无锡药明康德新药开发股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年八月
无锡药明康德新药开发股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修
订）》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》及《无锡药明康德新药开发
股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、公司设董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董事会办
公室办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，
股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向董事会办公
室进行发言登记，董事会办公室将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在股东大会进行表决时，股东不得发言。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
1
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、董事长致辞，并宣布会议开始
二、宣读会议须知和大会出席情况
三、介绍本次股东大会见证律师
四、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选股东代表、监事参加计票和
监票
五、审议如下议案：
1、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年 H 股奖励信托
计划（草案）>的议案》
2、《关于在 2020 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授予奖励的议案》
3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年 H 股奖励信托计划相
关事宜的议案》
4、《关于变更公司注册资本的议案》
5、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
6、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》
7、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则>的议
案》
8、《关于变更公司监事的议案》
2
9、《关于调整公司监事薪酬方案的议案》
六、股东（或股东授权代表）发言、提问并表决大会事项
七、股东大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）
八、监票人宣布表决结果
九、宣读公司 2020 年第一次临时股东大会会议决议，签署有关文件
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、董事长宣布会议结束
3
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会文件目录
一、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020
年 H 股奖励信托计划（草案）>的议案》
二、《关于在 2020 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授
予奖励的议案》
三、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年 H 股
奖励信托计划相关事宜的议案》
四、《关于变更公司注册资本的议案》
五、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
六、关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大
会议事规则>的议案》
七、关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
议事规则>的议案》
八、《关于变更公司监事的议案》
九、《关于调整公司监事薪酬方案的议案》
4
议案一：关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年 H 股奖励信托
计划（草案）》的议案
各位股东及股东代表：
为了吸引、激励和保留有丰富技能和经验的人才，给予其享有无锡药明康德
新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）股票权益的机会，以实现公司未来
的发展和扩张；同时深化公司薪酬制度改革，发展并不断完善股东、经营管理层
和执行管理层之间的利益平衡机制；并肯定包括董事在内的公司领导层的贡献，
鼓励、激励并维持有利于公司持续经营和发展的公司领导层，以及通过将公司领
导层的利益与股东和公司整体的利益一致化的方式为公司领导层提供激励。公司
根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限
公司 2020 年 H 股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《H 股奖励信托计划》”），
并已经董事会审议通过。
根据《H 股奖励信托计划》本公司将与香港中央证券信托有限公司
（Computershare Hong Kong Trustees Limited，以下简称“受托人”）签署信托契
约。在本计划项下公司将向受托人提供不超过港币 7 亿元资金用以根据《H 股奖
励信托计划》从公开市场上收购 H 股股票作为本计划项下奖励股票的来源。公
司的资金来源为自有资金。
本计划最终涉及的 H 股数量取决于受托人收购 H 股的实际执行情况，因此
具体数目尚待确定。仅作举例说明之目的，按公司关于本次股东大会的 H 股股
东大会通函所载最后可行日期前五个营业日香港联合交易所有限公司每日报价
表所列 H 股的平均收市价 118.68 港元/股计算，本计划项下可购买股份最高数目
为 5,898,213 股 H 股，约占前述最后可行日期公司已发行 H 股总数约 1.92%，以
及公司总股本的大约 0.25%，具体内容请见公司于 2020 年 7 月 22 日于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2020 年 H 股奖励信托计划（草案）》。
提请股东大会审议：
同意《H 股奖励信托计划》的相关内容。
5
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
6
议案二：关于在 2020 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授予奖励的议案
各位股东及股东代表：
根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年 H 股奖励信托计划（草
案）》（以下简称“《H 股奖励信托计划》”）及《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》的规定，本次《H 股奖励信托计划》授予的奖励对象存在无锡药明
康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）关连人士。公司拟向公司董事
及其他关连人士授予总值港币 41,923,641.00 元的奖励，该等奖励金额将由香港
中央证券信托有限公司（Computershare Hong Kong Trustees Limited，以下简称
“受托人”）根据《H 股奖励信托计划》从二级市场购买公司 H 股股票并授予
该等关连人士。
实际奖励的股份数量将根据相关奖励的现金价值及受托人根据《H 股奖励信
托计划》在公开市场所购全部 H 股股份的加权平均价格进行确定并将于该等股
份的授予日进一步公告。具体方案如下（下表所涉股份数量及股比仅供举例说明
之目的）：
奖励项下 占公司 H
占公司总
关连奖励对象姓 奖励项下获授 奖励股份 股股份总
职位 股本的百
名 金额（港币） 的名义数 数的百分
注
分比
注 注
量 比
Ge Li（李革） 董事长、总裁 11,991,574.00 101,041 0.0329% 0.0042%
Edward Hu（胡正 副董事长、全球
5,995,787.00 50,520 0.0165% 0.0021%
国） 首席投资官
Steve Qing Yang 董事、联席首席
5,995,787.00 50,520 0.0165% 0.0021%
（杨青） 执行官
张朝晖 董事、副总裁 2,664,794.00 22,453 0.0073% 0.0009%
Ning Zhao（赵宁） 董事、副总裁 2,664,794.00 22,453 0.0073% 0.0009%
Ellis Bih-Hsin
首席财务官 2,664,794.00 22,453 0.0073% 0.0009%
Chu（朱璧辛）
Minzhang Chen 副总裁、重要附
3,997,191.00 33,680 0.0110% 0.0014%
（陈民章） 属子公司董事
Shuhui Chen（陈 副总裁、重要附 3,997,191.00 33,680 0.0110% 0.0014%
7
曙辉） 属子公司董事
Harry Liang He
监事会主席 888,265.00 7,484 0.0024% 0.0003%
（贺亮）
朱敏芳 职工监事 296,088.00 2,494 0.0008% 0.0001%
Wendy Junwen 人力资源部高级
592,176.00 4,989 0.0016% 0.0002%
Hu（朱隽雯） 主任
重要附属子公司
胡翠萍 175,200.00 1,476 0.0005% 0.0001%
监事
总数 41,923,641.00 353,243 0.1151% 0.0148%
注：1、仅供说明用途，按公司关于本次股东大会的 H 股股东大会通函所载最后可行日期前
五个营业日香港联合交易所有限公司每日报价表所列 H 股的平均收市价 118.68 港元/股，以
及截至前述最后可行日期公司 H 股股份总数和公司总股本进行计算。
2、Wendy Junwen Hu（朱隽雯）女士为 Edward Hu（胡正国）先生之配偶。
3、上述奖励对象构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连方。
提请股东大会审议：
同意按照公司拟定的方案向 12 名奖励对象授予总值港币 41,923,641.00 元的
奖励。
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
8
议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年 H 股奖励信托计划相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）《无锡药
明康德新药开发股份有限公司 2020 年 H 股奖励信托计划（草案）》（以下简称
“本计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本计划
的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与本计划有关的事项，包括
但不限于：
（1） 授权董事会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式及
内容，选定适格员工作为本计划的参与人，并向其不时选定的适格员
工授予奖励；
（2） 授权董事会确定奖励股票的授予日和归属日；
（3） 授权董事会对本计划进行管理、修改和调整，包括但不限于：调整计
划上限、已发行奖励股票的数量或加速任何奖励的归属到期日；但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（4） 授权董事会为本计划之目的而设立管理委员会；
（5） 授权董事会为本计划之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他
专业机构；
（6） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本计划有关的协议和其他
相关文件；履行所有与本计划有关的程序，并采取其他方法以落实本
计划的条款；
（7） 授权董事会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管理
本计划的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行奖励归属；同意
董事会将该项权利授予管理委员会（定义见下文）行使；
（8） 授权董事会决定本计划的执行、变更或终止，包括：选定参与者个人
情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等；
9
（9） 授权董事会负责解释并解决因本计划引起或与本计划有关的任何问
题与争议；
（10）授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施本计划所需的必
要事宜的权力；
（11）授 权 董 事 会 以 公 司 的 名 义 与 Computershare Hong Kong Trustees
Limited（“受托人”）签订信托契约，受托人将据此为本计划提供
受托人服务。授权董事会以公司的名义与 Computershare Hong Kong
Investor Services Limited（“CHIS”）签订计划管理协议，CHIS 将
据此向公司提供计划管理服务；授权董事会以本公司的名义在 CHIS
开设现金证券账户，以便 CHIS 为本计划的参与人提供交易服务并提
供交易平台；
（12）授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授权
由包括董事长兼总裁（首席执行官）Ge Li（李革）博士、副董事长
Edward Hu（胡正国）先生、公司人力资源部负责人、财务部负责人
和法律事务部负责人组成的管理委员会（“管理委员会”）单独全权
办理本计划所必需的全部事宜，包括但不限于：
（i） 上述与本计划有关的事项；
（ii） 代表本公司签署与本计划的运作以及其他事项有关的所有
文件，或以就受托人的运作向受托人发出指示、签署与开
设账户有关的文件、签署与运营账户有关的文件，或签署
开设与运营以本公司的名义在 CHIS 开设现金证券账户有
关的文件，或为奖励归属之目的释放奖励股票，或按照现
时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股票并向选定参
与者支付出售金额；指示并促使受托人以其不时决定通过
向选定参与者转让奖励股票的方式从本计划中将奖励股票
释放于选定参与者；由信托契约和计划管理协议所引起的
与之有关的所有前置事项均得到确认、批准和通过；
（iii） 代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情
况下批准、执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此
类协议、契约、文件、条例、事项和事物（视情况而定）
以实施和/或实施据此进行的所有交易，并根据其认为必要、
可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何更改、修正、
10
变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、契据或
文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据公司的组织
章程细则签署该协议、契据或文件并加盖公司印章。
2、 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本计划的奖励期限一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本计划
或《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，其他事项可由管理委员会代表董事会直接行使。
提请股东大会审议：
同意授权董事会全权处理与本计划有关的事项，授权期限与本计划的奖励期
限一致。
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
11
议案四：关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 5 月 15 日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）
召开 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会及 2020 年第一次 H
股类别股东会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本
方案的议案》。2020 年 6 月 4 日，公司实施了 2019 年度利润分配方案，根据该
方案，公司以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共转增 660,450,612 股。
转增新股于 2020 年 6 月 5 日上市流通，公司的注册资本由 1,651,126,531 元变更
为 2,311,577,143 元，公司总股本由 1,651,126,531 股变更为 2,311,577,143 股。
提请股东大会审议：
同意公司的注册资本由 1,651,126,531 元变更为 2,311,577,143 元，公司总股
本由 1,651,126,531 股变更为 2,311,577,143 股。
请审议。
12
议案五：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
针对拟提交本次股东大会审议的《关于变更公司注册资本的议案》所述注册
资本变更的情况，以及就无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公
司”）根据《中华人民共和国公司法》等相关规定并为进一步完善公司治理而增
设副董事长一职，经公司董事会审议通过，公司拟对《无锡药明康德新药开发股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行如下修订：
修改前 修改后
第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为
165,112.6531 万元人民币。 165,112.6531231,157.7143 万元人民币。
第二十三条 …… 第二十三条……
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
1,651,126,531 股，其中境内上市内资股 1,651,126,5312,311,577,143 股，其中境
股东持有 1,480,612,971 股，H 股股东 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有
持有 170,513,560 股。 1,480,612,9712,072,858,159 股，H 股股
东持有 170,513,560238,718,984 股。
第九十八条 股东大会由董事会召集。 第九十八条 股东大会由董事会召集。
股东大会由董事长担任会议主持人主 股东大会由董事长担任会议主持人主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董 时，由副董事长主持；副董事长不能履
事担任会议主持人主持。 行职务或者不履行职务的，由半数以上
…… 董事共同推举的一名董事担任会议主持
人主持。
……
第一百五十八条 董事会由12名董事组 第一百五十八条 董事会由12名董事组
成，包括独立董事5名。 成，包括独立董事5名。
公司董事会设董事长1名。 公司董事会设董事长 1 名。，可设副
…… 董事长 1 名。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
……
第一百六十九条 董事长不能履行职务 第一百六十九条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共 或者不履行职务的，由副董事长履行职
同推举一名董事履行职务。 务；副董事长不能履行职务或者不履行
13
修改前 修改后
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
提请股东大会审议：
1、同意对《公司章程》进行上述修订；
2、同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的
其他人士在股东大会审议通过后，代表公司就上述《公司章程》修订事宜办理相
关工商登记手续。
请审议。
14
议案六：关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
就无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人
民共和国公司法》等相关规定并为进一步完善公司治理而增设副董事长一职，经
公司董事会审议通过，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的
附件《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》的有关条款进行
如下修订：
修改前 修改后
第三十七条 股东大会由董事会召集。 第三十七条 股东大会由董事会召集。董
董事会召集的股东大会由董事长担任 事会召集的股东大会由董事长担任会议
会议主持人主持。董事长不能履行职务 主持人主持。董事长不能履行职务或不
或不履行职务时，由半数以上董事共同 履行职务时，由副董事长担任会议主持
推举的一名董事担任会议主持人主持。 人主持；副董事长不能履行职务或者不
…… 履行职务的，由半数以上董事共同推举
的一名董事担任会议主持人主持。
……
提请股东大会审议：
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》进行上述
修订。
请审议。
15
议案七：关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》的
议案
各位股东及股东代表：
就无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人
民共和国公司法》等相关规定并为进一步完善公司治理而增设副董事长一职，经
公司董事会审议通过，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的
附件《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》的有关条款进行如
下修订：
修改前 修改后
第三条 …… 第三条 ……
公司董事会设董事长一名。 公司董事会设董事长一名，可设副董事
…… 长一名。
……
第二节 董事长 第二节 董事长和副董事长
第十一条 董事长由公司董事担任，由 第十一条 董事长和副董事长由公司董
董事会以全体董事的过半数选举产生 事担任，由董事会以全体董事的过半数
和罢免。 选举产生和罢免。
第十三条 董事长不能履行职务或者不 第十三条 副董事长协助董事长工作。
履行职务的，由半数以上董事共同推举 董事长不能履行职务或者不履行职务
一名董事履行职务。 的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 会议的召集和主持 第二十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由 长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行 副董事长召集和主持；副董事长不能履
职务。 行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
提请股东大会审议：
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》进行上述修
订。
请审议。
16
议案八：关于变更公司监事的议案
各位股东及股东代表：
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收
到监事王继超先生的书面辞职报告，因工作原因，王继超先生申请辞任监事职务。
由于王继超先生不再担任监事职务将导致公司监事会成员低于法定人数，因此王
继超先生将继续履行其监事职责直至公司股东大会选举产生新任监事。
经股东推荐，拟提名吴柏杨先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，
候选人简历请见附件。
提请股东大会审议：
同意选举吴柏杨先生为公司第二届监事会监事，任期自本次股东大会审议通
过之日起至公司第二届监事会任期届满之日止。
请审议。
附件：候选人简历
17
附件：
吴柏杨
吴柏杨先生，1963 年 12 月出生，本科学历，中国国籍，未拥有境外永久居
留权。2000 年 1 月-2019 年 12 月，历任无锡药明康德新药开发有限公司商业发
展部高级主任、政府事务与政策研究部高级主任，无锡药明康德新药开发股份有
限公司（下称“药明康德”）政府事务与政策研究部高级主任。因个人原因于
2019 年 12 月自药明康德辞职。
截至本公告日，吴柏杨先生未持有药明康德股份。
吴柏杨先生与药明康德及药明康德实际控制人不存在关联关系。
吴柏杨先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
18
议案九：关于调整公司监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营情
况并为促进公司的规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等相关
法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发
股份有限公司章程》的规定，公司拟对公司第二届监事会监事薪酬方案进行调整，
调整后的方案如下：
监事在公司任职的，同意其在公司现有任职职务的薪酬待遇，根据公司经济
效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确
定；监事未在公司任职的，按照每年 15 万元（税前）的标准领取津贴。在股东
大会批准上述薪酬方案前提下，进一步授权公司人力资源部组织考核及决定具体
薪酬和津贴的发放事宜。
提请股东大会审议：
同意上述调整后的第二届监事会监事薪酬方案。
请审议。
19
