药明康德：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告2020-08-17
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2020-072
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
回购注销原因：因无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）限制性股票激励计划部分激励对象已离职或个人业绩考核未
达标，不符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划》（以下简称“《2018 年激励计划》”）及《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2019
年激励计划》”）所规定的解除限售条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应
由公司回购注销（以下简称“本次限制性股票回购注销”）。
本次限制性股票回购注销的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
897,964 897,964 2020 年 8 月 19 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2018 年激励计划
2018 年 8 月 22 日，本公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会全权处理与《2018 年激励计划》有关的事项，包括按照《2018
年激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体
内容请详见本公司于 2018 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及相关指定媒体披露的《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
临 2018-038）。
2019 年 3 月 22 日，本公司召开第一届董事会第二十八次会议暨 2018 年年
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度董事会会议和第一届监事会第十七次会议暨 2018 年年度监事会会议，分别审
议通过了《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下发
行的部分限制性股票的议案》，同意本公司向部分激励对象回购已发行的限制性
股票合计 31,347 股，回购价格为授予价格 45.53 元/股。同日，独立董事发表了
独立意见，同意本公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。
具 体 内 容 请 详 见 本 公 司 于 2019 年 3 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于回购注销 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划项下部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2019-016）。
2019 年 7 月 19 日，本公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事
会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》及《关于调整公司限制性
股票回购数量和回购价格的议案》，同意本公司回购并注销向离职对象已发行的
限制性股票，并根据《2018 年激励计划》的相关规定对回购数量和回购价格进
行调整，调整后的回购数量合计为 338,349 股，回购价格为 32.15 元/股。同日，
独立董事发表了独立意见，同意本公司按照调整后的数量和价格向部分激励对象
回购并注销已发行的限制性股票。具体内容请详见本公司于 2019 年 7 月 20 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于回购注销
部分限制性股票及调整回购数量和价格的公告》（公告编号：临 2019-045）。
2020 年 6 月 10 日，本公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激励
计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价
格、数量的议案》及《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部
分限制性股票回购注销的议案》，同意公司对限制性股票回购数量、回购价格进
行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为 367,960 股，回购价格
为 22.75 元/股；调整后的预留授予部分限制性股票回购数量合计为 172,625 股，
回购价格为 22.95 元/股。同意按照调整后的回购价格及回购数量回购并注销首次
授予及预留授予部分的限制性股票。同日，独立董事发表了独立意见，同意对限
制性股票回购数量、回购价格所做的调整，同意按照调整后的数量和价格向部分
激励对象回购注销限制性股票。具体内容请详见本公司于 2020 年 6 月 11 日在上
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海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于调整公司
2018 年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购
注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2020-046）。
（二）2019 年激励计划
2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次
A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于授权董事
会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理实施与《2019
年激励计划》的有关事项，包括按照《2019 年激励计划》的规定对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于 2019 年 9 月
21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2019
年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会、2019 年第二次 H 股类
别股东会决议公告》（公告编号：临 2019-064）。
2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二
次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量
的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限
制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意本公司回购注销已离职或个人
考核不达标的激励对象部分限制性股票，并根据《2019 年激励计划》的相关规
定，对限制性股票回购数量、回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制
性股票数量合计为 357,379 股，回购价格为 22.95 元/股。同日，独立董事发表了
独立意见，同意对限制性股票回购数量、回购价格所做的调整，同意按照调整后
的价格、数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票。具体内容请详见本
公司于 2020 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定
媒体披露的《关于调整公司 2019 年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及
期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分期权的公告》（公告
编号：临 2020-047）。
2020 年 6 月 11 日，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相
关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编
号：临 2020-048），至今公示期已满 45 天。公示期间未接到债权人申报债权并
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要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
根据《2018 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”及《2019 年激励计划》“第八章公司和激励对象
发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞
职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授
但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因 81 名激励对
象在限售期届满前离职，出现了上述规定的情形，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律规定、《2018 年激励计划》、
《2019 年激励计划》及公司限制性股票授予协议，公司有权单方面向上述 81 名
激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《2018 年激励计划》之“第五章股权激励计划的具体内容”之“一、
首次授予权益的具体内容”之“（六）首次授予权益的授予、解除限售条件”之
“（4）个人层面绩效考核要求”及《2019 年激励计划》之“第五章股权激励计
划具体内容”之“一、首次授予限制性股票的具体内容”之“（六）首次授予限
制性股票的授予、解除限售条件”之“（4）个人绩效考核”的规定，因 24 名激
励对象 2018 年度和/或 2019 年度个人层面业绩考核结果为 B 以下，根据《2018
年激励计划》、《2019 年激励计划》，公司决定回购注销上述 24 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
本次限制性股票回购注销涉及 105 人，合计拟回购注销限制性股票 897,964
股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 25,035,974 股。具体回购人
员名单如下：
序号 姓名 职务
1 张炜 高层管理人员
2 WENFANG MIAO 高层管理人员
3 史贤俊 高层管理人员
4 朱峻波 高层管理人员
4
5 刘云 高层管理人员
6 赵英超 中层管理人员及技术骨干
7 肖晓坤 中层管理人员及技术骨干
8 赵曾彬 中层管理人员及技术骨干
9 CHUN SING LI 中层管理人员及技术骨干
10 魏强 中层管理人员及技术骨干
11 查胤群 中层管理人员及技术骨干
12 赵联娟 中层管理人员及技术骨干
13 陈小芽 中层管理人员及技术骨干
14 田丰涛 中层管理人员及技术骨干
15 朱溢 中层管理人员及技术骨干
16 唐璐璐 中层管理人员及技术骨干
17 史峰 中层管理人员及技术骨干
18 丁佳 中层管理人员及技术骨干
19 JIANHUA SHEN 中层管理人员及技术骨干
20 QING FAYE FEI 中层管理人员及技术骨干
21 PEI-SHENG CHEN 中层管理人员及技术骨干
22 陈永胜 中层管理人员及技术骨干
23 邹鹏 基层管理人员及技术骨干
24 曹思硕 基层管理人员及技术骨干
25 卞涛 基层管理人员及技术骨干
26 胡志京 基层管理人员及技术骨干
27 杨盟 基层管理人员及技术骨干
28 战戈 基层管理人员及技术骨干
29 王乐希 基层管理人员及技术骨干
30 谢程 基层管理人员及技术骨干
31 江志明 基层管理人员及技术骨干
32 郝敬来 基层管理人员及技术骨干
33 张军 基层管理人员及技术骨干
5
34 卞超 基层管理人员及技术骨干
35 熊月琴 基层管理人员及技术骨干
36 刘世恩 基层管理人员及技术骨干
37 DI WU 基层管理人员及技术骨干
38 姜芳 基层管理人员及技术骨干
39 黄龙飞 基层管理人员及技术骨干
40 胡维智 基层管理人员及技术骨干
41 于婷婷 基层管理人员及技术骨干
42 韩嵩喆 基层管理人员及技术骨干
43 蔡国玮 基层管理人员及技术骨干
44 何峰 基层管理人员及技术骨干
45 石春红 基层管理人员及技术骨干
46 余京华 基层管理人员及技术骨干
47 骆文茹 基层管理人员及技术骨干
48 张磊 基层管理人员及技术骨干
49 黄丽平 基层管理人员及技术骨干
50 耿妍 基层管理人员及技术骨干
51 曾丽香 基层管理人员及技术骨干
52 朱丹 基层管理人员及技术骨干
53 关培钧 基层管理人员及技术骨干
54 马莹 基层管理人员及技术骨干
55 汤霜霜 基层管理人员及技术骨干
56 王剑 基层管理人员及技术骨干
57 张虎山 基层管理人员及技术骨干
58 徐守宁 基层管理人员及技术骨干
59 张蕾 基层管理人员及技术骨干
60 秦泉 基层管理人员及技术骨干
61 宋颖 基层管理人员及技术骨干
62 吴飞翔 基层管理人员及技术骨干
6
63 柴蓓琪 基层管理人员及技术骨干
64 曾筼 基层管理人员及技术骨干
65 刘俊豪 基层管理人员及技术骨干
66 李延猛 基层管理人员及技术骨干
67 孙燕萍 基层管理人员及技术骨干
68 刘国栋 基层管理人员及技术骨干
69 李玉涵 基层管理人员及技术骨干
70 邓大鹏 基层管理人员及技术骨干
71 丁竟鹏 基层管理人员及技术骨干
72 朱凌云 基层管理人员及技术骨干
73 黄倩 基层管理人员及技术骨干
74 梁浩 基层管理人员及技术骨干
75 杨海英 基层管理人员及技术骨干
76 程妍 基层管理人员及技术骨干
77 王虹 基层管理人员及技术骨干
78 吴福忠 基层管理人员及技术骨干
79 陆微 基层管理人员及技术骨干
80 李超砚 基层管理人员及技术骨干
81 高旭光 基层管理人员及技术骨干
82 冯剑波 基层管理人员及技术骨干
83 王贞 基层管理人员及技术骨干
84 黄敏 基层管理人员及技术骨干
85 胡红雨 基层管理人员及技术骨干
86 徐婷 基层管理人员及技术骨干
87 杜晓行 基层管理人员及技术骨干
88 杨鹏 基层管理人员及技术骨干
89 罗爽 基层管理人员及技术骨干
90 欧阳霞 基层管理人员及技术骨干
91 张小艳 基层管理人员及技术骨干
7
92 柴金柱 基层管理人员及技术骨干
93 许小燕 基层管理人员及技术骨干
94 汝磊 基层管理人员及技术骨干
95 吕海龙 基层管理人员及技术骨干
96 秦亚男 基层管理人员及技术骨干
97 郭美兰 基层管理人员及技术骨干
98 夏思敏 基层管理人员及技术骨干
99 张璐 基层管理人员及技术骨干
100 赵红红 基层管理人员及技术骨干
101 王轶琼 基层管理人员及技术骨干
102 朱春凤 基层管理人员及技术骨干
103 张德林 基层管理人员及技术骨干
104 李科 基层管理人员及技术骨干
105 薛瀚 基层管理人员及技术骨干
（三）回购注销安排
本公司已于 2019 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开立本次回购专用账户，并于 2020 年 7 月 28 日向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2020 年 8 月 19 日完
成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 659,718,525 -897,964 658,820,561
无限售条件的流通股（A 股） 1,413,139,634 0 1,413,139,634
H股 306,924,384 0 306,924,384
股份合计 2,379,782,543 -897,964 2,378,884,579
四、说明及承诺
本公司董事会说明，本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披
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露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《2018 年激励计划》、《2019
年激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债
权人利益的情形。
本公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回
购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票
回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
本公司本次限制性股票回购注销的法律顾问上海市方达律师事务所认为，本
次回购注销及调整回购数量和回购价格的事项已获得必要的批准和授权，并履行
了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激
励计划》规定的回购注销条件；本次回购注销的原因、对象、回购数量和回购价
格的调整及回购注销安排符合《管理办法》、《2018年激励计划》和《2019年激
励计划》的有关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020 年 8 月 17 日
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