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上海市方达（北京）律师事务所
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：无锡药明康德新药开发股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡药明康德新药
开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或“公司”）的委托，指派律师出席公司
2020 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的
召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关
事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》及其他相关法律、法规、规章及规范性文
件（以下合称“法律法规”）以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发
表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本法律意见书仅供药明康德为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
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何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以
公告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《无锡药明康德新药开发股份有限公司关
于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》已于 2020 年 8 月 13 日刊登在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体。公司另亦按照香
港联合交易所有限公司要求，向公司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的
股东通告。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
2020 年 8 月 31 日（星期一）下午 14:00 时在上海市自由贸易试验区基隆路 28
号上海外高桥喜来登酒店召开，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2020 年 8 月 31
日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统
进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（2020 年 8 月 31 日）上午 9:15
至下午 15:00 期间的任意时间。
根据公司于 2020 年 8 月 13 日公告的《无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日
期距本次股东大会的召开日期已达十个工作日或者十五日中的较长者，符合法律
法规的规定，亦符合《公司章程》。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的
规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与公司 2020 年第一次临时股东大会现场表决的股东（包
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括股东代理人）共计 40 名，代表有表决权的股份数共计 334,069,934 股，占公司
有表决权的股份总数的 14.0431%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投
票数据和统计结果，通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网投票系统表
决的股东共 768 名，代表有表决权的股份数共计 1,321,930,520 股，占公司有表
决权的股份总数的 55.5694%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席
2020 年第一次临时股东大会的股东（包括股东代理人）共计 808 名，代表有表
决权的股份数共计 1,656,000,454 股，占公司有表决权股份总数的 69.6125%。通
过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络
有限公司验证其身份。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。其中，出席本次股
东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
本次股东大会的召集人为药明康德董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括药明康德的部分董事、监事
和高级管理人员等。
本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，2020 年第一次临时股东大会审议了下列议案，其中第 4 项
至第 7 项为特别决议议案；第 1 项至第 3 项涉及关联股东回避表决，关联股东已
回避表决：
1、 关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年 H 股奖励信托计
划（草案）>的议案》
同意票为 944,985,212 股，占参加会议的有表决权股份总数 92.4448%；反对
票为 77,230,655 股，占参加会议的有表决权股份总数 7.5552%；弃权票为 0 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0%。
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表决结果：议案获得通过。
2、《关于在 2020 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授予奖励的议案》
同意票为 944,859,485 股，占参加会议的有表决权股份总数 92.4325%；反对
票为 77,230,655 股，占参加会议的有表决权股份总数 7.5552%；弃权票为 125,727
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0123%。
表决结果：议案获得通过。
3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年 H 股奖励信托计划相关
事宜的议案》
同意票为 945,144,082 股，占参加会议的有表决权股份总数 92.4603%；反对
票为 76,946,058 股，占参加会议的有表决权股份总数 7.5274%；弃权票为 125,727
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0123%。
表决结果：议案获得通过。
4、《关于变更公司注册资本的议案》
同意票为 1,655,587,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9751%；反
对票为 235,227 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0142%；弃权票为 177,627
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0107%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
5、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
同意票为 1,655,587,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9751%；反
对票为 235,227 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0142%；弃权票为 177,627
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0107%。
4
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
6、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》
同意票为 1,655,819,331 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9891%；反
对票为 3,496 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0002%；弃权票为 177,627
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0107%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
7、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则>的议
案》
同意票为 1,655,822,331 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9892%；反
对票为 496 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0000%；弃权票为 177,627 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.0108%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
8、《关于变更公司监事的议案》
同意票为 1,642,632,959 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.2154%；反
对票为 12,858,908 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.7767%；弃权票为
131,607 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0079%。
表决结果：议案获得通过。
9、《关于调整公司监事薪酬方案的议案》
同意票为 1,655,366,581 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9845%；反
对票为 125,286 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0076%；弃权票为 131,607
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0079%。
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表决结果：议案获得通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符
合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东
大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
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