无锡药明康德新药开发股份有限公司
验资报告
无锡药明康德新药开发股份有限公司
目 录
页 次
一、 验资报告 1-3
二、 附件(一)：新增注册资本(股本)实收情况明细表 4
附件(二)：注册资本及股本变更前后对照表 5
附件(三)：验资事项说明 6-9
附件(四)：激励对象出资情况汇总表 10
附件(五)：会计师执业证书复印件 11 - 18
附件(六)：会计师事务所执业证书复印件 19
附件(七)：会计师事务所营业执照复印件 20
验资报告
德师报(验)字(20)第00460号
无锡药明康德新药开发股份有限公司：
我们接受委托，(1)审验了无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“贵公司”)根据
《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划》(简称
“《2019 年激励计划》”)及贵公司于 2020 年 6 月 10 日召开的第二届董事会第二次会议审议通
过的《关于向激励对象授予预留权益的议案》(简称“本次激励计划”)中拟定的激励对象截至
2020 年 8 月 24 日止根据本次激励计划对其所申购的股份的缴付情况；(2)审验了贵公司根据
《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划》(简称
“《2018 年激励计划》”)和《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法》及贵公司于 2020 年 7 月 21 日召开的第二届董事会第三次
会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个
行权期行权条件成就的议案》中符合行权条件的激励对象截至 2020 年 8 月 24 日止根据
《2018 年激励计划》对其所申购的股份的缴付情况。按照法律法规以及相关协议的要求出资，
提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我
们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册
会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，
实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前注册资本及股本均为人民币 2,378,884,579.00 元。
(1) 根据贵公司 2019 年 7 月 19 日召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过的《关于
审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及
其摘要的议案》；贵公司 2019 年 9 月 20 日召开的 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会议审议通过的《关于审议<无锡药明康德
新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于向关连人士授予 2019 年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限
公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事
会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》；贵公司 2019 年 11 月 18 日召开的 2019 年第三
次 H 股类别股东会审议通过的《考虑及批准采纳激励对象名单》；贵公司 2020 年 6 月 10 日召
开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于调整 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意以 2020 年 6 月 10 日
为预留授予日，按照拟定的方案以 40.59 元/股的价格向 18 名激励对象授予 427,000 股人民币
普通股(A 股)，以 81.17 元/股的行权价格向 1 名激励对象授予 29,131 份股票期权 (简称“2020
年 6 月 10 日授予方案”)。截至 2020 年 8 月 24 日止，2020 年 6 月 10 日授予方案下，共有 17
位限制性股票激励对象实际进行申购，合计申购 383,240 股。
-1-
验 资 报 告(续)
德师报(验)字(20)第00460号
(2) 根据贵公司 2018 年 8 月 6 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议
<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘
要的议案》；贵公司于 2018 年 8 月 22 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于授权董事会办理
2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》；贵公司于 2019 年 7 月 19 日召开的
第一届董事会第三十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留权益的议案》；贵公司于
2020 年 6 月 10 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司 2018 年限制性
股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期
权行权价格、数量的议案》；贵公司于 2020 年 7 月 21 日召开的第二届董事会第三次会议审议
通过的《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》(简称“2020 年 7 月 21 日行权条件成就议案”)，同意《2018 年激励计划》
设定的预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。本次行权条件已经成就的股票
期权数量为 160,720 份，行权条件已经成就的激励对象为 2 名，行权价格为 46.34 元/份。截至
2020 年 8 月 24 日止，本次行权条件已经成就的股票期权中，共有 1 位股票期权行权条件成就
激励对象实际进行申购，合计申购 62,720 股。
贵公司本次申请增加注册资本人民币 445,960.00 元，其中，2020 年 6 月 10 日授予方案下，
17 位限制性股票激励对象出资增加注册资本 383,240.00 元；2020 年 7 月 21 日行权条件成就议
案下，1 位股票期权行权条件成就激励对象出资增加注册资本 62,720.00 元。变更后的注册资
本及股本为人民币 2,379,330,539.00 元。
经我们审验，截至 2020 年 8 月 24 日止，贵公司指定账户浦发银行上海宝山支行人民币
账户 98460078801880000169 已收到 17 位限制性股票激励对象认购 383,240 股人民币普通股(A
股)所缴付的资金合计人民币 15,555,711.60 元，均以货币出资。其中，计入股本人民币
383,240.00 元(大写：人民币叁拾捌万叁仟贰佰肆拾元整)，计入资本公积人民币 15,172,471.60
元(大写：人民币壹仟伍佰壹拾柒万贰仟肆佰柒拾壹元陆角)；截至 2020 年 8 月 24 日止，贵公
司指定账户浦发银行上海宝山支行人民币账户 98460078801880000169 已收到 1 位股票期权行
权条件成就激励对象认购 62,720 股人民币普通股(A 股)所缴付的资金人民币 2,906,444.80 元，
均以货币出资。其中，计入股本人民币 62,720.00 元(大写：人民币陆万贰仟柒佰贰拾元整)，
计入资本公积人民币 2,843,724.80 元(大写：人民币贰佰捌拾肆万叁仟柒佰贰拾肆元捌角)。
-2-
验 资 报 告(续)
德师报(验)字(20)第00460号
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本及股本变动的验资情况如下：
截至 2019 年 12 月 4 日止，贵公司注册资本及股本均为人民币 1,651,126,531.00 元，已经
本所审验，并出具了德师报(验)字(19)第 00575 号验资报告。 (1) 2020 年 6 月 4 日，贵公司实
施了 2019 年度利润分配方案，贵公司以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共转增
660,450,612 股，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币 2,311,577,143.00 元。(2)贵公司于
2020 年 5 月 15 日召开 2019 年年度股东大会及类别股东会议，向董事会授出发行不超过
95,487,500 股 H 股的特别授权。2020 年 8 月 5 日，贵公司完成了 2019 年年度股东大会及类别
股东会议特别授权新增发行的 68,205,400 股 H 股配售，贵公司变更后的注册资本及股本均为
人民币 2,379,782,543.00 元。(3)此外，因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象已离职或个
人业绩考核未达标，不符合《2018 年激励计划》及《2019 年激励计划》所规定的解除限售条
件，贵公司于 2020 年 8 月 19 日回购注销了该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
897,964 股人民币普通股(A 股)，变更后的注册资本及股本均为人民币 2,378,884,579.00 元。上
述三次注册资本及股本变更，未经中国注册会计师审验。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证
明之用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保
证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：(一)新增注册资本(股本)实收情况明细表
(二)注册资本及股本变更前后对照表
(三)验资事项说明
(四)激励对象出资情况汇总表
(五)会计师执业证书复印件
(六)会计师事务所执业证书复印件
(七)会计师事务所营业执照复印件
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国上海
中国注册会计师
2020 年 8 月 28 日
-3-
附件(一)
新增注册资本(股本)实收情况明细表
截至2020年8月24日止
被审验单位名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本(股本)的实际出资情况
认缴新增 其中:实收新增注册资本(股本)
股东名称
注册资本(股本)金额 货币 占新增注册资本(股本)
金额
比例
限制性股票授予对象
383,240.00 15,555,711.60 383,240.00 85.9360%
(2020年6月10日授予方案)
股票期权行权条件成就对象
62,720.00 2,906,444.80 62,720.00 14.0640%
(2020年7月21日行权条件成就议案)
合计 445,960.00 18,462,156.40 445,960.00 100.0000%
-4-
附件(二)
注册资本及股本变更前后对照表
截至2020年8月24日止
被审验单位名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本(股本) 实缴注册资本(股本)
变更前 变更后 变更前 本次增加额 变更后
股份性质
占注册资本
金额 出资比例 金额 出资比例 金额 比例 金额 金额
总额比例
有限售条件流通股 658,820,561.00 27.6945% 659,203,801.00 27.7054% 658,820,561.00 27.6945% 383,240.00 659,203,801.00 27.7054%
无限售条件流通股 1,720,064,018.00 72.3055% 1,720,126,738.00 72.2946% 1,720,064,018.00 72.3055% 62,720.00 1,720,126,738.00 72.2946%
合计 2,378,884,579.00 100.0000% 2,379,330,539.00 100.0000% 2,378,884,579.00 100.0000% 445,960.00 2,379,330,539.00 100.0000%
-5-
附件(三)
验资事项说明
一、 变更前基本情况
贵公司前身为无锡药明康德新药开发有限公司(以下简称“有限公司”)。有限公司系原由江
苏太湖水集团有限公司、John J. Baldwin 与 ChinaTechs Inc. 共同在江苏无锡投资成立的中
外合资经营企业。
根据贵公司 2017 年 2 月 17 日的股东大会决议以及贵公司发起人协议、章程的规定，有限
公司整体变更为股份有限公司，有限公司更名为“无锡药明康德新药开发股份有限公司”。
经股份制改制，贵公司的注册资本及股本均为人民币 937,787,000.00 元，股本总额为
937,787,000 股，每股面值人民币 1.00 元。
2018 年 4 月 13 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]678 号《关于核准无锡药明
康 德 新 药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准贵公司公开发行 不 超 过
104,198,556 股人民币普通股(A 股)。
2018 年 5 月 2 日，贵公司完成公开发行人民币普通股(A 股)股票 104,198,556 股，每股面值
为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 21.60 元/股，贵公司的注册资本及股本变更为人民币
1,041,985,556.00 元。
2018 年 10 月 31 日，贵公司根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股
票与股票期权激励计划》向拟定的激励对象授予限制性股票，共 1,353 位激励对象实际认
购 6,281,330 股人民币普通股(A 股)，授予价格为人民币 45.53 元/股。上述交易完成后，贵
公司变更后的注册资本为人民币 1,048,266,886.00 元。
2018 年 11 月 8 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]1792 号《关于核准无锡药明
康 德 新 药开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准贵公司新发行 不 超 过
211,461,700 股境外上市外资股(H 股)，每股面值人民币 1.00 元，全部为普通股。
2018 年 12 月 13 日，贵公司完成公开发行境外上市外资股(H 股)116,474,200 股，发行价格
为港元 68.00 元/股，变更后的注册资本为人民币 1,164,741,086.00 元。
2019 年 1 月 4 日，香港联交所主板挂牌上市的联席全球协调人(代表国际承销商)部分行使
境外上市外资股(H 股)招股说明书所述的超额配售权，贵公司额外发行 5,321,200 股境外上
市外资股(H 股)股份，变更后的注册资本为人民币 1,170,062,286.00 元。
2019 年 6 月 18 日，因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象离职，不符合《无锡药明
康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划》授予要求，其已获授
但尚未解锁的限制性股票 31,347 股人民币普通股(A 股)由公司回购注销。变更后的注册资
本为人民币 1,170,030,939.00 元。
2019 年 7 月 2 日，贵公司实施了 2018 年度利润分配方案，贵公司以资本公积金向全体股
东每股转增 0.4 股，共转增 468,012,375 股，变更后的注册资本为人民币 1,638,043,314.00
元。
-6-
附件(三)
验资事项说明 - 续
一、 变更前基本情况 - 续
2019 年 9 月 1 日，贵公司根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划》向拟定的激励对象授予限制性股票，共 19 位激励对象实际认购
478,822 股人民币普通股(A 股)，授予价格为人民币 32.44 元/股。上述交易完成后，贵公司
变更后的注册资本为人民币 1,638,522,136.00 元。
2019 年 9 月 20 日，因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象离职，不符合《无锡药明
康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划》授予要求，其已获授
但尚未解锁的限制性股票 338,349 股人民币普通股(A 股)由贵公司回购注销。变更后的注册
资本为人民币 1,638,183,787.00 元。
2019 年 12 月 4 日，贵公司根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划》向拟定的激励对象授予限制性股票，共 1965 位激励对象实际认购
12,942,744 股人民币普通股(A 股)，授予价格为人民币 32.44 元/股。上述交易完成后，贵公
司变更后的注册资本为人民币 1,651,126,531.00 元。
2020 年 5 月 12 日，贵公司《2018 年激励计划》首次授予限制性股票的 1,272 名激励对象第
一个解除限售期 3,308,951 股限制性股票按照相关规定解除限售，贵公司变更后的有限售条件
流通股注册资本及股本为人民币 471,227,518.00 元，无限售条件流通股注册资本及股本为
人民币 1,179,899,013.00 元。
2020 年 6 月 4 日，贵公司实施了 2019 年度利润分配方案，贵公司以资本公积金向全体股
东每股转增 0.4 股，共转增 660,450,612 股，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币
2,311,577,143.00 元。
2020 年 5 月 15 日，贵公司召开 2019 年年度股东大会及类别股东会议，向董事会授出发行
不超过 95,487,500 股 H 股的特别授权。2020 年 8 月 5 日，贵公司完成了 2019 年年度股东
大会及类别股东会议特别授权新增发行的 68,205,400 股 H 股配售，贵公司变更后的注册资
本及股本均为人民币 2,379,782,543.00 元。
2020 年 8 月 19 日，因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象已离职或个人业绩考核未
达标，不符合《2018 年激励计划》及《2019 年激励计划》所规定的解除限售条件，贵公司
回购注销了该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 897,964 股人民币普通股(A 股)，
变更后的注册资本及股本均为人民币 2,378,884,579.00 元。
-7-
附件(三)
验资事项说明 - 续
二、 新增股本的出资规定
根据贵公司 2019 年 7 月 19 日召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过的《关于审议<
无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其
摘要的议案》；贵公司 2019 年 9 月 20 日召开的 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会议审议通过的《关于审议<无锡药明康
德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》；贵公司 2019 年 11 月 18 日召开的
2019 年第三次 H 股类别股东会审议通过的《考虑及批准采纳激励对象名单》；贵公司 2020
年 6 月 10 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于调整 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予预留权益的议案》，本
次激励计划的预留授予日为 2020 年 6 月 10 日，向拟定的激励对象授予限制性股票和股票
期权，计划向 18 名激励对象授予 427,000 股人民币普通股(A 股)，授予价格为人民币 40.59
元/股，计划向 1 名激励对象授予 29,131 份股票期权，行权价格为人民币 81.17 元/股。
根据贵公司 2018 年 8 月 6 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议<无
锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘
要的议案》；贵公司于 2018 年 8 月 22 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性
股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发
股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于授权
董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》；贵公司于 2019 年 7
月 19 日召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留权益的
议案》；贵公司于 2020 年 6 月 10 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于调整
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数
量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》；贵公司于 2020 年 7 月 21 日召开的第二届
董事会第三次会议审议通过的《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《2018 年激励计划》设定
的预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。本次行权条件已经成就的股票期
权数量为 160,720 份，行权条件已经成就的激励对象为 2 名，行权价格为 46.34 元/份。
-8-
附件(三)
验资事项说明 - 续
三、 审验结果
截至 2020 年 8 月 24 日止，贵公司收到 17 位限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本(股
本)合计人民币 383,240.00 元。限制性股票激励对象缴纳的认购限制性股票的出资额人民币
15,555,711.60 元 已 全 部 缴 存 贵 公 司 在 浦 发 银 行 上 海 宝 山 支 行 开 立 的 人 民 币 账 户
98460078801880000169 内，其中：人民币 383,240.00 元计入股本，人民币 15,172,471.60 元
计入资本公积。
截至 2020 年 8 月 24 日止，贵公司收到 1 位股票期权行权条件成就激励对象缴纳的新增注
册资本(股本)人民币 62,720.00 元。股票期权行权条件成就激励对象缴纳的认购人民币普通
股(A 股)的出资额 2,906,444.80 元已全部缴存贵公司在浦发银行上海宝山支行开立的人民币
账户 98460078801880000169 内，其中：人民币 62,720.00 元计入股本，人民币 2,843,724.80
元计入资本公积。
上述新增实收资本占新增注册资本的 100%。截至 2020 年 8 月 24 日止，贵公司变更后的注
册 资 本 及 股 本 均 为 人 民 币 2,379,330,539.00 元 。
-9-
- 10 -
