上海市方达律师事务所
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）
发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
2020 年 9 月
FANGDA PARTNERS
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中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
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上海市方达律师事务所
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）
发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
致：无锡药明康德新药开发股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股份有
限公司（以下简称“发行人”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任发行人拟根
据其 2019 年年度股东大会的批准非公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出
具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与
承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及其他适用的法律、
行政法规及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下简称“中国法律”）的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国法律对本次发行的过程进行了见
证，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于
本次发行的批准和授权、本次发行的申购及报价等方面的有关记录、协议、资料
和证明等相关文件，并就有关事项向发行人和/或其他有关机构作了询问并进行
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了必要的讨论。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本次发行的过程进行了见证和对发行对象的合规性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书系根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效且已公开发布的中国法律而出具。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本
法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关
部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，
本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中
国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中
文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告书等文件中某些数据和结论以及中国境外法律事
项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律
事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1、 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、 发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
4、 发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效
的；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均
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具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有
效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、 所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件等出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的
或用途。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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上海市方达律师事务所 法律意见书
一、 本次发行的批准和授权
1.1 发行人董事会、股东大会的批准和授权
1.1.1 发行人于 2020 年 3 月 24 日和 2020 年 5 月 15 日分别召开第一届董
事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议和 2019 年年度股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股
东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
1.1.2 根据发行人第一届董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会
议及 2019 年年度股东大会的决议，发行人股东大会授权董事会、董事长和/或董
事长授权人士，单独或共同全权办理与本次发行相关事宜。
1.2 本所认为，有关本次发行的董事会和股东大会召集和召开的程序、
出席会议的人员资格、表决程序及决议的内容均符合适用的中国法律及《公司章
程》的有关规定；股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理本
次发行相关事宜及授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士办理本次发行完
成后的相关事宜的授权范围及程序合法有效。
1.3 中国证监会于 2020 年 8 月 18 日出具《关于核准无锡药明康德新药
开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828 号），核准发行
人非公开发行不超过 10,500 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变
化的，可相应调整本次发行数量，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
基于上述，本所认为，本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过并经中
国证监会核准，已依法取得了必要的批准和授权，本次发行的股票申请在上海证
券交易所（以下简称“上交所”）上市交易尚需获得上交所的审核同意。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
2.1 认购邀请
发行人与本次发行的牵头主承销商（保荐机构）华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合”）和联席主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以
下简称“摩根士丹利华鑫”）、高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）、
摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通”，与摩根士丹利华鑫、
高盛高华、华泰联合合称“主承销商”）已于 2020 年 8 月 23 日向中国证监会报
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送《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票拟询价
对象名单》，发行人拟发送认购邀请书的对象共计 311 名（剔除重复计算部分）。
由于新投资者向主承销商表达了认购意向，发行人与主承销商申请在报送《无锡
药明康德新药开发股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票拟询价对象名
单》基础上，增加如下 11 名特定投资者：
序号 投资者名称
1. 太平洋资产管理有限责任公司
2. 中国人保资产管理有限公司
3. 长江养老保险股份有限公司
4. 平安养老保险股份有限公司
5. 太平养老保险股份有限公司
6. 中信中证资本管理有限公司
7. 上海宁泉资产管理有限公司
8. 郭军
9. 齐鲁中泰私募基金管理有限公司
10. 邹瀚枢
11. 上海元亨王道资产管理有限公司
根据主承销商提供的相关电子邮件并经核查，发行人与主承销商于 2020 年
8 月 28 日至 2020 年 9 月 1 日通过电子邮件形式向合计 322 名特定投资者（以下
单独或合称“认购对象”）发出《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年度
非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《无
锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括 208 名在发行人第一届董事会
第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议后向发行人提交认购意向书的投资
者、截至 2020 年 8 月 20 日收市后发行人的前 20 名股东中无关联关系的 8 名股
东、不少于 20 家证券投资基金管理公司、不少于 10 家证券公司、不少于 5 家保
险机构投资者。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象
及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购
金额、认购对象同意按发行人最终确定的认购金额、数量和时间及时、足额缴纳
认购款、认购对象的承诺等内容。
经核查，本所认为，发行人发出的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》
合法有效；上述获得《认购邀请书》的投资者名单符合《实施细则》第二十三条
的规定。
2.2 申购报价及发行对象的确定
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根据发行人第一届董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议和 2019
年年度股东大会的相关决议，本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符
合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条
件的法人、自然人或其他机构投资者。
截至《认购邀请书》规定的申购报价时间内，即截至 2020 年 9 月 2 日中午
12 时止，发行人、主承销商共收到 43 家认购对象发出的《申购报价单》，并据
此簿记建档。根据主承销商提供的申购定金到账信息及本所律师核查，前述申购
报价的认购对象中，《申购报价单》均符合《认购邀请书》的要求，报价均为有
效。
根据《认购邀请书》，本次发行采取“认购价格优先、认购金额优先和收到《申
购报价单》时间优先”的原则。申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购
报价单》进行簿记建档，按照认购价格由高至低进行排序；认购价格相同的，按
照认购金额由多至少进行排序；认购价格及认购金额均相同的，按照收到《申购
报价单》的时间由先到后进行排序。在前述原则和方式基础上，发行人与主承销
商共同协商确定了本次发行对象共 17 名，情况如下：
序号 发行对象 产品名称 配售股数（股） 配售金额（元）
1. 洪涛 - 1,920,676 199,999,991.88
2. 高进华 - 2,208,777 229,999,949.01
麦格里银行有限公司
3. （Macquarie Bank - 3,889,369 404,999,993.97
Limited）
Deutsche Bank
4. - 2,621,722 272,999,911.86
Aktiengesellschaft
香港上海汇丰银行有限
公司（The Hongkong and
5. - 1,968,692 204,999,897.96
Shanghai Banking
Corporation Limited）
上海申创股权投资基金
6. - 1,824,642 189,999,971.46
合伙企业（有限合伙）
7. 瑞士银行（UBS AG） - 14,462,690 1,505,999,909.70
贵州铁路壹期陆号股权
8. 投资基金中心（有限合 - 1,834,245 190,999,931.85
伙）
美林国际（Merrill lynch
9. - 8,815,333 917,940,625.29
International）
中意资产管理有限责任 中意资产-定增优选 33 号
10. 1,920,676 199,999,991.88
公司 资产管理产品
杭州汇升投资管理有限 杭州汇升投资管理有限
11. 1,824,642 189,999,971.46
公司 公司-汇升多策略 2 号私
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序号 发行对象 产品名称 配售股数（股） 配售金额（元）
募投资基金
北信瑞丰基金百瑞 126 号
单一资产管理计划
北信瑞丰基金管理有限 北信瑞丰基金百瑞 127 号
12. 9,603,380 999,999,959.40
公司 单一资产管理计划
北信瑞丰基金百瑞 128 号
单一资产管理计划
中信保诚基金管理有限 中信保诚恒盈 1 号单一资
13. 1,824,642 189,999,971.46
公司 产管理计划
长江养老保险股份有限 长江金色晚晴（集合型）
14. 1,824,642 189,999,971.46
公司 企业年金计划-浦发
长江养老保险股份有限
长江养老保险股份有限 公司-中国太平洋人寿股
15. 1,872,659 194,999,981.67
公司 票定增型（个分红）委托
投资管理专户
瑞士信贷（香港）有限
16. 公司（Credit Suisse - 1,824,642 189,999,971.46
(Hong Kong) Limited）
财通基金优盛多策略分
级 3 号集合资产管理计划
财通基金雁行 1 号单一资
产管理计划
财通基金玉泉 966 号单一
资产管理计划
17. 财通基金管理有限公司 2,448,861 254,999,895.93
财通基金安吉 99 号单一
资产管理计划
财通基金国元证券定增 1
号单一资产管理计划
财通基金安吉 92 号单一
资产管理计划
经核查认购对象提供的资料及本所律师在中国证券投资基金业协会网站查
询，上海君和立成投资管理中心（有限合伙）及其管理的上海申创股权投资基金
合伙企业（有限合伙），贵州铁路发展基金管理有限公司及其管理的贵州铁路壹
期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、杭州汇升投资管理有限公司及其管理的
汇升多策略 2 号私募投资基金、北信瑞丰基金管理有限公司管理的北信瑞丰基金
百瑞 126 号单一资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞 127 号单一资产管理计划、北
信瑞丰基金百瑞 128 号单一资产管理计划、中信保诚基金管理有限公司管理的中
信保诚恒盈 1 号单一资产管理计划、财通基金管理有限公司管理的财通基金优盛
多策略分级 3 号集合资产管理计划、财通基金雁行 1 号单一资产管理计划、财通
基金玉泉 966 号单一资产管理计划、财通基金安吉 99 号单一资产管理计划、财
通基金国元证券定增 1 号单一资产管理计划和财通基金安吉 92 号单一资产管理
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上海市方达律师事务所 法律意见书
计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成
登记和/或备案程序。中意资产管理有限责任公司管理的中意资产-定增优选 33
号资产管理产品已在中国银行保险监督管理委员会备案，北信瑞丰基金管理有限
公司、中信保诚基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为公募基金管理人，
长江养老保险股份有限公司参与本次认购的产品为企业年金和保险产品，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进
行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经核查认购对象的最终认购方的公司章程或类似组织性文件，或通过“全国
企业信用信息公示系统”查询最终认购方的股权结构信息，基于：（1）上述 17
家认购对象在其提交的《申购报价单》中承诺，本次发行对象及其最终认购方不
包括主承销商和发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述
机构和人员存在关联关系的关联方；（2）各主承销商分别在《保荐机构及联席主
承销商关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性报告》中确认，发行对象不包括各主承销商及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与上述机构和人员存在关联关
系的关联方，以及（3）经发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
书面确认或承诺，本所认为，不存在发行人的实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方认购本次发行之股
份的情形。
基于上述，本所认为，本次发行对象符合《管理办法》第三十七条、《实施
细则》第二十六条以及发行人第一届董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事
会会议和 2019 年年度股东大会通过的本次发行相关决议之规定。
2.3 发行价格的确定
根据发行人第一届董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议和 2019
年年度股东大会的相关决议，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%（以
下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发
行人 A 股股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人 A
股股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本
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上海市方达律师事务所 法律意见书
次发行的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将
在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由发行人
董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对
象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
发行人与主承销商对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价情况进行累
计统计，按照《认购邀请书》确定的“认购价格优先、认购金额优先和收到《申
购报价单》时间优先”的原则，共同确定本次发行的发行价格为 104.13 元人民
币/股。
经核查，本所认为，本次发行确定的发行价格符合《管理办法》第三十八条第
（一）款、 实施细则》第二十六条以及发行人第一届董事会第三十九次会议暨 2019
年年度董事会会议和 2019 年年度股东大会通过的本次发行相关决议之规定。
2.4 发行数量的确定
根据发行人第一届董事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议和 2019
年年度股东大会的相关决议，本次发行的股票数量不超过 75,000,000 股（含
75,000,000 股），且募集资金总额不超过人民币 652,794 万元（含人民币 652,794
万元），最终非公开发行 A 股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），并
以中国证监会的核准文件为准。若发行人 A 股股票在本次发行董事会决议日至
发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股票数量上限
将进行相应调整。由于发行人实施 2019 年利润分配及资本共计转增股本方案，
以 2019 年度实施权益分派股权登记日发行人的总股本为基数，以资本公积向全
体股东每股转增 0.4 股，根据前述决议，发行人将本次发行的发行数量调整为不
超过 105,000,000 股（含本数）。
2020 年 8 月 18 日，中国证监会出具《关于核准无锡药明康德新药开发股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828 号），核准发行人非公开
发行不超过 10,500 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可
相应调整本次发行数量。
根据询价结果，本次发行数量为 62,690,290 股。
经核查，本所认为，本次发行确定的发行数量符合第一届董事会第三十九次
会议暨 2019 年年度董事会会议和 2019 年年度股东大会通过的本次发行相关决议
和中国证监会核准文件中有关发行数量的规定。
2.5 缴款通知及认购协议
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上海市方达律师事务所 法律意见书
发行人于 2020 年 9 月 2 日向 17 名发行对象发出《无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票缴款通知书》及《无锡药明康德新药
开发股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之认购协议》（以下简称“《认
购协议》”）。2020 年 9 月，发行人与 17 名发行对象分别签署了《认购协议》。
经核查，本所认为，发行人与本次发行的发行对象已签署的《认购协议》合
法、有效。
2.6 认购资金来源
根据本次发行的发行对象在《申购报价单》中所作出的承诺以及发行人的书
面确认，本次发行的发行对象的认购款（含保证金）来源符合有关法律、法规及
中国证监会的有关规定；本次发行的发行对象及其最终认购方未接受发行人及其
实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间
接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
发行人关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，
能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《管理办法》《实施细则》的相
关规定。
2.7 验资
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 8 日出具的《验
资报告》（德师报（验）字[20]第 00517 号），截至 2020 年 9 月 8 日止，发行人
实际收到华泰联合汇入的发行对象出资款人民币 6,465,924,468.70 元（已扣除承
销费 62,015,429.00 元（含税）），扣除尚未扣除的其他发行费用人民币 8,679,800.00
元（含税），加回本次发行各项发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币
4,001,616.74 元后，发行人本次发行实际募集资金净额为人民币 6,461,246,285.44
元 。 其 中 ， 计 入 股 本 人 民 币 62,690,290.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 人 民 币
6,398,555,995.44 元。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。截至 2020 年 9 月
8 日止，发行人本次发行后的注册资本及股本均为人民币 2,442,020,829.00 元。
三、 结论意见
基于上述，本所认为：
1. 本次发行已依法取得必要的批准和授权。
2. 本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分
别与发行对象就本次发行已签署的《认购协议》合法、有效。
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上海市方达律师事务所 法律意见书
3. 本次发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》等相关
中国法律的规定及本次发行的发行方案。本次发行的结果合法、有效。
4. 本次发行的股票申请在上交所上市流通交易尚需获得上交所的审核
同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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