保荐机构及联席主承销商
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]1828 号文核准，无锡药明康德新药开发股份有限公司
（以下简称“药明康德”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、
法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象（以
下简称“本次发行”）非公开发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 652,794
万元。
本次发行的保荐机构（牵头主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合证券”、“保荐机构”或“保荐机构（牵头主承销商）”）、摩根士丹利
华鑫证券有限责任公司、高盛高华证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有
限公司（华泰联合证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、高盛
高华证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司以下合称“联席主承销
商”）作为药明康德本次发行的联席主承销商，按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与
发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如
下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 8 月 31 日），发行底
价为 87.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优
1
先、收到《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
申购报价单》（以下简称“申购报价单”）时间优先原则协商确定本次发行价格为
104.13 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 17 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 62,690,290 股，符合发行人 2019 年年度股东大
会的批准要求，符合贵会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]1828 号）中关于“核准你公司非公开发行不
超过 10,500 万股新股”的要求。
（四）募集资金金额
根据 104.13 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 6,527,939,897.70
元，未超过募集资金规模上限人民币 652,794 万元，符合公司 2019 年年度股东
大会会议中募集资金总额不超过人民币 652,794 万元（含本数）的要求。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决
议的规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2020年3月24日，发行人召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董
事会会议，审议通过了《关于提请股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股
份一般性授权的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案
的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行
2
A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022
年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董
事长授权的人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等关于
本次非公开发行的相关议案。
2020年5月15日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于提请
股东大会给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》、《关于公
司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案
的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行
A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2020年-2022
年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董
事长授权的人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等关于
本次非公开发行的相关议案。
2020 年 8 月 10 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开
发行 A 股股票的申请。
2020 年 8 月 21 日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准无锡药明康德
新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828 号），核
准发行人本次非公开发行。
三、 本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行的启动情况
2020 年 8 月 28 日本项目启动发行时，发行人不存在《关于加强对通过发审
会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、
《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券
的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关
要求的通知》（发行监管函［2008］257 号）中所述的可能影响本次非公开发行
A 股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根
据中国证监会的要求报送了无会后事项的承诺函。
（二）发出《认购邀请书》情况
3
2020 年 8 月 23 日，发行人及联席主承销商向中国证监会报送了《无锡药明
康德新药开发股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》以
下简称“《拟询价对象名单》”）。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报
备中国证监会（2020 年 8 月 23 日）后至申购日（2020 年 9 月 2 日）9:00 前，发
行人和联席主承销商共收到 11 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加
入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
在上海市方达律师事务所见证下，发行人及联席主承销商以电子邮件方式向
322 家投资者发送了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年度非公开发
行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）（剔除了重复计算），
包括：截止 2020 年 8 月 20 日收市后发行人前 20 名股东中的 8 家股东（剔除发
行人及其实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方共计 12 家）、
基金公司 53 家、证券公司 32 家、保险公司 24 家、董事会决议公告后已经提交
认购意向书的投资者 208 家。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象
的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2020 年 9 月
2 日 9:00-12:00，上海市方达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，
联席主承销商共收到 43 个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定
及时足额缴纳保证金。
经联席主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次非公开发行
询价申购的 43 个认购对象，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》
及完整的附件，为有效报价。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、保荐机构及联席主
4
承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格为104.13元/股。本次发行股份数
量62,690,290股，募集资金总额6,527,939,897.70元。发行对象及其获配股数、获
配金额的具体情况如下：
获配价格
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额(元）
（元/股）
1 Macquarie Bank Limited 104.13 3,889,369 404,999,993.97
2 Deutsche Bank Aktiengesellschaft 104.13 2,621,722 272,999,911.86
3 香港上海汇丰银行有限公司 104.13 1,968,692 204,999,897.96
4 UBS AG 104.13 14,462,690 1,505,999,909.70
5 Merrill Lynch International 104.13 8,815,333 917,940,625.29
6 Credit Suisse (Hong Kong) Limited 104.13 1,824,642 189,999,971.46
中意资产-定增优选 33 号资产管
7 104.13 1,920,676 199,999,991.88
理产品
长江金色晚晴（集合型）企业年
8 104.13 1,824,642 189,999,971.46
金计划-浦发
长江养老保险股份有限公司－中
9 国太平洋人寿股票定增型(个分 104.13 1,872,659 194,999,981.67
红)委托投资管理专户
10 北信瑞丰基金管理有限公司 104.13 9,603,380 999,999,959.40
11 中信保诚基金管理有限公司 104.13 1,824,642 189,999,971.46
12 财通基金管理有限公司 104.13 2,448,861 254,999,895.93
上海申创股权投资基金合伙企业
13 104.13 1,824,642 189,999,971.46
（有限合伙）
贵州铁路壹期陆号股权投资基金
14 104.13 1,834,245 190,999,931.85
中心（有限合伙）
杭州汇升投资管理有限公司-汇升
15 104.13 1,824,642 189,999,971.46
多策略 2 号私募投资基金
16 洪涛 104.13 1,920,676 199,999,991.88
17 高进华 104.13 2,208,777 229,999,949.01
合计 62,690,290 6,527,939,897.70
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发
行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定
的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数
损害投资者利益的情况。
（五）锁定期安排
5
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份
锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（六）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、投资者适当性核查：
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构及联席主承销商
开展了投资者适当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次药明康德
非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人及其实际控制人、董
事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位
/本人及其最终认购方未接受上市公司及其实际控制人、主要股东作出的保底保
收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方
提供的财务资助或者补偿，并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行
核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行
规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管
理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本单位
/本人及与本单位/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次药
明康德非公开发行股票发行认购。
保荐机构及联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及
6
其最终出资方进行了核查。核查后认为，联席主承销商和发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通
过直接或间接方式参与本次药明康德非公开发行股票的发行认购，不存在发行人
及其实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、备案情况
Macquarie Bank Limited、Deutsche Bank Aktiengesellschaft、香港上海汇丰银
行有限公司、UBS AG、Merrill Lynch International、Credit Suisse (Hong Kong)
Limited、长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发、长江养老保险股份有限
公司－中国太平洋人寿股票定增型(个分红)委托投资管理专户、洪涛、高进华不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，
无需进行私募基金产品备案。
中意资产管理有限责任公司管理的中意资产-定增优选 33 号资产管理产品已
在中国银行保险监督管理委员会备案，北信瑞丰基金管理有限公司及其管理的产
品、中信保诚基金管理有限公司及其管理的产品、财通基金管理有限公司及其管
理的产品、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州铁路壹期陆号股
权投资基金中心（有限合伙）、杭州汇升投资管理有限公司-汇升多策略 2 号私
募投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资
基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品
备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定。
（七）缴款与验资
发行人、保荐机构及联席主承销商于 2020 年 9 月 2 日向获得配售的投资者
发出了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票缴
款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2020 年 9 月 7 日，获配投资
7
者均及时足额缴款。
2020 年 9 月 8 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金验证报告》
（德师报（验）字（20）第 00516 号）。经审验，截至 2020 年 9 月 7 日止，参
与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银
行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币
6,527,939,897.70 元。
2020 年 9 月 8 日，保荐机构华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募
集资金余额划付至向发行人账户。
2020 年 9 月 8 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡
药明康德新药开发股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（20）第 00517
号）。经审验，截至 2020 年 9 月 8 日止，发行人实际非公开发行人民币普通股
（A 股）62,690,290 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 104.13
元，共计募集资金人民币 6,527,939,897.70 元，扣除不含税发行费用 66,693,612.27
元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 6,461,246,285.44 元 ， 其 中 转 入 股本 人 民 币
62,690,290 元，超出股本的部分 6,398,555,995.44 元计入资本公积。截至 2020 年
9 月 8 日止，药明康德变更后的股本为人民币 2,442,020,829.00 元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴
款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
本次发行于2020年8月10日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，
发行人于2020年8月11日对此进行了公告。
发行人于2020年8月21日收到了中国证监会关于本次发行的核准批复，并于
2020年8月22日对此进行了公告。
保荐机构及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信
息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
8
五、保荐机构及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结
论意见
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：
发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券
市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询
价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律法规的规定以及发行人 2019 年年度股东大会会议决议的要求，符合
上市公司及其全体股东的利益。
发行对象不包括联席主承销商和发行人及其实际控制人、董事、监事、高级
管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其实际控制
人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事
项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
9
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于无锡药明康德新药开发股份有
限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
茹涛 高元
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
10
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于无锡药明康德新药开发股份有
限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
钱菁
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
11
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于无锡药明康德新药开发股份有
限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
索莉晖
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
12
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于无锡药明康德新药开发股份有
限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
朴学谦
摩根大通证券（中国）有限公司
年 月 日
13
