证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2020-089
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于使用募集资金及自有资金向子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的名称：上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海药
明”）、 药明康德（香港）有限公司（以下简称“香港药明”）、上海合
全药业股份有限公司（以下简称“合全药业”）、上海合全药物研发有限
公司（以下简称“合全药物研发”）、常州合全药业有限公司（以下简称
“常州合全药业”）、无锡合全药业有限公司（以下简称“无锡合全药
业”）。
增资金额及路径：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）向公司全资子公司上海药明增资 645,720 万元，其中使
用 A 股募集资金 457,794 万元（其中 60,000 万元用于上海药明作为实施主
体的募投项目，397,794 万元用于向其控股子公司合全药业增资），剩余部
分使用公司自有资金，用于补充上海药明流动资金。公司使用境外上市外
资股（“H 股”）募集资金向公司全资子公司香港药明增资美元 60,000 万
元，用于香港药明补充营运资金、归还贷款以及拓展公司及其子公司（以
下简称“本集团”）海外业务等用途。本次增资款项将由公司结合具体项
目进展需求支付至相关子公司。
本次增资事项已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会
议分别审议通过。
本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
本次增资事项无需股东大会审议。
本次增资事项对本公司财务状况和经营成果无不利影响。
公司于 2020 年 9 月 25 日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向子公司增资的议
案》。根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《无锡药明康德新药开发股份有限
公司章程》等有关规定，前述议案无需提交公司股东大会审议。现将有关情况披露
如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828 号）核准，公司非公开发行人民币普通
股（A 股）6,269.029 万股（以下简称“本次非公开发行 A 股”），每股发行价格为
104.13 元/股，募集资金总额为 652,793.99 万元，扣除不含税发行费用后，募集资金净
额为 646,124.63 万元。上述募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并于 2020 年 9 月 8 日出具《验资报告》（德师报（验）字（20）第
00517 号）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司
发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2020]1576 号）核准，公司于 2020 年 8
月 5 日完成配售 68,205,400 股 H 股，募集资金净额约 72.9 亿港元。
二、募集资金投资项目情况
根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预
案》（修订稿）披露，本次非公开发行 A 股股票募集资金扣除相关发行费用后将用
于投资以下项目：
单位：人民币万元
项目投资 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
金额 金额
无锡合全药业新药制剂开发服务及
1 无锡合全药业 80,000.00 73,628.00
制剂生产一期项目
2 合全药业全球研发中心及配套项目 合全药业 56,000.00 49,176.00
常州合全新药生产和研发中心项目
3 常州合全药业 280,000.00 66,064.00
（注）
常州合全新药生产和研发一体化项
4 常州合全药业 196,138.00 178,926.00
目
合全药物研发小分子创新药生产工
5 合全药物研发 30,000.00 30,000.00
艺平台技术能力升级项目
上海药明药物研发平台技术能力升
6 上海药明 60,000.00 60,000.00
级项目
7 补充流动资金 公司 195,000.00 195,000.00
合计 897,138.00 652,794.00
注：该项目部分工程已分批建设完成，募集资金拟用于该项目剩余工程项目建设。
H 股募集资金将按以下方式投入使用： (a) 约 35%用于并购项目，包括但不限于
通过并购扩大本集团在美国、 欧洲及亚太地区的业务； (b) 约 20%用于拓展本集团的
海外业务； (c) 约 15%用于建设常熟研发一体化项目； (d) 约 10%用于偿还银行贷款及
其他借款；及 (e) 剩余金额用于补充一般运营资金。
三、本次增资事项的基本情况
为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟向上海药明和香港药明进行增资。
上海药明将进一步以增资方式将募集资金投入合全药业，再由合全药业向常州合全药
业、合全药物研发和无锡合全药业（前述子公司与上海药明合称“募投项目实施主
体”）增资。
增资的具体情况如下：
（1）公司向公司全资子公司上海药明增资 645,720 万元，其中使用 A 股募集资金
457,794 万元（其中 60,000 万元用于上海药明作为实施主体的募投项目，397,794 万元
用于向其控股子公司合全药业增资），剩余部分使用公司自有资金，用于补充上海药
明流动资金。
上述增资完成后，上海药明的注册资本变更为 1,245,720 万元。
（2）公司使用 H 股募集资金向公司全资子公司香港药明增资美元 60,000 万元，
用于香港药明补充营运资金、归还贷款以及拓展本集团海外业务等用途。
（3）上海药明进一步向其控股子公司合全药业增资 397,952.80 万元，其中使用
募集资金 397,794.00 万元（其中 49,176.00 万元用于合全药业作为实施主体的募投项目，
348,618.00 万元用于合全药业向其全资子公司增资），剩余部分使用上海药明自有资
金 158.80 万元，以补充合全药业流动资金。
上海药明以 50.12 元/股认购合全药业 79,400,000 股股份。上述增资经合全药业股
东大会批准后，合全药业的注册资本变更为 53,133.8441 万元。
（4）合全药业使用募集资金分别向其直接和/或间接持股的全资子公司常州合全
药业、合全药物研发、无锡合全药业增资 244,990.00 万元、30,000.00 万元和 73,628.00
万元，分别用于该等子公司作为实施主体的募投项目。
上述增资完成后，常州合全药业、合全药物研发和无锡合全药业的注册资本分别
变更为 404,990.00 万元、33,000.00 万元和 134,628.00 万元。
公司本次向募投项目实施主体增资有助于推进募集资金投资项目的建设进度，
符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及关联交易
和资产重组。本次增资款项将由公司结合具体项目进展需求支付至相关子公司。
四、增资对象基本情况
1、上海药明
企业名称 上海药明康德新药开发有限公司
统一社会信用代码 91310115737480897E
公司类型 有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特中路 288 号 1 号
楼
法定代表人 童国栋
注册资本 600,000 万元
设立日期 2002 年 4 月 2 日
股权结构 本次增资事项完成前后，公司均持有上海药明
100%股权
经营范围 新药、药物中间体的研发，区内合成药物性小分子
化合物和化合物库，精细化工产品的制造、加工，
化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸
物品、易制毒化学品）的销售，实业投资，从事货
物及技术 的进出口业务，药品批发，从事检测技
术、生物科技、计算机科技、数据科技专业领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机
械设备及零配件，健康咨询，医药咨询，自有房产
开发经营，质检技术服务，会展会务服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
上海药明最近一年又一期的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 2020 年 6 月 30 日/2020
度（经审计） 年 1-6 月(未经审计)
总资产 1,309,092.24 1,374,037.02
净资产 761,913.69 942,637.21
营业收入 302,194.68 173,875.61
净利润 54,238.72 38,305.26
2、香港药明
中文名称 药明康德（香港）有限公司
英文名称 WuXi AppTec （HongKong） Limited
注册地 香港
公司编号 1720106
注册地址 Flat/RM 826, 8/F Ocean Centre, Harbour City, 5
Canton Road, TST
已发行股份 10,000 股
Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、ShuHui
公司董事
Chen（陈曙辉）
注册类型 有限责任公司
注册日期 2012 年 3 月 26 日
股权结构 本次增资事项完成前后，公司均持有香港药明
100%股权
经营范围/主营业务 从事跨境贸易，从事药物、生物技术、医疗器械产
业的投资
香港药明最近一年又一期的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 2020 年 6 月 30 日/2020
度（经审计） 年 1-6 月(未经审计)
总资产 399,800.41 604,450.70
净资产 3,671.82 7,950.99
营业收入 423,354.63 253,725.56
净利润 5,577.05 4,457.22
3、合全药业
企业名称 上海合全药业股份有限公司
统一社会信用代码 91310000746539459M
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册地址 上海化学工业区金山分区（西部）月工路 9 号
法定代表人 Ge Li（李革）
注册资本 45,193.8441 万元
设立日期 2003 年 1 月 23 日
股权结构 本次增资事项完成前，根据截至本公告日合全药业
的股东名册，上海药明持股 97.0742%，上海合全投
资管理合伙企业（有限合伙）持股 0.0792%，其他
股东持股 2.8466%；
本次增资事项完成后，假设合全药业的股权结构未
发生其他变动，上海药明持股 97.5114%，上海合全
投资管理合伙企业（有限合伙）持股 0.0674%，其
他股东持股 2.4212%。
经营范围 药品生产（凭许可证及批文生产）；从事药用化合
物、化工原料的研发（危险品除外）；工业酶的研
发和生产；药用化合物的批发和进出口（易制毒化
学品除外）；药用中间体的研发和生产；危险化学
品的经营（详见许可证）；销售自产产品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
合全药业最近一年一期的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6
（经审计） 月(未经审计)
总资产 516,447.42 649,744.25
净资产 456,691.69 478,531.79
营业收入 226,760.30 70,462.54
净利润 34,480.76 13,427.00
4、常州合全药业
企业名称 常州合全药业有限公司
统一社会信用代码 91320000078269798E
公司类型 有限责任公司
注册地址 常州市新北区玉龙北路 589 号
法定代表人 Minzhang Chen（陈民章）
注册资本 160,000 万元
设立日期 2013 年 9 月 29 日
股权结构 本次增资事项完成前，合全药业持股 94%，合全药
物研发持股 6%；
本次增资事项完成后，合全药业持股 97.63%，合全
药物研发持股 2.37%。
经营范围 生物技术、新型化合物药物、活性成份药物、化学
原料药及药用化合物技术的开发、咨询、服务和转
让；药品的生产（凭许可证）；化合物技术检测服
务；化学原料药（除危险品）的销售；药用化合物
中试生产（除危险品）；化工原料（除危险品）的
进出口、批发；化工产品（除危险品）的生产、进
出口、批发；危险化学品的生产（凭借《安全生产
许可证》核定内容经营）；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州合全药业最近一年一期的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6
（经审计） 月(未经审计)
总资产 319,666.79 363,908.01
净资产 205,408.92 222,495.43
营业收入 152,311.29 95,839.34
净利润 29,779.23 15,811.48
5、合全药物研发
企业名称 上海合全药物研发有限公司
统一社会信用代码 91310115572705436Y
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区德林路 90 号 79#楼二
至五层
法定代表人 Minzhang Chen（陈民章）
注册资本 3,000 万元
设立日期 2011 年 4 月 15 日
股权结构 本次增资事项完成前后，合全药业均持有合全药物
研发 100%股权
经营范围 药物性小分子化合物的制剂研发（仅限实验室），
药物合成工艺路线的研发，药物分析，从事货物和
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
合全药物研发最近一年一期的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6
（经审计） 月(未经审计)
总资产 72,934.61 130,561.39
净资产 19,075.03 33,892.38
营业收入 74,879.64 40,177.54
净利润 22,356.18 13,248.90
6、无锡合全药业
企业名称 无锡合全药业有限公司
统一社会信用代码 91320213741303391X
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 无锡市新吴区新瑞路 8 号
法定代表人 Minzhang Chen（陈民章）
注册资本 61,000 万元
设立日期 2002 年 9 月 5 日
股权结构 本次增资事项完成前，无锡合全医药科技有限公司
持股 100%；
本次增资事项完成后，合全药业持股 54.69%，无锡
合全医药科技有限公司持股 45.31%。
经营范围 许可项目：药品生产；保健食品生产；药品进出
口；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
无锡合全药业最近一年一期的主要财务数据（单体口径）如下：
单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6
（经审计） 月(未经审计)
总资产 39,959.18 39,162.71
净资产 31,027.30 29,473.96
营业收入 11,908.41 130.40
净利润 -1,919.66 -2,404.96
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次增资的资金来源为公司本次非公开发行 A 股的募集资金、完成 H 股配
售的募集资金和公司及子公司的自有资金。本次对子公司增资是基于公司募投项目
实施主体实际推进项目建设及公司业务发展的需要。募集资金的使用方式、用途等
符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，
符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司将在本次增资的子公司开具募集资
金专户，并将与募投项目实施主体、保荐机构、开户行签署募集资金四方监管协议，
募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募集资金投资项目的建设和补充流
动资金。公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
七、本次增资事项相关的审批程序
公司于 2020 年 9 月 25 日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向子公司增资的议案》，
同意本次增资事项。本次增资事项无需股东大会审议。
八、专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事认为：1）为确保募集资金投资项目的顺利实施，本公司拟使用
本次非公开发行 A 股的募集资金及自有资金向作为募投项目实施主体的各级子公
司进行增资，分别用于募集资金投资项目建设和补充子公司流动资金，符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《无锡药明康德新药开发股份有
限公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司和全体股东的利益；2）拟使用
H 股募集资金用于香港药明补充营运资金、归还贷款以及拓展本集团海外业务等
用途，符合公司和全体股东的利益。上述两项事宜不存在变相改变募集资金投向、
损害公司股东利益的情形，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司按照本次
增资事项的安排使用募集资金及自有资金向各级子公司增资。
2、监事会意见
公司监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用本次非公
开发行 A 股的募集资金及自有资金向上海药明增资，并使用 H 股募集资金向香港药
明增资；上海药明将进一步以增资方式将募集资金投入合全药业，再由合全药业向其
他作为募投项目实施主体的各级子公司增资；前述增资价款分别用于本次非公开发行
A 股的募集资金投资项目建设和补充部分募集资金实施主体的流动资金，以及用于香
港药明补充营运资金、归还贷款以及拓展本集团海外业务等用途。本次增资款项将由
公司结合具体项目进展需求支付至相关子公司。前述增资安排符合公司和全体股东的
利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司按
照本次增资事项的安排使用募集资金及自有资金向各级子公司增资。
3、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次使用募集资金向各级子公司增资事项已经公司董事会
和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，符合公司和全体股东的利益。
不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。保荐机构同意公司使用募
集资金向各级子公司增资事项。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020 年 9 月 26 日
