药明康德：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告2020-12-15
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2020-106
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
回购注销原因：因无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）限制性股票激励计划部分激励对象已离职，不符合《无锡药
明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简
称“《2018 年激励计划》”）及《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2019 年激励计划》”）所规定
的解除限售条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。
本次限制性股票回购注销的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
336,008 336,008 2020 年 12 月 17 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2018 年激励计划
2018 年 8 月 22 日，本公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会全权处理与《2018 年激励计划》有关的事项，包括按照《2018
年激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体
内容请详见本公司于 2018 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及相关指定媒体披露的《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
临 2018-038）。
2019 年 7 月 19 日，本公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的
议案》，同意根据《2018 年激励计划》的相关规定对回购价格进行调整，调整
后的回购价格为 32.15 元/股。具体内容请详见本公司于 2019 年 7 月 20 日在上海
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证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于回购注销部分
限制性股票及调整回购数量和价格的公告》（公告编号：临 2019-045）。
2020 年 6 月 10 日，本公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第
二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激励
计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价
格、数量的议案》，同意公司对限制性股票回购价格进行调整。调整后首次授予
限制性股票回购价格为 22.75 元/股；调整后的预留授予部分限制性股票回购价格
为 22.95 元/股。具体内容请详见本公司于 2020 年 6 月 11 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于调整公司 2018 年激励计划
部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股
票的公告》（公告编号：临 2020-046）。
2020 年 10 月 19 日，本公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意按照 22.75 元/股回购并注销限售
期届满前已离职的激励对象合计 69,778 股已获授但尚未解除限售的《2018 年激
励计划》项下首次授予的部分限制性股票。同日，独立董事发表了独立意见，同
意按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票。具体内容请详见本公
司于 2020 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定
媒体披露的《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性
股票回购注销的公告》（公告编号：临 2020-093）。
（二）2019 年激励计划
2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次
A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于授权董事
会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理实施与《2019
年激励计划》的有关事项，包括按照《2019 年激励计划》的规定对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于 2019 年 9 月
21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2019
年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会、2019 年第二次 H 股类
别股东会决议公告》（公告编号：临 2019-064）。
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2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二
次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量
的议案》，同意根据《2019 年激励计划》的相关规定，对限制性股票回购价格
进行调整。调整后首次授予限制性股票回购价格为 22.95 元/股。具体内容请详见
本公司于 2020 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指
定媒体披露的《关于调整公司 2019 年激励计划部分限制性股票回购价格、数量
及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分期权的公告》（公
告编号：临 2020-047）。
2020 年 10 月 19 日，本公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照 22.95
元/股回购并注销限售期届满前已离职的激励对象合计 266,230 股已获授但尚未
解除限售的《2019 年激励计划》项下首次授予的部分限制性股票。同日，独立
董事发表了独立意见，同意按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股
票。具体内容请详见本公司于 2020 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的公告》（公
告编号：临 2020-094）。
（三）本次回购注销通知债权人情况
2020 年 10 月 20 日，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相
关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编
号：临 2020-095），至今公示期已满 45 天。公示期间未接到债权人申报债权并
要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
根据《2018 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”及《2019 年激励计划》“第八章公司和激励对象
发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞
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职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授
但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因 42 名激励对
象在限售期届满前离职，出现了上述规定的情形，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律规定、《2018 年激励计划》、
《2019 年激励计划》及公司限制性股票授予协议，公司有权单方面向上述 42 名
激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
本次限制性股票回购注销涉及 42 人，合计拟回购注销限制性股票 336,008
股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 25,083,206 股。具体回购人
员名单如下：
序号 姓名 职务
1 郑成恩 中层管理人员及技术骨干
2 吉如月 中层管理人员及技术骨干
3 刘丹 中层管理人员及技术骨干
4 YANG JIMIN 中层管理人员及技术骨干
5 张蕾 中层管理人员及技术骨干
6 澎乐 中层管理人员及技术骨干
7 徐凯 基层管理人员及技术人员
8 赵婷 基层管理人员及技术人员
9 黄龙飞 基层管理人员及技术人员
10 廖江鹏 基层管理人员及技术人员
11 徐守宁 基层管理人员及技术人员
12 霍娟 基层管理人员及技术人员
13 杨莎莎 基层管理人员及技术人员
14 石卫华 基层管理人员及技术人员
15 胡耀刚 基层管理人员及技术人员
16 潘微微 基层管理人员及技术人员
17 金洁 基层管理人员及技术人员
18 邵碧波 基层管理人员及技术人员
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19 张挚文 基层管理人员及技术人员
20 殷秀芬 基层管理人员及技术人员
21 金天 基层管理人员及技术人员
22 石建辉 基层管理人员及技术人员
23 程春伟 基层管理人员及技术人员
24 李平 基层管理人员及技术人员
25 胡璧 基层管理人员及技术人员
26 阎琳 基层管理人员及技术人员
27 汝磊 基层管理人员及技术人员
28 罗璟卉 基层管理人员及技术人员
29 付佳 基层管理人员及技术人员
30 马祥 基层管理人员及技术人员
31 薛瀚 基层管理人员及技术人员
32 武道春 基层管理人员及技术人员
33 毛延明 基层管理人员及技术人员
34 刘炜 基层管理人员及技术人员
35 王淑媛 基层管理人员及技术人员
36 贾超 基层管理人员及技术人员
37 杨小芬 基层管理人员及技术人员
38 余长泉 基层管理人员及技术人员
39 徐影 基层管理人员及技术人员
40 李静澜 基层管理人员及技术人员
41 杨静 基层管理人员及技术人员
42 周文慧 基层管理人员及技术人员
（三）回购注销安排
本公司已于 2019 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开立本次回购专用账户，并于 2020 年 12 月 7 日向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2020 年 12 月 17 日
完成注销。
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三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股（A 股） 721,894,091 -336,008 721,558,083
无限售条件的流通股（A 股） 1,413,202,354 0 1,413,202,354
H股 306,924,384 0 306,924,384
股份合计 2,442,020,829 -336,008 2,441,684,821
四、说明及承诺
本公司董事会说明，本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披
露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司《2018 年激励计划》、《2019
年激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债
权人利益的情形。
本公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回
购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票
回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
本公司本次限制性股票回购注销的法律顾问上海市方达（北京）律师事务所
认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义
务，符合《管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》规定的回购
注销条件；本次回购注销的原因、对象及回购注销安排符合《管理办法》、《2018
年激励计划》和《2019年激励计划》的有关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020 年 12 月 15 日
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