药明康德：关于认购私募基金份额的公告2020-12-18
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2020-107
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：Accelerator Life Science Partners II, L.P.
投资金额：5,000,000 美元
风险分析：投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的
产品开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能
及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
一、 投资概述
北京时间 2020 年 12 月 17 日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下
简称“本公司”）全资子企业 WuXi PharmaTech Healthcare Fund I L.P.（以下简
称“WuXi Fund I”）与 Accelerator Life Science Partners II, L.P.（以下简称“投资
基金”或“ALSP”）（由 ALSP II GP, LLC（以下简称“普通合伙人”）代表签署）
签署 Subscription Agreement（以下简称“认购协议”），约定由 WuXi Fund I 认
缴投资基金的 5,000,000 美元份额（以下简称“本次投资”），约占已募集投资基
金份额的 28.4%（截至公告日，投资基金已募集资金 17,603,154 美元，计划募集
250,000,000 美元，WuXi Fund I 在投资基金中持有的基金份额比例将随着投资基
金的后续募集而稀释）。截至本公告日，WuXi Fund I 尚未支付投资款，后续 WuXi
Fund I 将以自有资金根据合伙协议的要求履行投资款的支付义务。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
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本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、 投资基金的基本情况
（一） 投资基金的基本情况
1、 名称：Accelerator Life Science Partners II, L.P.
2、 基金规模：WuXi Fund I 本次认缴 5,000,000 美元后，投资基金已募集
17,603,154 美元资金；投资基金计划募集 250,000,000 美元资金。
3、 成立背景：投资基金为一家依据美国特拉华州法律成立的有限合伙企业，
主要专注于投资早期生命科学企业。
4、 投资比例、资金来源和出资进度
北京时间 2020 年 12 月 17 日，WuXi Fund I 签署认购协议，认缴 5,000,000
美元的投资基金份额，约占已募集投资基金份额的 28.4%（截至公告日，投资基
金已募集资金 17,603,154 美元，计划募集 250,000,000 美元，WuXi Fund I 在投资
基金中持有的基金份额比例将随着投资基金的后续募集而稀释）。截至本公告日，
WuXi Fund I 尚未支付投资款，后续 WuXi Fund I 将以自有资金根据合伙协议的
要求履行投资款的支付义务。
5、 存续期间
投资基金的预计存续期限为自向特拉华州务卿办公室递交证书之日起至首
次交割日的第十个周年日，普通合伙人有权自行延长投资基金的存续期限一年。
此后，经持有超过有限合伙权益 50%的有限合伙人同意后，普通合伙人还可再次
延长投资基金的存续期限。
6、 登记备案情况
管理公司 Accelerator Services Corporation 作为向投资基金提供日常运营的
管理服务的机构，已于 2015 年 8 月 21 日在美国证券交易委员会（U.S. Securities
and Exchange Commission）登记为豁免报告顾问（Exempt Reporting Advisor）。
经合理确认，投资基金将于首次交割后 15 日内向美国证券交易委员会（U.S.
Securities and Exchange Commission）提交证券发售豁免通知（Form D）。
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7、近一年经营状况
由于投资基金成立于 2020 年 2 月 27 日，暂无最近一个会计年度的经营状
况统计。
（二） 投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
投资基金的组织形式为依据美国特拉华州法律设立的有限合伙，由普通合伙
人承担管理、运作及其投资政策制定的职责。
投资基金将与管理公司签订合同，由管理公司向投资基金提供日常运营的管
理服务。
普通合伙人将组建一个有限合伙人委员会，其成员不得与普通合伙人有关联
关系，有限合伙人委员会成员由普通合伙人委任，每名认缴投资基金份额超过
20,000,000 美元且与投资基金保持良好关系的有限合伙人，有权提名一名有限合
伙人委员会成员。有限合伙人委员会将就诸如投资组合估值、利益冲突和其他事
宜向普通合伙人提供建议。普通合伙人仍对投资基金运营管理相关的所有决定，
包括所有投资决策，承担最终责任。有限合伙人委员会无权做出与投资基金相关
的投资、管理或其他决定。有限合伙人委员会的成员除应善意履行其职责外，对
投资基金或其合伙人无忠实勤勉义务，也无义务承诺特定数量的时间从事投资基
金的活动，且不受合伙协议项下对普通合伙人的诸项限制，其可从事与投资基金
相竞争的活动。投资基金将不会向有限合伙人委员会成员支付任何对价。除非普
通合伙人另行决定，在有限合伙人委员会成员不再受雇于提名该成员的有限合伙
人时，该成员将被自动撤换。
普通合伙人可组建一个由行业高管、战略咨询人和其他第三方（可以是有限
合伙人的代表）组成的咨询委员会。咨询委员会将就诸如交易流程、行业趋势、
尽职调查和其他事宜向普通合伙人进行咨询。咨询委员会无权做出与投资基金相
关的投资、管理或其他决定。咨询委员会的成员对投资基金或其合伙人无忠实勤
勉义务，也无义务承诺特定数量的时间从事投资基金的活动，且不受合伙协议项
下对普通合伙人的诸项限制，其可从事与投资基金相竞争的活动。投资基金将不
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会向咨询委员会成员支付任何对价。普通合伙人有权于任何时候，不论有无原因，
自行决定撤换咨询委员会成员。
（1） 普通合伙人、管理公司和主要管理人员
于本公告日，投资基金的普通合伙人为ALSP II GP, LLC，系一家依据美国
特拉华州法律成立的有限责任公司。管理公司为Accelerator Services Corporation，
系一家依据美国特拉华州法律成立的有限责任公司。
主要管理人员：
Thong Q. Le先生是ALSP的高级董事总经理兼首席执行官。他在发掘、投资、
管理和成功退出众多早期投资项目方面拥有20多年的经验。在加入ALSP之前，
Thong Q. Le先生曾在WRF Capital担任董事总经理，创建MiniMeals, Inc.并任总裁
和首席执行官，在Capital Management Consulting, Inc.担任顾问，并在Raymond
James & Associates，Singer & Xenos Investment Management Company和Capital
Management Group LLC任职。Thong Q. Le先生在哈佛大学获得文学学士学位，
并在牛津大学邓普顿学院完成研究生学习。
经合理确认，投资基金的普通合伙人及管理公司与本公司均不存在关联关系，
未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本
公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
截至本公告日，普通合伙人在投资基金的认缴金额为2,000,000美元，占投资
基金已募集份额的比例为11.4%，普通合伙人尚未支付投资款，后续将继续根据
合伙协议履行投资款的支付义务。
（2） 有限合伙人
截至北京时间 2020 年 12 月 17 日本次投资完成后，包括 WuXi Fund I 在内
的认缴投资基金份额的有限合伙人共计 5 名，各合伙人及其认缴的基金份额详情
请见下表：
认缴金额 认缴金额占投资基金
合伙人
（美元） 的份额比例
普通合伙人 2,000,000 11.4%
WuXi Fund I 5,000,000 28.4%*
有限合伙人
其他4名机构投资者 10,603,154 60.2%
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合计 17,603,154 100.0%
注：WuXi Fund I在投资基金中持有的基金份额比例将随着投资基金的后续募集而稀释。
截至本公告日，上述投资基金的有限合伙人尚未支付投资款。后续各有限合
伙人将继续根据合伙协议履行投资款的支付义务。
经合理确认，投资基金的有限合伙人（WuXi Fund I除外）与本公司不存在
关联关系，未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份
计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的
安排。
2、 各有限合伙人的主要权利义务
（1） 认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；
（2） 各有限合伙人应当根据投资基金的投资安排，按照认缴投资基金份额履
行相应投资款支付义务。
3、管理费、业绩报酬及利润分配安排
（1） 管理费：投资基金自首次交割日起至该年的 12 月 31 日及在随后投资基
金存续期间的年度或部分年度（每个部分或完整年度称为“管理费年度”）内
按季度向管理公司支付管理费。管理费按投资基金所有合伙人的认缴总额乘以
年化费率 2%计算，但承诺出资期（即自首次交割日起至下述日期较早者止： i）
投资基金的所有认缴出资均已实缴；ii）首次交割日的第五个周年日；以及（iii）
由普通合伙人或高级董事总经理（Thong Q. Le 先生以及普通合伙人不时指定为
高级董事总经理的其他人士）组建或在其中担任普通合伙人或管理人，且目标
与投资基金近似或相竞争的其他后续基金，开始收取管理费之日）结束后的每
个管理费年度，年化费率逐年递减 0.25%（即逐年依次为 1.75%、1.5%、1.25%
和 1%），但任何情形下，年化费率均不低于 1%。如果承诺出资期在管理费年
度内终止，则该管理费年度的管理费计算应分为两部分，（i）第一部分：对于
直至该终止日的管理费年度之部分管理费，应按该直至终止日的相应期间适用
的管理费百分比（即 2.0%）来计算；（ii）第二部分：该终止日结束后的管理费
年度之部分管理费，应按该终止日后相应期间适用的管理费百分比（即 1.75%）
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来计算。所有在首次交割日后新加入的合伙人或已加入的合伙人在首次交割日
之后增加认缴额，均应就其新认购或新增加的认缴额自首次交割日起缴纳管理
费（及利息）。
（2） 业绩报酬及利润分配安排： 可分配利润应首先在所有合伙人中按照其各
自的实缴出资比例分配（仅作为决定最终分配的临时步骤）。此后，根据上述临
时步骤拟分配给普通合伙人的可分配利润将分配至普通合伙人。根据上述临时
步骤拟分配给每个有限合伙人的可分配利润，将按下述顺序在该有限合伙人和
普通合伙人之间进行进一步分配：（i）首先，分配给该有限合伙人直至该有限
合伙人收到的累计可分配利润等于该有限合伙人累计实缴出资金额；（ii）此后，
如有盈余，则将盈余部分的 20%分配给普通合伙人，80%分配给该有限合伙人。
（三） 投资基金的投资模式
1、 拟投资领域
投资基金专注于投资早期生命科学企业。
2、 投资项目和计划
投资基金计划投资 10-12 家生物技术公司。
3、 盈利模式
除去管理费等后的可分配的资产增值收益。
4、 退出机制
投资基金在存续期届满后或以其他方式解散后，按照合伙协议的约定进行
有序清算。清算收益按以下方式进行分配：（i）应首先支付清算费用（包括与清
算有关的法律和会计费用）和投资基金的债务，但不包括任何管理费和对合伙人
的债务；（ii）在投资基金解散之前的任何应计和未偿付的管理费以及对合伙人的
债务在随后应按比例支付；（iii）按收益分配的顺序及规则分配给合伙人。
三、 本次投资的目的及影响
ALSP 的投资将主要针对早期生命科学企业。本公司认为，Thong Q. Le 先
生及其领导的团队具有丰富的生命科学企业创建和孵化经验，与其他合作方建立
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合作关系，为早期生命科学企业的日常运营管理提供支持，促进早期生命科学企
业成长和发展。本公司以较低比例投资 ALSP 作为其有限合伙人，一方面有望使
本公司在投资风险可控的前提下，获得风险投资相关的财务收益；另一方面，
ALSP 投资所针对的早期生命科学企业是本公司重要的潜在客户群体，有助于本
公司主营业务的发展。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资
金参与认缴投资基金份额，本次投资不会对本公司财务状况和经营成果产生重大
影响。
四、 风险分析
（一）投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产品
开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效
退出的风险。针对主要的投资风险，WuXi Fund I 将会及时了解投资基金运作情
况、关注投资项目实施过程、督促普通合伙人防范各方面的投资风险，尽力维护
投资资金的安全。
（二）本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事
项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的
重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2020 年 12 月 18 日
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