证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2021-009
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就暨股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解除限售的股票数量：34,843 股
本次解除限售的股票上市流通时间：2021 年 3 月 5 日
一、2019 年激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分批准及实施情况
1、2019 年 7 月 19 日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次
会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司
独立董事对《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其他相关议案
发表了同意的独立意见。监事会对《激励计划（草案）》进行了审核，上海市方
达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康
德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法
律意见书》。
2、2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《激励计划（草案）》项下
的激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会发布了《无锡药明
康德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
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计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于审议<
无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授
权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司 2019 年
第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会审议通过《关于审议<无锡
药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
4、2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会审议通过
了《考虑及批准采纳激励对象名单》。
5、2019 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监
事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予
限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由 2,534 人调整为 2,467 人，
首次授予数量由 18,949,977 股调整为 18,440,177 股，并确定以 2019 年 11 月 25
日为首次授予日，以 32.44 元/股的价格向 2,008 名激励对象授予 13,400,273 股限
制性股票，公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避
表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制
性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。上海市方达（北京）律师事务所
出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见
书》。
6、2020 年 1 月 2 日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，
公司于 2019 年 12 月 31 日完成了 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（以下
简称“本次激励计划”）项下首次授予限制性股票的登记工作。在限制性股票的
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资金缴纳过程中，共有 1,965 名激励对象实际进行申购，43 名激励对象因个人原
因未参与认购，因此公司本次实际向 1,965 名激励对象授予共计 12,942,744 股限
制性股票。其中，向 1 名激励对象授予 124,443 股特别授予部分的限制性股票。
7、2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股
类别股东会及 2020 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司 2019 年
度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2020 年 6 月 4 日，公司实施了
2019 年度利润分配方案，根据该方案，公司以 2019 年度利润分配股权登记日的
总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。利润分配完成后，
1 名激励对象持有 174,220 股首次授予特别授予部分的限制性股票。
8、2021 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会
第十次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予的限制性股票特别授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项的
议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出
具了《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第一个解
除限售期解除限售相关事项的法律意见书》。
二、2019 年激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分解除限售条件成
就的说明
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为本次激励计划首次
授予的限制性股票特别授予部分第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解
除限售”）条件已成就：
（一）限售期已届满
本次激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第一批次的限售期为自
其登记完成之日起至 2021 年 2 月 28 日。首次授予的限制性股票特别授予部分
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 2021 年 3 月 1 日起至 2022 年 2 月 28 日止 20%
3
第二个解除限售期 2022 年 3 月 1 日起至 2023 年 2 月 28 日止 20%
第三个解除限售期 2023 年 3 月 1 日起至 2024 年 2 月 29 日止 20%
第四个解除限售期 2024 年 3 月 1 日起至 2025 年 2 月 28 日止 40%
公司本次激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分第一批次的限售期
已于 2021 年 2 月 28 日届满，并于 2021 年 3 月 1 日进入第一个解除限售期。
（二）解除条件成就的说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，满足
1 告；
本项解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认 激励对象未发生前述情形，
2
定为不适当人选； 满足本项解除限售条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
4
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
解除限售期 业绩考核目标 公司 2019 年营业收入为人民
定比 2018 年，公司 2019
币 12,872,206,437.16 元，定比
第一个解除限售期 年营业收入增长额不低于
人民币 15 亿； 2018 年 ， 增 长 额 为 人 民 币
3 定比 2018 年，公司 2020
32.59 亿，满足第一个解除限
第二个解除限售期 年营业收入增长额不低于
人民币 30 亿； 售期公司业绩考核目标，满
定比 2018 年，公司 2021
足本项解除限售条件。
第三个解除限售期 年营业收入增长额不低于
人民币 45 亿；
个人绩效考核：
根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考
核委员会将对激励对象每个考核年度（特别授予部
分第四个解除限售期无绩效考核）的综合考评进行 本次解除限售的激励对象达
4 评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际 到个人业绩考核要求，满足
解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数 本项解除限售条件。
量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效
考核结果为 B（包含 B-）及以上，对应标准系数为
100%，B 以下为 0。
注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。特别授予部分的第四个解除
限售期无业绩考核。
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
公司拟向符合本次解除限售条件的激励对象解锁相应数量的限制性股票。本
次实际可解除限售的激励对象人数为 1 人，可解除限售的限制性股票数量为
34,843 股，占目前公司总股本的 0.001%。具体可解除限售的激励对象及股票数
量如下：
5
获授 2019 年限 本次可解除限售 本次解除限售数量占
序号 姓名 职务 制性股票数量 限制性股票数量 其获授 2019 年限制
（股） （股） 性股票的比例（%）
高层管理人员（特别
1 174,220 34,843 20
授予部分）1 人
合计 1 人 174,220 34,843 20
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021 年 3 月 5 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：34,843 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高级管理人员未参与本次解除限售。
（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
股份性质 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件的流通股（A 股） 721,558,083 -34,843 721,523,240
无限售条件的流通股（A 股） 1,413,300,354 34,843 1,413,335,197
H股 315,107,181 0 315,107,181
股份合计 2,449,965,618 0 2,449,965,618
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规的规定，且符合《激励计划（草案）》和《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的
要求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。同意公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予的限制性股票特别授予部分的 1 名激励对象第一个解除限售期 34,843
股限制性股票按照相关规定解除限售。
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六、监事会意见
公司监事会认为，公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的
限制性股票特别授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。2019 年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分的 1 名激励对
象主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法
律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票特别授予部分的
1 名激励对象第一个解除限售期 34,843 股限制性股票按照相关规定解除限售。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为，本次解除限售符合《激励计划（草案）》和《无
锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法》规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合中国法
律以及《激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021 年 3 月 2 日
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