华泰联合证券有限责任公司关于
无锡药明康德新药开发股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或“公司”）
2020 年度非公开发行 A 股股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等有关规定，对药明康德限售股份持有人持有的非公
开发行限售股份将上市流通情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况
如下：
一、本次限售股上市类型
无锡药明康德新药开发股份有限公司本次限售股上市类型为非公开发行限
售股。
（一）非公开发行限售股的核准情况
2020 年 8 月 21 日，公司获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准无
锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1828
号)，核准公司非公开发行不超过 10,500 万股新股（以下简称“本次非公开发行”）。
2020年9月8日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于无
锡药明康德新药开发股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（20）第00517
号）。截至2020年9月8日，公司实际非公开发行A股62,690,290股，每股发行价
格为人民币104.13元，募集资金总额为人民币6,527,939,897.70元，扣除不含税
发行费用后，募集资金净额为人民币6,461,246,285.44元，其中转入股本人民币
62,690,290.00元，超出股本的部分6,398,555,995.44元计入资本公积。截至2020
年9月8日止，公司变更后的股本为人民币2,442,020,829.00元。
（二）股份登记时间及锁定期安排
1
2020 年 9 月 23 日，公司本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。发行对象认购数量及锁定期如下：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 锁定期（月）
1 Macquarie Bank Limited 3,889,369 6 个月
Deutsche Bank
2 2,621,722 6 个月
Aktiengesellschaft
3 香港上海汇丰银行有限公司 1,968,692 6 个月
4 UBS AG 14,462,690 6 个月
5 Merrill Lynch International 8,815,333 6 个月
Credit Suisse (Hong Kong)
6 1,824,642 6 个月
Limited
中意资产-定增优选 33 号资
7 1,920,676 6 个月
产管理产品
长江金色晚晴（集合型）企
8 1,824,642 6 个月
业年金计划-浦发
长江养老保险股份有限公司
－中国太平洋人寿股票定增
9 1,872,659 6 个月
型(个分红)委托投资管理专
户
10 北信瑞丰基金管理有限公司 9,603,380 6 个月
11 中信保诚基金管理有限公司 1,824,642 6 个月
12 财通基金管理有限公司 2,448,861 6 个月
上海申创股权投资基金合伙
13 1,824,642 6 个月
企业（有限合伙）
贵州铁路壹期陆号股权投资
14 1,834,245 6 个月
基金中心（有限合伙）
杭州汇升投资管理有限公司-
15 汇升多策略 2 号私募投资基 1,824,642 6 个月
金
16 洪涛 1,920,676 6 个月
17 高进华 2,208,777 6 个月
合计 62,690,290 /
上述 62,690,290 股限售股将于 2021 年 3 月 24 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量的变化，
不存在相应限售股的同比例变化的情况。
2
本次非公开发行完成后，公司总股本由 2,379,330,539 股增加至 2,442,020,829
股。
2020 年 12 月 17 日，公司完成注销《无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划》及《无锡药明康德新药开发股份有限
公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划》项下部分已获授但尚未解锁的限
制性股票，公司总股本从 2,442,020,829 股减少至 2,441,684,821 股。
2021 年 1 月 28 日至 2021 年 2 月 18 日，公司因发生 H 股可转换债券转股，
公司总股本从 2,441,684,821 股增加至 2,448,433,419 股。
2021 年 2 月 23 日，公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划》项下 98,000 份预留授予股票期权完成股份登记，
公司总股本从 2,448,433,419 股增加至 2,448,531,419 股。
2021 年 2 月 26 日至 2021 年 3 月 17 日，公司因发生 H 股可转换债券转
股，公司总股本从 2,448,531,419 股增加至 2,450,515,720 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行所涉及的 17 名认购对象承诺所认购的股票于本次非公开发
行结束之日起 6 个月内不得转让。
经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，不存在相关承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 62,690,290 股；
本次限售股上市流通日期为 2021 年 3 月 24 日；
截至本核查意见签署日，本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股
本次上市流 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量 占目前公司
通数量 股数量
总股本比例
Macquarie Bank
1 3,889,369 0.16 % 3,889,369 0
Limited
3
持有限售股
本次上市流 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量 占目前公司
通数量 股数量
总股本比例
Deutsche Bank
2 2,621,722 0.11 % 2,621,722 0
Aktiengesellschaft
香港上海汇丰银行有
3 1,968,692 0.08 % 1,968,692 0
限公司
4 UBS AG 14,462,690 0.59 % 14,462,690 0
Merrill Lynch
5 8,815,333 0.36 % 8,815,333 0
International
Credit Suisse (Hong
6 1,824,642 0.07 % 1,824,642 0
Kong) Limited
中意资产-定增优选
7 1,920,676 0.08 % 1,920,676 0
33 号资产管理产品
长江金色晚晴（集合
8 型）企业年金计划- 1,824,642 0.07 % 1,824,642 0
浦发
长江养老保险股份有
限公司－中国太平洋
9 人寿股票定增型(个 1,872,659 0.08% 1,872,659 0
分红)委托投资管理
专户
北信瑞丰基金管理有
10 9,603,380 0.39 % 9,603,380 0
限公司
中信保诚基金管理有
11 1,824,642 0.07 % 1,824,642 0
限公司
财通基金管理有限公
12 2,448,861 0.10 % 2,448,861 0
司
上海申创股权投资基
13 金合伙企业（有限合 1,824,642 0.07% 1,824,642 0
伙）
贵州铁路壹期陆号股
14 权投资基金中心（有 1,834,245 0.07% 1,834,245 0
限合伙）
杭州汇升投资管理有
15 限公司-汇升多策略 2 1,824,642 0.07% 1,824,642 0
号私募投资基金
16 洪涛 1,920,676 0.08% 1,920,676 0
17 高进华 2,208,777 0.09% 2,208,777 0
合计 62,690,290 2.56% 62,690,290 0
五、股本变动结构表
截至本核查意见签署日，本次限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：
4
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 210,054,329 -24,978,389 185,075,940
有 限 售条 件
2、境内自然人持有股份 29,177,816 -4,129,453 25,048,363
的 流 通股 份
3、境外法人、自然人持有股份 482,291,095 -33,582,448 448,708,647
（A 股）
有限售条件的流通股份（A 股）合计 721,523,240 -62,690,290 658,832,950
无限售条件的流通股份 A 股 1,413,335,197 62,690,290 1,476,025,487
H股 315,657,283 0 315,657,283
股份总额 2,450,515,720 0 2,450,515,720
六、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次解除限售的股份持有人限售股上市流通符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限
售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；药明康德对本次限售
股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对药明康德本次非公
开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
5
