无锡药明康德新药开发股份有限公司 2020 年持续督导年度报告书


                       华泰联合证券有限责任公司
             关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
                      2020 年持续督导年度报告书


       根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则（2020 年 12 月修行）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券”或“保荐机构”）作为无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下
简称“药明康德”、“公司”或“发行人”）2018 年首次公开发行股票及 2020
年度非公开发行股票的保荐机构，对药明康德进行持续督导。现就 2020 年度持
续督导工作总结如下：


一、持续督导工作情况

  序
                       工作内容                               完成持续督导情况
  号
         建立健全并有效执行持续督导工作制度，       保荐机构已建立健全并有效执行了
  1      并针对具体的持续督导工作制定相应的工       持续督导制度，并根据公司的具体情
         作计划。                                   况制定了相应的工作计划。
         根据中国证监会相关规定，在持续督导工
                                                    保荐机构与药明康德已签署持续督
         作开始前，与上市公司或相关当事人签署
  2                                                 导协议并于该协议中明确了双方在
         持续督导协议，明确双方在持续督导期间
                                                    持续督导期间的权利义务。
         的权利义务，并报上海证券交易所备案。
                                                    2020 年度持续督导期间，保荐机构通
         通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
  3                                                 过日常沟通、定期回访等方式，对公
         调查等方式开展持续督导工作。
                                                    司开展了持续督导工作。
         持续督导期间，按照有关规定对上市公司
                                                    经核查，在 2020 年度持续督导期间，
         违法违规事项公开发表声明的，应于披露
  4                                                 公司未发生按有关规定须公开发表
         前向上海证券交易所报告，经上海证券交
                                                    声明的违法违规或违背承诺的事项。
         易所审核后在指定媒体上公告。
         持续督导期间，上市公司或相关当事人出
                                                    经核查，在 2020 年度持续督导期间，
         现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现
                                                    公司及相关当事人未发生须公告的
  5      或应当发现之日起五个工作日内向上海证
                                                    重大违法违规事项以及违背承诺的
         券交易所报告，报告内容包括上市公司或
                                                    情况。
         相关当事人出现违法违规、违背承诺等事

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     项的具体情况，保荐机构采取的督导措施
     等。
     督导上市公司及其董事、监事、高级管理人   经核查，在 2020 年度持续督导期间，
     员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交   公司及其董事、监事、高级管理人员
6
     易所发布的业务规则及其他规范性文件，     未出现违反相关法律法规或不履行
     并切实履行其所做出的各项承诺。           承诺的情况。
                                            经核查，在 2020 年持续督导期间，
     督导上市公司建立健全并有效执行公司治
                                            公司在执行《公司章程》、“三会”
     理制度，包括但不限于股东大会、董事会、
7                                           议事规则、《关联交易管理制度》及
     监事会议事规则以及董事、监事和高级管
                                            公司内部控制制度方面符合相关规
     理人员的行为规范等。
                                            章制度的要求。
     督导上市公司建立健全并有效执行内控制
                                              保荐机构对公司的内控制度的设计、
     度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
                                              实施和有效性进行了核查，该等内控
8    制度和内部审计制度，以及关联交易、对外
                                              制度符合相关法规要求并得到了有
     担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的
                                              效执行，可以保证公司的规范运行。
     控制等重大经营决策的程序与规则等。
                                              保荐机构对公司的信息披露制度体
     督导公司建立健全并有效执行信息披露制
                                              系进行核查，审阅了信息披露文件及
     度，审阅信息披露文件及其他相关文件并
                                              其他相关文件，公司信息披露制度完
9    有充分理由确信上市公司向上海证券交易
                                              备，公司向上海证券交易所提交的文
     所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈
                                              件不存在虚假记载、误导性陈述或重
     述或重大遗漏 。
                                              大遗漏。
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监
     会、上海证券交易所提交的其他文件进行
     事前审阅，对存在问题的信息披露文件应     在 2020 年度持续督导期间，保荐机
10
     及时督促上市公司予以更正或补充，上市     构对公司的信息披露文件及向中国
     公司不予更正或补充的，应及时向上海证     证监会、上海证券交易所提交的其他
     券交易所报告。                           文件进行了事前审阅或在得到公司
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审     通知后第一时间安排审阅，并督促公
     阅的，应在上市公司履行信息披露义务后     司尽快安排更正或补充。公司给予了
     五个交易日内，完成对有关文件的审阅工     积极配合，并已根据持续督导机构的
11
     作对存在问题的信息披露文件应及时督促     建议对信息披露文件进行适当调整。
     上市公司更正或补充，上市公司不予更正
     或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
     董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
                                            经核查，在 2020 年度持续督导期间，
     行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者
12                                          公司及其实际控制人、董事、监事、
     被上海证券交易所出具监管关注函的情
                                            高级管理人员未发生该等情况。
     况，并督促其完善内部控制制度，采取措施
     予以纠正。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制     经核查，在 2020 年度持续督导期间，
     人等履行承诺的情况，上市公司及控股股     公司及实际控制人等不存在应向上
13
     东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时   海证券交易所上报的未履行承诺的
     向上海证券交易所报告。                   事项发生。

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        关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
        针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
        市公司存在应披露未披露的重大事项或与
                                                 经核查，在 2020 年度持续督导期间，
 14     披露的信息与事实不符的，应及时督促上
                                                 公司未发生该等情况。
        市公司如实披露或予以澄清；上市公司不
        予披露或澄清的，应及时向上海证券交易
        所报告 。
        发现以下情形之一的，保荐机构应督促上
        市公司做出说明并限期改正，同时向上海
        证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反
        《上市规则》等上海证券交易所相关业务
        规则；（二）证券服务机构及其签名人员出
        具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 经核查，在 2020 年度持续督导期间，
 15
        陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不 公司未发生该等情况。
        当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》
        第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）
        上市公司不配合保荐机构持续督导工作；
        （五）上海证券交易所或保荐机构认为需
        要报告的其他情形。
        制定对上市公司的现场检查工作计划，明     保荐机构在检查前制定了现场检查
 16     确现场检查工作要求，确保现场检查工作     工作计划并与公司进行了事前沟通
        质量。                                   以确保工作的有效开展。
        上市公司出现以下情形之一的，应自知道
        或应当知道之日起十五日内或上海证券交
        易所要求的期限内，对上市公司进行专项
        现场检查：（一）控股股东、实际控制人或
        其他关联方非经营性占用上市公司资金；
        （二）违规为他人提供担保；（三）违规使   经核查，在 2020 年度持续督导期间，
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        用募集资金；（四）违规进行证券投资、套   公司未发生该等情况。
        期保值业务等；（五）关联交易显失公允或
        未履行审批程序和信息披露义务；（六）业
        绩出现亏损或营业利润比上年同期下降
        50%以上；（七）上海证券交易所要求的其
        他情形。

      保荐机构原委派茹涛、吕洪斌担任药明康德首次公开发行股票项目持续督导
保荐代表人。2020 年 7 月，吕洪斌因工作变动无法继续担任公司的持续督导保
荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，保荐机构委派高元接替吕洪斌担任
公司保荐代表人。药明康德首次公开发行股票项目及非公开发行股票的持续督导
保荐代表人现为茹涛、高元。




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二、信息披露审阅情况


    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，华泰联合证券对持续督导期间的信息披
露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的
相关程序进行了检查；审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审
查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审
查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相
关规定和公司章程等。

    经核查，华泰联合证券认为，药明康德严格按照证券监管部门的相关规定进
行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信
息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。


三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券

交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


    经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定
的应向中国证监会报告的如下事项：

    1、上市公司公开发行新股之日起 12 个月内累计 50%以上资产或者主营业
务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

    2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

    3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较
大；

    4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

    5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；


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   6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑
事责任；

   7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

   8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   经华泰联合证券现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应
向上海证券交易所报告的如下事项：

   1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；

   2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

   3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

   4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市
公司不予披露或澄清的；

   5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

   6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡药明康德新药开发股份
有限公司 2020 年持续督导年度报告书》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                          茹 涛                      高 元




                                            华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                             年     月    日




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