证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2021-021
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2021 年 3 月 30 日召开了本公司第二届董事会第十三次会议暨 2020 年年度董事
会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》以及《关于修改公司章程
并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、变更注册资本
2020 年 10 月 19 日，公司召开了第二届董事会第六次会议，在股东大会的
授权范围内，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项
下部分限制性股票回购注销的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，相关离
职员工所持的 336,008 股限制性股票于 2020 年 12 月 17 日完成回购注销，公司
注册资本由 2,442,020,829 元变更为 2,441,684,821 元，总股本由 2,442,020,829 股
变更为 2,441,684,821 股。
2021 年 1 月 27 日，公司收到 1 名股票期权行权条件成就激励对象认购 98,000
股人民币普通股（A 股）所缴付的资金人民币 4,541,320.00 元，均以货币出资。
其中，计入股本人民币 98,000.00 元，计入资本公积人民币 4,443,320.00 元。前
述股权激励计划行权的股票期权 98,000 股于 2021 年 2 月 23 日完成股份变更登
记，公司注册资本变更为 2,448,531,419 元，总股本变更为 2,448,531,419 股。
2021 年 1 月 22 日，Ellis Bih-Hsin CHU（朱璧辛）先生根据公司第一届董事
会第三十一次会议审议通过的《关于公司发行 H 股可转换公司债券的议案》及
《关于授权有关人士全权办理本次发行 H 股可转换公司债券相关事宜的议案》，
在股东大会授权范围内作为授权代表书面批准同意债权人 Jefferies International
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Limited、Goldman Sachs International of Plumtree Court 的债转股申请；2021 年 2
月 2 日、2021 年 2 月 8 日、2021 年 2 月 9 日、2021 年 2 月 19 日、2021 年 2 月
25 日、2021 年 3 月 2 日、2021 年 3 月 8 日以及 2021 年 3 月 11 日，Edward Hu
（胡正国）先生根据公司第一届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司发
行 H 股可转换公司债券的议案》及《关于授权有关人士全权办理本次发行 H 股
可转换公司债券相关事宜的议案》，在股东大会授权范围内作为授权代表分别书
面批准同意债权人 Credit Suisse Hong Kong Limited、J.P. Morgan Securities PLC、
Goldman Sachs International 、Bank of America Merrill Lynch、Morgan Stanley and
Co International PLC、Nomura International PLC、Jefferies International Limited、
Credit Suisse Securities (Europe) Ltd - Prime Brokerage 的债转股申请。前述债转股
分别于 2021 年 1 月 28 日、2021 年 2 月 8 日、2021 年 2 月 18 日、2021 年 2 月
26 日、2021 年 3 月 4 日、2021 年 3 月 9 日、2021 年 3 月 15 日及 2021 年 3 月
17 日 完 成 发 行 ， 公 司 注 册 资 本 变 更 为 2,450,515,720 元 ， 总 股 本 变 更 为
2,450,515,720 股。
据此，本公司的注册资本由 2,442,020,829 元变更为 2,450,515,720 元，本公
司总股本由 2,442,020,829 股变更为 2,450,515,720 股。
二、修改公司章程
根据本公司第二届董事会第十三次会议暨 2020 年年度董事会会议审议通过
的《关于变更公司注册资本的议案》所述注册资本变更的情况以及参照 2020 年
7 月新修订的《上市公司独立董事履职指引》，根据公司独立董事履职实际情况，
本公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关条款进行如下修订：
修改前 修改后
第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为
244,202.0829 万元人民币。 244,202.0829245,051.5720 万元人民币。
第二十三条 …… 第二十三条……
公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股
2,442,020,829 股，其中境内上市内资股 2,442,020,8292,450,515,720股，其中境
股东持有 2,135,096,445 股，H 股股东 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有
持有 306,924,384 股。 2,135,096,4452,134,858,437股，H股股东
持有306,924,384315,657,283股。
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修改前 修改后
第一百五十一条 独立董事辞职导致独 第一百五十一条 独立董事辞职导致独
立董事成员或董事会成员低于法定或 立董事成员或董事会成员低于法定或本
本章程规定最低人数的，该独立董事的 章程规定最低人数的，该独立董事的辞
辞职报告应当在下任独立董事填补其 职报告应当在下任独立董事填补其缺额
缺额后生效。如任何时候公司的独立董 后生效（因丧失独立性而辞职和被依法
事不满足《香港上市规则》所规定的人 免职的除外）。如任何时候公司的独立董
数、资格或独立性的要求，公司须立即 事不满足《香港上市规则》所规定的人
通知香港联交所，并以公告方式说明有 数、资格或独立性的要求，公司须立即
关详情及原因，并在不符合有关规定的 通知香港联交所，并以公告方式说明有
三个月内委任足够人数的独立董事以 关详情及原因，并在不符合有关规定的
满足《香港上市规则》的要求。 三个月内委任足够人数的独立董事以满
足《香港上市规则》的要求。
第一百五十二条 独立董事每年为公司 第一百五十二条 独立董事每年为公司
有效工作的时间原则上不少于十五个 有效工作的时间原则上不少于十五个工
工作日，包括出席股东大会、董事会及 作日，包括出席股东大会、董事会及各
各专门委员会会议，对公司生产经营状 专门委员会会议，对公司生产经营状况、
况、管理和内部控制等制度的建设及执 管理和内部控制等制度的建设及执行情
行情况、董事会决议执行情况等进行调 况、董事会决议执行情况等进行调查，
查，与公司管理层进行工作讨论，对公 与公司管理层进行工作讨论，对公司重
司重大投资、生产、建设项目进行实地 大投资、生产、建设项目进行实地调研
调研等。每年到公司的现场工作时间原 等。每年到公司的现场工作时间原则上
则上不应少于 10 个工作日。 不应少于 10 个工作日。
第一百五十三条 独立董事除具备本章 第一百五十三条 独立董事除具备本章
程中规定董事的职权外，还具有以下特 程中规定董事的职权外，还具有以下特
别职权： 别职权：
（一）重大关联交易（按公司股票上市 （一）重大关联交易（按公司股票上市
地证券交易所要求的标准认定，下同） 地证券交易所要求的标准认定，下同）
应由独立董事认可后，提交董事会讨 应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
论；独立董事作出判断前，可以聘请有 独立董事作出判断前，可以聘请有证券
证券期货相关业务资格的中介机构出 期货相关业务资格的中介机构出具独立
具独立财务顾问报告，作为其判断的依 财务顾问报告，作为其判断的依据；
据； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议 权，及对公司聘用或解聘会计师事务所
权，及对公司聘用或解聘会计师事务所 的事先认可权；
的事先认可权； （三）召开临时股东大会的提议权；
（三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征
（五）在股东大会召开前公开向股东征 集投票权；
集投票权； （六）必要时，独立聘请外部审计中介
（六）必要时，独立聘请外部审计机构 机构及咨询机构等对公司的具体事项进
及咨询机构等对公司的具体事项进行 行审计和咨询发表专业意见的权利；
审计和咨询； （七）法律、行政法规、部门规章、规
（七）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、自律规则、公司股票上市地
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修改前 修改后
范性文件、公司股票上市地证券交易所 证券交易所的上市规则、本章程等赋予
的上市规则、本章程等赋予的其他职 的其他职权。
权。 独立董事行使上述第（一）至（五七）
独立董事行使上述第（一）至（五）项 项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以
职权应当取得全体独立董事的 1/2 以 上同意，行使上述第（六）项职权应取
上同意，行使上述第（六）项职权应取 得全体依照相关规定由独立董事的同意
得全体独立董事的同意。独立董事聘请 单独行使的职权除外。独立董事聘请中
中介机构或者专业人员的合理费用及 介机构或者专业人员的合理费用及履行
履行职责时所需的合理费用由公司承 职责时所需的合理费用由公司承担。
担。
第一百五十四条 独立董事应当对公司 第一百五十四条 独立董事应当对公司
股东大会或董事会讨论事项发表客观、 股东大会或董事会讨论事项发表客观、
公正的独立意见，尤其应当就以下事项 公正的独立意见，尤其应当就以下事项
向股东大会或董事会发表意见： 向股东大会或董事会发表意见：
…… ……
（八）制定资本公积金转增股本预案； （八）超募资金用于永久补充流动资金
（九）因会计准则变更以外的原因作出 和归还银行借款；
会计政策、会计估计变更或重大会 计 （八九）制定资本公积金转增股本预案；
差错更正； （九十）因会计准则变更以外的原因作
（十）公司的财务会计报告被注册会计 出会计政策、会计估计变更或重大会 计
师出具非标准无保留审计意见； 差错更正；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘； （十十一）公司的财务会计报告被注册
（十二）公司管理层收购； 会计师出具非标准无保留审计意见；
（十三）公司重大资产重组； （十一十二）会计师事务所的聘用及解
（十四）公司以集中竞价交易方式回购 聘；
股份； （十二十三）公司管理层收购；
（十五）公司内部控制评价报告； （十三十四）公司重大资产重组；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方 （十四十五）公司以集中竞价交易方式
案； 回购股份；
（十七）公司股东、实际控制人及其关 （十五十六）公司内部控制评价报告；
联企业对公司现有或新发生的总额 高 （十六十七）公司承诺相关方的承诺变
于 300 万元人民币或高于公司最近审 更方案；
计净资产值 5%的借款或其他资金往 （十七十八）优先股发行对公司各类股
来，以及公司是否采取有效措施回收欠 东权益的影响；
款； （十九）公司股东、实际控制人及其关
（十八）独立董事认为可能损害公司、 联企业对公司现有或新发生的总额 高
债权人及中小股东权益的其他事项； 于 300 万元人民币或高于公司最近审计
（十九）法律、行政法规、部门规章、 净资产值 5%的借款或其他资金往来，
规范性文件、公司股票上市地证券交易 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
所的上市规则及本章程规定的或国务 （十八二十）公司主动退市；
院证券监督管理机构认定的其他事项。 （二十一）独立董事认为可能损害公司、
债权人及中小股东权益的其他事项；
（十九二十二）法律、行政法规、部门
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修改前 修改后
规章、规范性文件、自律规则、公司股
票上市地证券交易所的上市规则及本章
程规定的或国务院证券监督管理机构认
定的其他事项。
独立董事就公司主动退市事项发表独立
意见前，应当就该事项是否有利于公司
长远发展和全体股东利益充分征询中小
股东意见，在此基础上形成的独立董事
意见应当与股东大会召开通知一并公
告。
《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程并办理工商变更登
记的议案》，均尚需提交本公司 2020 年年度股东大会审议。在本公司股东大会
审议通过前述议案的前提下，股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权本公
司董事长或其进一步授权的其他人士办理本公司注册资本及修改《公司章程》涉
及的相关工商变更登记、备案等事宜。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021 年 3 月 31 日
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