证券代码：603259        证券简称：药明康德       公告编号：临 2021-033


                无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权

                   第一个行权期行权条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

本次股票期权拟行权数量：2,390,426 份

   本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票


    无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于

2021 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，

分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股

票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《无锡药明康德新药开发股份

有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019

年激励计划》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票

与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）

的相关规定，以及公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股

东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议的授权，公司董事会认为在截至公

司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权等待期

（以下简称“本次等待期”）届满之日未发生不予行权情形的前提下，《2019

年激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，现将有关事项说

明如下：

    一、首次授予股票期权已履行的相关审批程序


                                   1
    1、2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相
关事项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案
回避表决。公司独立董事对《2019 年激励计划》及其他相关议案发表了同意的
独立意见，监事会对《2019 年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律
师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

    2、2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》项下
的激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会发布了《无锡药明
康德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于
审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的
议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2019
年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司 2019 年第一次临时股东大
会、2019 年第二次 A 股类别股东会议审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药
开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。

    4、2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会议审议通
过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。

    5、2019 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监
事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予

                                    2
限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由 2,534 人调整为 2,467 人，
首次授予数量由 18,949,977 股调整为 18,440,177 股，并确定以 2019 年 11 月 25
日为首次授予日，其中以 64.88 元/份的价格向 460 名激励对象授予 5,039,904 份
期权。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票
与股票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了
《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》。

    6、2020 年 1 月 2 日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，
公司于 2019 年 12 月 31 日完成了本次激励计划项下首次授予股票期权的登记工
作。其中共有 5 名激励对象放弃认购股票期权，因此公司实际向 455 名激励对象
授予 5,014,854 份股票期权。

    7、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、
数量的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部
分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意本公司注销已离职激励对
象部分股票期权，并根据《2019 年激励计划》的相关规定，对股票期权的行权
价格、数量进行调整。调整后的首次授予部分股票期权合计为 7,020,795 份，行
权价格为 46.34 元/份；拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权
474,255 份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师
事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份
有限公司 2019 年激励计划部分限制性股票和股票期权回购及/或注销并调整首次
授予股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书》。

    8、2020 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意本公司注销
已离职激励对象部分股票期权。公司拟注销相关已离职激励对象已获授但尚未行
                                     3
权的首次授予的股票期权 249,900 份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无
锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年激励计划和 2019 年激励计划部分限制
性股票回购注销及 2019 年激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。

       9、2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司首次授
予股票期权的 376 名激励对象第一个行权期 2,390,426 份股票期权按照相关规定
行权（以下简称“本次行权”）。同时分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销本次等待期
届满前已离职的 23 名激励对象合计 296,394 份已获授但尚未行权的 2019 年限制
性股票与股票期权激励计划项下首次授予的股票期权。同日，独立董事发表了同
意的独立意见。上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于无锡
药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予股票期权第一个行权期行权条件成就及部分股票期权注销相关事项的法律意
见书》。

       二、首次授予股票期权第一个行权期的行权条件成就说明

       根据公司《2019 年激励计划》和《实施考核管理办法》的相关规定，公司
董事会认为在截至本次等待期届满之日未发生不予行权情形的前提下，首次授予
股票期权第一个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：


序号                     行权条件                             成就情况


        公司未发生以下任一情形：

        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；    公司未发生前述情形，满足
 1
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册   本项行权条件。

        会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

        告；


                                        4
序号                      行权条件                               成就情况


       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

       公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

       证监会”）认定的其他情形。

       激励对象未发生以下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

       选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

       定为不适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证    本次行权的激励对象未发生

 2     监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措       前述情形，满足本项行权条

       施；                                             件。

       （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称

       “《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级

       管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       公司业绩考核要求（注 1）：
               行权期                业绩考核目标       公司 2019 年营业收入为人民
                              定比 2018 年，公司 2019
        首次授予第一个行权                              币 12,872,206,437.16 元，定
                              年营业收入增长额不低
        期
                              于人民币 15 亿；          比 2018 年，增长额为人民币
 3                            定比 2018 年，公司 2020
        首次授予第二个行权                              32.59 亿，满足第一个行权期
                              年营业收入增长额不低
        期
                              于人民币 30 亿；          公司业绩考核目标，满足本
                              定比 2018 年，公司 2021
        首次授予第三个行权                              项行权条件。
                              年营业收入增长额不低
        期
                              于人民币 45 亿；
       个人绩效考核：                                   455 名激励对象中（注 2）：
 4
       根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考     （1）6 名激励对象 2019 年个

                                          5
序号                     行权条件                                 成就情况


        核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评     人年度业绩考核未达标，其

        进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其   已获授但尚未行权的当期股

        实际行权比例，激励对象个人当年实际行权数量＝   票期权不得行权，上述当期

        标准系数×个人当年计划行权数量，绩效考核结果   股票期权已于 2020 年 8 月完

        为 B（包含 B-）及以上，对应标准系数为 100%，   成注销；

        B 以下为 0。                                   （2）74 名激励对象在等待期

                                                       届满前离职，其已获授但尚

                                                       未行权的股票期权不得行

                                                       权，其中 51 名激励对象股票

                                                       期权已于 2020 年 8 月及 12

                                                       月完成注销；

                                                       （3）其余 376 名激励对象达

                                                       到个人业绩考核要求，满足

                                                       本项行权条件。


    注 1：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

    注 2：其中 1 名激励对象同时因当期业绩考核未达标于 2020 年 8 月注销了当期已获授

但尚未行权的股票期权，因等待期届满前离职于 2020 年 12 月注销了其剩余已获授但尚未行

权的股票期权。

       《2019 年激励计划》首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予
之日起 18 个月、30 个月、42 个月。公司《2019 年激励计划》首次授予股票期
权的授予日为 2019 年 11 月 25 日，因此公司《2019 年激励计划》首次授予第一
批股票期权将于 2021 年 5 月 24 日等待期届满，并于 2021 年 5 月 25 日进入第一
个行权期。

       综上所述，公司董事会认为在截至本次等待期届满之日未发生不予行权情形
的前提下，《2019 年激励计划》首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议以及
                                        6
2019 年第二次 H 股类别股东会议的授权，同意董事会、董事长或其授权的适当
人士按照《2019 年激励计划》的相关规定为符合行权条件的 376 名激励对象办
理第一个行权期相关行权事宜。

       三、本次行权的具体情况

       1、本次行权的股票期权授予日：2019 年 11 月 25 日

       2、行权数量：2,390,426 份

       3、行权人数：376 名

       4、行权价格：46.34 元/份

       5、行权方式：自主行权，已聘请华泰联合证券有限责任公司作为自主行权
主办券商

       6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

       7、行权安排：行权有效日期为 2021 年 5 月 25 日至 2022 年 5 月 24 日。

       8、激励对象名单及可行权情况

                                         本次可行权   占股票期权激   占授予时总

序号        姓名             职务        股票期权数   励计划授予总   股本的比例

                                          量（份）    量的比例（%） （注）（%）


        高层管理人员、中层管理人员及技

 1      术骨干、基层管理人员及技术人员   2,390,426         40           0.15

                    376 人


              合计 376 人                2,390,426         40           0.15


       注：上述期权授予时公司总股本为 1,638,183,787 股。

       四、独立董事意见

       公司独立董事发表独立意见，在截至本次等待期届满之日未发生不予行权情
形的前提下，认为公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
                                          7
简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，且符合《2019 年激励计划》和《实
施考核管理办法》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次行权采
用自主行权方式，相关行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、
有效。因此，同意公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期
权的 376 名激励对象第一个行权期 2,390,426 份股票期权按照相关规定行权。

     五、监事会对激励对象名单核实的情况

     公司监事会对激励对象名单进行核实，认为《2019 年激励计划》首次授予
股票期权的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得
成为激励对象的情形，符合《2019 年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，
其作为首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。在截至本次等待期
届满之日未发生不予行权情形的前提下，该等激励对象已满足第一个行权期的行
权条件。同意该 376 名激励对象第一个行权期 2,390,426 份股票期权按照相关规
定行权。


     六、股权激励股票期权费用的核算及说明

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照
股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应
在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日
采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票
期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模
式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在行权日，公司仅根据实际行权数量，
确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响。


     七、法律意见书的结论性意见

     上
海
                                    8
市
方
程
序
     特此公告。
，
符
合                     无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
中
                                             2021 年 4 月 29 日
国
法
律
以
年激励计划》的规定。




                         9