证券代码：603259           证券简称：药明康德      公告编号：临 2021-032


                无锡药明康德新药开发股份有限公司

 关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票

      第一个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

本次解除限售的股票数量：199,087 股

   本次解除限售的股票上市流通时间：2021 年 5 月 7 日

    一、2018 年激励计划预留授予限制性股票批准及实施情况

    1、2018 年 8 月 6 日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会
议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2018 年
激励计划》”）及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正
国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对《2018 年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上
海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

    2、2018 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 16 日，公司对激励对象的姓名和职务进
行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何
异议。2018 年 8 月 17 日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限
公司监事会关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了

                                     1
《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。根据《2018 年激励
计划》的规定，公司拟向 1,528 名激励对象授予权益总计不超过 885.69 万份。其
中，首次授予权益（限制性股票）708.55 万股，预留授予权益（限制性股票或股
票期权）177.14 万份。

    4、2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，
确定以 2019 年 7 月 19 日为预留权益授予日，以 32.44 元/股的价格向 21 名激励
对象授予 542,017 股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，
监事会对预留授予激励对象人员名单进行了审核，上海市方达（北京）律师事务
所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益相关事项的法律意见
书》。

    5、2019 年 11 月 8 日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）出具的《证券变更登记
证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于 2019 年 11 月 7 日完成了本次激励计
划项下预留授予限制性股票的登记工作。在资金缴纳过程中，共有 19 名激励对
象实际进行申购，2 名激励对象因个人原因未参与认购。因此公司本次实际向 19
名激励对象授予共计 478,822 股限制性股票。

    6、2020 年 3 月 24 日，公司召开第一届董事会第三十九次会议暨 2019 年年
度董事会会议，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本
方案的议案》，同意以 2019 年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，共
计派发现金红利人民币 556,429,640.95 元（含税），同时以资本公积转增股本，
每 10 股转增 4 股。利润分配完成后，共有 19 名激励对象合计持有 670,351 股限
制性股票。

    7、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权

                                     2
价格、数量的议案》及《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下
部分限制性股票回购注销的议案》，同意按照调整后的价格 22.95 元/股回购并注
销 3 名已离职的激励对象合计持有的 172,625 股已获授但尚未解除限售的预留授
予的限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达（北
京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药
开发股份有限公司回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性
股票并调整预留股票期权行权价格、数量相关事项的的法律意见书》。回购完成
后，共有 16 名激励对象共持有 497,726 股限制性股票。

    8、2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》。独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了《上海市
方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见书》。

    二、2018 年激励计划预留授予限制性股票解除限售条件成就的说明

    根据公司《2018 年激励计划》的有关规定，董事会认为 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件已成就：

    （一）限售期已届满

    本次激励计划预留授予第一批限制性股票的限售期为自预留授予登记完成
之日起 12 个月。预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：

  解除限售安排                   解除限售时间                  解除限售比例

                  自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
 预留授予第一个
                  易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的       40%
   解除限售期
                  最后一个交易日当日止


                                         3
                     自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
 预留授予第二个
                     易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的          30%
      解除限售期
                     最后一个交易日当日止

                     自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
 预留授予第三个
                     易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的          30%
      解除限售期
                     最后一个交易日当日止


      本次激励计划第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 12 个月后的
首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划预留授予登记完成之日为 2019 年 11 月 7 日，因此公司本次激励计
划预留授予第一批限制性股票于 2020 年 11 月 6 日限售期届满，并于 2020 年 11
月 7 日进入第一个解除限售期。

      （二）禁售期

      （1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有
人）在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批
次已满足解除限售条件的限制性股票。

      （2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）
在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除
限售事宜。

      本次激励计划预留授予的第一批限制性股票的禁售期将于 2021 年 5 月 6 日
届满。

      （三）解除条件成就的说明


 序                     解除限售条件                              成就情况

 号


        公司未发生以下任一情形：
                                                       公司未发生前述情形，满足
  1     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
                                                       本项解除限售条件。
        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


                                            4
序                        解除限售条件                             成就情况

号


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

     会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

     告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

     公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

     证监会”）认定的其他情形。

     激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

     选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

     定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
                                                          激励对象未发生前述情形，
2    监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                                          满足本项解除限售条件。
     施；

     （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称

     “《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级

     管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     公司业绩考核要求（注）：                             公司 2019 年营业收入为人民
             解除限售期             业绩考核目标          币 12,872,206,437.16 元，定
                                定比 2017 年，公司 2019
      预留授予第一个解除限                                比 2017 年，增长率为 65.77%，
                                年营业收入增长率不低
3     售期
                                于 30%；                  满足第一个解除限售期公司
                                定比 2017 年，公司 2020
      预留授予第二个解除限                                业绩考核目标，满足本项解
                                年营业收入增长率不低
      售期
                                于 45%；                  除限售条件。
                                           5
 序                           解除限售条件                             成就情况

 号

                                     定比 2017 年，公司 2021
          预留授予第三个解除限
                                     年营业收入增长率不低
          售期
                                     于 60%；

         个人绩效考核：

         根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考

         核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评
                                                               本次解除限售的 16 名激励对
         进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其
  4                                                            象达到个人业绩考核要求，
         实际解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量
                                                               满足本项解除限售条件。
         ＝标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考

         核结果为 B 及以上，对应标准系数为 100%，B 以

         下为 0。


      注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。


       三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量

       本次实际可解除限售的激励对象人数为 16 人，可解除限售的限制性股票数
量为 199,087 股，占目前公司总股本的 0.01%，具体情况如下：

                                                                                  本次解除限售
                                                      已获授本次   本次可解除
                                                                                  数量占其已获
                                                      激励计划限   限售限制性
序号             姓名                 职务                                        授本次激励计
                                                      制性股票数    股票数量
                                                                                  划限制性股票
                                                       量（股）       （股）
                                                                                  的比例（%）

         高层管理人员、中层管理人员及技术骨干
 1                                                      497,726      199,087            40
                         16 人

                        合计 16 人                      497,726      199,087            40


       四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

       （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021 年 5 月 7 日

                                                6
    （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：199,087 股

    （三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

    公司董事、高级管理人员未参与本次解除限售。

    （四）本次解除限售后公司股本结构变动情况

    截至本公告披露日，本次解除限售后，公司股份变动情况如下：

        股份性质             本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件的流通股（A 股）     658,832,950        -199,087        658,633,863
无限售条件的流通股（A 股）     1,476,025,487       199,087       1,476,224,574
           H股                 315,775,162           0            315,775,162
        股份合计               2,450,633,599         0           2,450,633,599


    五、独立董事意见

    公司独立董事认为，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规的规定，且符合《2018 年激励计划》和《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的
要求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划预留授予限制性股票的 16 名激励对象第一个解除限售期
199,087 股限制性股票按照相关规定解除限售。

    六、监事会意见

    公司监事会认为，公司本次解除限售条件已成就，2018 年限制性股票与股
票期权激励计划预留授予限制性股票的 16 名激励对象主体资格合法、有效，本
次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存
在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次激励计划预留授予限制性股票
的 16 名激励对象第一个解除限售期 199,087 股限制性股票按照相关规定解除限
售。

    七、法律意见书的结论性意见


                                       7
    上海市方达律师事务所认为，本次解除限售符合《2018 年激励计划》和《无
锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法》规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合中国法
律以及《2018 年激励计划》的规定。

    特此公告。




                               无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

                                                       2021 年 4 月 29 日




                                    8