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上海市方达律师事务所
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议及
2021 年第一次 H 股类别股东会议的法律意见书
致：无锡药明康德新药开发股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡药明康德新药开发股
份有限公司（以下简称“药明康德”或“公司”）的委托，指派律师出席公司 2020
年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别
股东会议（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、
参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意
见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》及其他相关法律、法规、规章及规范性文
件（以下合称“法律法规”）以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发
表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本法律意见书仅供药明康德为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面
1
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以
公告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《无锡药明康德新药开发股份有限公司关
于召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议及 2021 年第一
次 H 股类别股东会议的通知》已于 2021 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体。公司另亦按照香港联合交易所有
限公司要求，向公司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的股东通告。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
2021 年 5 月 13 日（星期四）下午 14:00 时在上海市自由贸易试验区基隆路 28
号上海外高桥喜来登酒店召开，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2021 年 5 月 13
日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统
进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（2021 年 5 月 13 日）上午 9:15
至下午 15:00 期间的任意时间。
根据公司于 2021 年 4 月 9 日公告的《无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议及 2021 年第
一次 H 股类别股东会议的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东
大会的召开日期已达 20 个工作日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的
规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
2
经本所律师核查，参与公司 2020 年年度股东大会现场表决的股东（包括股
东代理人）共计 50 名，代表有表决权的股份数共计 279,807,791 股，占公司有表
决权的股份总数的 11.4183%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数
据和统计结果，通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网投票系统表决的
股东共 669 名，代表有表决权的股份数共计 1,152,471,478 股，占公司有表决权
的股份总数的 47.0298%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席 2020
年年度股东大会的股东（包括股东代理人）共计 719 名，代表有表决权的股份数
共计 1,432,279,269 股，占公司有表决权股份总数的 58.4481%。通过网络投票系
统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证
其身份。
经本所律师核查，参与 2021 年第一次 A 股类别股东会议现场表决的股东（包
括股东代理人）共计 48 名，代表有表决权的 A 股股份数共计 62,146,981 股，占
公司有表决权的 A 股股份总数的 2.9111%。根据上证所信息网络有限公司提供的
网络投票数据和统计结果，通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网投票
系统表决的 A 股股东共 669 名，代表有表决权的 A 股股份数共计 1,152,471,478
股，占公司有表决权 A 股股份总数的 53.9835%。合并统计现场投票和网络投票
的表决结果，出席 2021 年第一次 A 股类别股东会议的股东（包括股东代理人）
共计 717 名，代表有表决权的 A 股股份数共计 1,214,618,459 股，占公司有表决
权 A 股股份总数的 56.8946%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络
投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经本所律师核查，参与 2021 年第一次 H 股类别股东会议的股东（包括股东
代理人）共计 2 名，代表有表决权的 H 股股份数共计 213,592,210 股，占公司有
表决权 H 股股份总数的 67.6659%。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。其中，出席本次股
东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
本次股东大会的召集人为药明康德董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括药明康德的董事、监事和高
级管理人员等。
3
本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师核查，2020 年年度股东大会审议了下列议案，其中第 4 项、
第 10 项、第 11 项、第 14 项、第 15 项和第 16 项为特别决议议案；第 8 项涉及
关联股东回避表决，关联股东已回避表决：
1、《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
同意票为 1,427,001,278 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9711%；反
对票为 68,243 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0048%；弃权票为 343,602
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0241%。
表决结果：议案获得通过。
2、《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》
同意票为 1,427,001,278 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9711%；反
对票为 68,243 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0048%；弃权票为 343,602
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0241%。
表决结果：议案获得通过。
3、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
同意票为 1,427,001,278 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9711%；反
对票为 68,243 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0048%；弃权票为 343,602
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0241%。
表决结果：议案获得通过。
4
4、《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
同意票为 1,427,316,968 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9933%；反
对票为 16,055 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0011%；弃权票为 80,100
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0056%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
5、《关于公司 2021 年度对外担保额度的议案》
同意票为 1,346,502,001 股，占参加会议的有表决权股份总数 94.0111%；反
对票为 85,697,168 股，占参加会议的有表决权股份总数 5.9833%；弃权票为 80,100
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0056%。
表决结果：议案获得通过。
6、《关于续聘 2021 年度境内外会计师事务所的议案》
同意票为 1,417,399,351 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.2985%；反
对票为 7,506,172 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.5259%；弃权票为
2,507,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1756%。
表决结果：议案获得通过。
7、《关于核定公司 2021 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》
同意票为 1,427,316,824 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9933%；反
对票为 16,199 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0011%；弃权票为 80,100
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0056%。
表决结果：议案获得通过。
8、《关于与关联方设立合资公司暨关联交易的议案》
5
同意票为 838,261,701 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9885%；反对
票为 15,699 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0019%；弃权票为 81,100 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.0096%。
表决结果：议案获得通过。
9、《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》
同意票为 1,425,842,124 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8899%；反
对票为 1,490,899 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1044%；弃权票为 80,100
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0057%。
表决结果：议案获得通过。
10、《关于变更公司注册资本的议案》
同意票为 1,427,095,084 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9777%；反
对票为 16,199 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0011%；弃权票为 301,840
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0212%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
11、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
同意票为 1,427,176,764 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9834%；反
对票为 150,059 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0105%；弃权票为 86,300
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0061%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
12、《关于修改公司独立董事工作制度的议案》
同意票为 1,427,316,724 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9932%；反
对票为 16,199 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0011%；弃权票为 80,200
6
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0057%。
表决结果：议案获得通过。
13、《关于调整公司独立董事津贴的议案》
同意票为 1,427,316,724 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9932%；反
对票为 16,199 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0011%；弃权票为 80,200
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0057%。
表决结果：议案获得通过。
14、《关于给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
同意票为 1,285,520,665 股，占参加会议的有表决权股份总数 90.9210%；反
对票为 114,831,700 股，占参加会议的有表决权股份总数 8.1217%；弃权票为
13,534,495 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.9573%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
15、《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
同意票为 1,425,727,807 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.8819%；反
对票为 1,389,276 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0973%；弃权票为 296,040
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0208%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
16、《关于给予董事会就根据 H 股可转换债券转股及发行而增发公司 H 股
股份的特别授权的议案》
同意票为 1,412,864,156 股，占参加会议的有表决权股份总数 98.9807%；反
对票为 14,464,587 股，占参加会议的有表决权股份总数 1.0133%；弃权票为 84,380
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0060%。
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表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
（二）经本所律师核查，2021 年第一次 A 股类别股东会议审议了下列三项
特别决议议案：
1、《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
同意票为 1,214,567,307 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 99.9958%；
反对票为 16,052 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0.0013%；弃权票为
35,100 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0.0029%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
2、《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
同意票为 1,213,199,563 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 99.8832%；
反对票为 1,383,396 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0.1139%；弃权票
为 35,500 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0.0029%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
3、《关于给予董事会就根据 H 股可转换债券转股及发行而增发公司 H 股股
份的特别授权的议案》
同意票为 1,209,996,695 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 99.6195%；
反对票为 4,582,384 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0.3773%；弃权票
为 39,380 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0.0032%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
（三）经本所律师核查，2021 年第一次 H 股类别股东会议审议了下列三项
特别决议议案：
8
1、《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
同意票为 213,547,207 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 99.9789%；
反对票为 3 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0.0000%；弃权票为 45,000
股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0.0211%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
2、《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权
的议案》
同意票为 213,319,910 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 99.8725%；
反对票为 5,880 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0.0028%；弃权票为
266,420 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0.1247%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
3、《关于给予董事会就根据 H 股可转换债券转股及发行而增发公司 H 股股
份的特别授权的议案》
同意票为 203,230,523 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 95.1488%；
反对票为 10,316,687 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 4.8301%；弃权票
为 45,000 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0.0211%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符
合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东
9
大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
10
