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                                         上海市方达律师事务所

                       关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
       调整 2018 年激励计划预留授予股票期权和 2019 年激励计划
       首次授予股票期权的行权价格、数量相关事项的法律意见书



致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

       上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股份有限公
司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2018 年限制
性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“2018 年激励计划”）和 2019 年限制
性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“2019 年激励计划”）的特聘专项法
律顾问，就公司本次调整 2018 年激励计划预留授予的股票期权的行权价格、数
量和调整 2019 年激励计划首次授予的股票期权的行权价格、数量（以下简称“本
次调整”）的有关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）
的规定，出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励
计划》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）、《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《无


                                                        1
锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独
立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下
保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；
签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签
字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法
定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与本次调整的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产
评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本
所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有
关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次调整使用，不得由任何其他人使用或用作任何其
他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何
他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法定文件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供


                                    2
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、 本次调整的批准和授权

    1.1     2018 年激励计划预留授予期权相关批准和授权

    1.1.1   2018 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届
监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份
有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018
年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作
为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，公司独立董
事发表了《无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会
第二十次会议审议的相关事项的独立意见》，同意公司实行 2018 年激励计划。
监事会对前述 2018 年激励计划的激励对象名单进行了核实。

    1.1.2   2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<无锡药明康德新药开发
股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。其中，《关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案》授权董事会全权处理与 2018 年激励计划有关的事项，
包括按照《2018 年激励计划》的规定在公司出现资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时对股票期权的行权价格和数量进行
相应的调整等。

    1.1.3   2019 年 3 月 22 日和 2019 年 6 月 3 日，公司分别召开了第一届董
事会第二十八次会议暨 2018 年年度董事会会议和 2018 年年度股东大会、2019
年第一次 A 股类别股东会议及 2019 年第一次 H 股类别股东会议，分别审议通过
了《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》，同意以 2018 年度利润分配股权
登记日的总股本为基数，共计派发现金红利人民币 678,636,125.88 元（含税），
同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。

    1.1.4   2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票与股票


                                    3
期权激励计划预留权益数量的议案》和《关于向激励对象授予预留权益的议案》，
具体内容如下：

    1.1.4.1   公司已实施完毕 2018 年年度权益分派方案，按照《2018 年激励计
划》的规定，同意根据公司 2018 年年度权益分派方案，对《2018 年股权激励计
划》项下预留权益的数量进行相应调整，调整后，公司预留权益的数量由 177.14
万份调整为 247.996 万份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    1.1.4.2   同意以 2019 年 7 月 19 日为预留权益授予日，以 64.88 元/份的行权
价格授予 2 名激励对象 287,000 份股票期权。同日，独立董事发表了同意的独立
意见。监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    1.1.5     2019 年 11 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露了《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分
权益授予结果公告》，公司于股权激励权益登记日登记股票期权 28.7 万份。

    1.1.6     2020 年 3 月 24 日和 2020 年 5 月 15 日，公司分别召开了第一届董
事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议和 2019 年年度股东大会、2020
年第一次 A 股类别股东会议及 2020 年第一次 H 股类别股东会议，分别审议通过
了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以 2019
年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币 3.37 元
（含税）（以当时公司总股本测算，共计派发现金红利人民币 556,429,640.95 元
（含税）），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。

    1.1.7     2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权
行权价格、数量的议案》等议案，就 2019 年年度权益分派方案的实施，同意根
据《2018 年激励计划》对预留授予部分股票期权的行权价格、数量进行调整。
将《2018 年激励计划》预留授予部分的股票期权数量调整为 40.18 万份，行权价
格调整为 46.34 元/份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    1.1.8     2020 年 7 月 21 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监
事会第三次会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为《2018 年
激励计划》项下预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意符合
行权条件的 2 名激励对象第一个行权期共计 160,720 份股票期权可按相关规定行




                                      4
权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对符合条件的激励
对象名单进行了核实。

    1.1.9    2021 年 3 月 30 日和 2021 年 5 月 13 日，公司分别召开了第二届董
事会第十三次会议暨 2020 年年度董事会会议和 2020 年年度股东大会、2021 年
第一次 A 股类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议，分别审议通过了
《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以 2020
年度利润分配股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币 3.63 元
（含税）（以当时公司总股本测算，共计派发现金红利人民币 889,537,206.36 元
（含税）），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股。

    1.1.10   2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划预留授予股票期权行权价格、数量的议案》，就即将实施的公司
2020 年年度权益分派方案，同意以 2020 年年度权益分派实施为前提，根据《2018
年激励计划》将预留授予部分的股票期权数量调整为 289,296 份，行权价格调整
为 38.62 元/份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    1.2      2019 年激励计划首次授予期权相关批准和授权

    1.2.1    2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述
议案回避表决，公司独立董事对《2019 年激励计划》及其他相关议案发表了独
立意见，同意公司实施 2019 年激励计划。监事会对前述 2019 年激励计划的激励
对象名单进行了核实。

    1.2.2    2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019
年第二次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于
审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的议
案》《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2019 年股权
激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司 2019 年第一次临时股东大会、2019
年第二次 A 股类别股东会议审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份
有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。

                                     5
    其中，《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》授权
董事会具体实施 2019 年激励计划的有关事项，包括在公司出现资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时按照《2019 年激励
计划》规定的方法对股票期权的行权价格和数量进行相应的调整等。

    1.2.3   2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会议审
议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。

    1.2.4   2019 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第
一届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股
票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首
次授予限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由 2,534 人调整为
2,467 人，首次授予数量由 18,949,977 股调整为 18,440,177 股，并确定以 2019 年
11 月 25 日为首次授予日，以 64.88 元/份的价格向 460 名激励对象授予 5,039,904
份期权，公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表
决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性
股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

    1.2.5   2020 年 1 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益
授予结果公告》，公司于股权激励权益登记日登记股票期权 501.4854 万份。

    1.2.6   2020 年 3 月 24 日和 2020 年 5 月 15 日，公司分别召开了第一届董
事会第三十九次会议暨 2019 年年度董事会会议和 2019 年年度股东大会、2020
年第一次 A 股类别股东会议及 2020 年第一次 H 股类别股东会议，分别审议通过
了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以 2019 年
度利润分配股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币 3.37 元（含
税）（以当时公司总股本测算，共计派发现金红利人民币 556,429,640.95 元（含
税）），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股。

    1.2.7   2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价
格、数量的议案》和《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》等议案，同意公司注销已离
职激励对象部分股票期权，并就 2019 年年度权益分派方案的实施，根据《2019
激励计划》的相关规定，对股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后首次授
予部分股票期权合计为 7,020,795 份，行权价格为 46.34 元/份；拟注销已获授但

                                     6
尚未行权的首次授予的部分股票期权 474,255 份。同日，独立董事发表了同意的
独立意见。

    1.2.8     2020 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届
监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意公司
拟注销相关已离职激励对象已获授但尚未行权的首次授予的股票期权 249,900
份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    1.2.9     2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意公司注销等待期届满前已离职
的 23 名激励对象合计 296,394 份已获授但尚未行权的股票期权。同日，独立董
事发表了同意的独立意见。

    1.2.10    2021 年 3 月 30 日和 2021 年 5 月 13 日，公司分别召开了第二届董
事会第十三次会议暨 2020 年年度董事会会议和 2020 年年度股东大会、2021 年
第一次 A 股类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议，分别审议通过了
《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以 2020 年度
利润分配股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币 3.63 元（含
税）（以当时公司总股本测算，共计派发现金红利人民币 889,537,206.36 元（含
税）），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股。

     1.2.11   2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，就即将实施的公司
2020 年年度权益分派方案，同意以 2020 年年度权益分派实施为前提，根据《2019
年激励计划》将首次授予部分的股票期权数量调整为 7,200,260 份，行权价格调
整为 38.62 元/份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》的
有关规定。



二、 本次调整的情况

    2.1       2018 年激励计划预留授予股票期权行权价格及数量的调整

    2.1.1     调整原因

                                      7
    鉴于公司将实施 2020 年年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日总
股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.363 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，根据《管理办法》《2018 年激励计划》
的相关规定，需对 2018 年激励计划预留授予的股票期权的行权价格、数量进行
调整。

    根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，股东大会授权董事会在公司
出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，
按照《2018 年激励计划》规定的方法对 2018 年激励计划预留授予的股票期权数
量及行权价格进行相应的调整。

    2.1.2   行权价格、数量的调整

    (1)     行权价格的调整方法

   根据《2018 年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生派息
事宜或资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细事宜的，公司需对股票期权
的行权价格进行调整。

   根据公司香港律师威尔逊律所的书面确认，根据《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》第 17.03(13)条和香港联交所合规团队向其提供的口头意见并参
考相关先例，如公司根据派息事宜调整《2018 年激励计划》项下预留股票期权
的行权价格，将会被香港联交所视为违反上市规则第 17.03(13)条。根据《2018
年激励计划》，公司应当根据《2018 年激励计划》及中国证监会、证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对
象按规定行权。根据前述规定的精神，公司处理股票期权行权事宜（包括调整行
权价格）亦应遵守证券交易所的有关规定。

   综上，就公司 2020 年年度权益分派方案，公司将仅就资本公积转增股本事
宜对《2018 年激励计划》项下预留股票期权的行权价格进行调整。根据《2018
年激励计划》，行权价格调整公式为：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0 为调整前的行
权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为
调整后的行权价格。

    (2)     行权数量的调整方法

    根据《2018 年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整股票
期权数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、

                                   8
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

    (3)     调整结果

    本次调整后，《2018 年激励计划》项下预留授予股票期权的总数调整为
289,296 份，行权价格调整为 38.62 元/份。

    2.2     2019 年激励计划首次授予股票期权行权价格及数量的调整

    2.2.1   调整原因

    鉴于公司将实施 2020 年年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日总
股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.363 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，根据《管理办法》《2019 年激励计划》
的相关规定，需对 2019 年激励计划首次授予的股票期权的行权价格、数量进行
调整。

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议以
及 2019 年第二次 H 股类别股东会议的授权，股东大会授权董事会在公司出现资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照
《2019 年激励计划》规定的方法对 2019 年激励计划首次授予的股票期权数量及
行权价格进行相应的调整。

    2.2.2   行权价格、数量的调整

    (1)     行权价格的调整方法

    根据《2019 年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整行权
价格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    (2)     行权数量的调整方法

    根据《2019 年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整股票
期权数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

    (3)     调整结果

   本次调整后，《2019 年激励计划》项下首次授予股票期权的总数调整为


                                    9
7,200,260 份，行权价格调整为 38.62 元/份。

    综上所述，本所认为，本次调整以公司 2020 年年度权益分派实施为前提，
符合《管理办法》《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》的有关规定。



三、 结论意见

    综上所述，并考虑到香港规则的限制，本所认为，公司就本次调整已获得必
要的批准和授权；本次调整以公司 2020 年年度权益分派实施为前提，符合《管
理办法》《公司章程》《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》的相关规定。



    本法律意见书正本一式三份。

                                （以下无正文）




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