证券代码：603259        证券简称：药明康德         公告编号：临 2021-041

                无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票
                     期权行权价格、数量的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2021 年 5 月 20 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议
案》。根据上述议案，因公司将实施 2020 年年度权益分派方案，根据《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《2019 年激励计划》”）的相关规定，公司拟对《2019 年激励计划》项下首
次授予股票期权的行权价格及数量进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调
整后，《2019 年激励计划》项下首次授予的股票期权数量合计为 7,200,260 份，
行权价格为 38.62 元/份，现将有关事项说明如下：

    一、已履行的决策程序情况

    1、2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相
关事项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案
回避表决。公司独立董事对《2019 年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独
立意见，监事会对《2019 年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事
务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

    2、2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓名和

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职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》项下的
激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会公告了《无锡药明康
德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于
审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的
议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2019 年
股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司 2019 年第一次临时股东大会、
2019 年第二次 A 股类别股东会议审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。

    4、2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会议审议通
过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。

    5、2019 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监
事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予
限制性股票和股票期权的议案》，同意首次授予数量由 18,949,977 股调整为
18,440,177 股，并确定以 2019 年 11 月 25 日为首次授予日，其中以 64.88 元/份
的价格向 460 名激励对象授予 5,039,904 份期权。公司董事中作为激励对象的
Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行
了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务
所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予相关事项的法律意见书》。




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    6、2020 年 1 月 2 日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，
公司于 2019 年 12 月 31 日完成了本次激励计划项下首次授予股票期权的登记工
作。其中共有 5 名激励对象放弃认购股票期权，因此公司实际向 455 名激励对象
授予 5,014,854 份股票期权。

    7、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、
数量的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部
分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意注销已离职激励对象部分
股票期权，并根据《2019 年激励计划》的相关规定，对股票期权的行权价格、数
量进行调整。调整后的首次授予股票期权合计为 7,020,795 份，行权价格为 46.34
元/份；拟注销已获授但尚未行权的首次授予的部分股票期权 474,255 份。同日，
独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海
市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年激
励计划部分限制性股票和股票期权回购及/或注销并调整首次授予股票期权行权
价格、数量相关事项的法律意见书》。

    8、2020 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意本公司注销
已离职激励对象部分股票期权。公司拟注销相关已离职激励对象已获授但尚未行
权的首次授予的股票期权 249,900 份。同日，独立董事发表了同意的独立意见，
上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无
锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年激励计划和 2019 年激励计划部分限
制性股票回购注销及 2019 年激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见
书》。

    9、2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销本次等待期届满前已离职的 23
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名激励对象合计 296,394 份已获授但尚未行权的《2019 年激励计划》项下首次授
予的股票期权。同日，独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所
出具了《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成
就及部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。

    10、2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，同意以 2020 年年度权
益分派实施为前提，对首次授予的股票期权行权价格、数量进行调整。调整后的
首次授予股票期权数量合计为 7,200,260 份，行权价格为 38.62 元/份。同日，独
立董事发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了《关于无锡药明康
德新药开发股份有限公司调整 2018 年激励计划预留授予股票期权和 2019 年激
励计划首次授予股票期权的行权价格、数量相关事项的法律意见书》。

    二、本次调整行权价格、数量的情况

    1、股票期权行权价格的调整

    根据《2019 年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整行权价
格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    2、股票期权数量的调整

    根据《2019 年激励计划》的相关规定，若股票期权在行权前，公司发生资本
公积转赠股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整股票期
权数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

    3、调整结果

    本次调整后，首次授予股票期权的总数调整为 7,200,260 份，行权价格调整

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为 38.62 元/份。

    三、独立董事意见

    本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次对《2019 年激励计划》项下
首次授予部分的股票期权数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》及《2019
年激励计划》的规定。同意董事会以 2020 年年度权益分派实施为前提，对相关
股票期权数量、行权价格进行相应调整。

    四、监事会的核查意见

    本公司监事会认为，本公司本次根据《2019 年激励计划》对首次授予部分的
股票期权数量、行权价格进行调整，符合《管理办法》的规定。同意董事会以 2020
年年度权益分派实施为前提，对相关股票期权的数量、行权价格进行相应调整。

    五、法律意见书的结论性意见

    上海市方达律师事务所认为：综上所述，公司就本次调整已获得必要的批准
和授权；本次调整以公司 2020 年年度权益分派实施为前提，符合《管理办法》、
《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》、《2019 年激励计划》的相关规定。

    特此公告。



                                 无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

                                                        2021 年 5 月 21 日




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