证券代码：603259          证券简称：药明康德        公告编号：临 2021-042


                 无锡药明康德新药开发股份有限公司

              关于认购私募基金份额暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

   交易主要内容：无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”
   或“药明康德”）的全资子公司上海药明康德新药开发有限公司（以下简称
   “上海药明康德”）拟参加苏州药明汇英一期产业投资基金合伙企业（有限
   合伙）（以下简称“药明汇英基金”）的资金募集，其中上海药明康德拟认购
   基金份额人民币 10 亿元（以下简称“本次交易”）。本公司副董事长、全球首
   席投资官 Edward Hu（胡正国）先生在药明汇英基金担任执行事务合伙人委
   派代表。

   截至本公告日，苏州群英投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州群
   英”）是药明汇英基金的普通合伙人，在药明汇英基金认缴出资人民币 1 亿
   元。本次交易中包括一家过去十二个月内由本公司实际控制人 Ge Li（李革）
   先生、Ning Zhao（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生共同控制的企业无
   锡元康投资管理有限公司（以下简称“无锡元康”）。无锡元康将认购药明汇
   英基金的基金份额人民币 5 亿元。

   本公司副董事长、全球首席投资官 Edward Hu（胡正国）先生在药明汇英基
   金担任执行事务合伙人委派代表，在苏州药明汇聚私募基金管理有限公司
   （以下简称“药明汇聚”）担任董事长、总经理及法定代表人并在苏州群英担
   任执行事务合伙人委派代表。本公司首席财务官 Ellis Bih-Hsin Chu（朱璧辛）
   先生在药明汇聚担任董事；药明汇英基金、药明汇聚、苏州群英为本公司关
   联方。本次交易构成关联交易。

   除已经本公司股东大会审议通过的关联交易外，过去 12 个月本公司与本次
                                     1
   交易同一关联人进行的交易，连同本次交易共 10 笔，累计交易金额为人民
   币 1,005,268,900.64 元；此外，过去 12 个月本公司与不同关联人进行交易类
   别相关的交易，连同本次交易共 2 笔，累计交易金额为人民币 1,021,281,700
   元。

   本次交易无需提交股东大会审议，亦无需取得外部监管机构的批准。

   本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   风险分析：

    1、药明汇英基金募集完毕后，管理人依法应当根据中国证券投资基金业协
会（以下简称“基金业协会”）的规定办理私募基金备案。如果管理人不按照规
定办理基金备案，则管理人及其从业人员可能受到相应处罚，可能因此影响药明
汇英基金的正常存续及运作。如果管理人申请备案后基金业协会决定不予备案，
根据基金业协会的相关规定，管理人应当及时解除或终止基金合同，并清算基金
财产，本公司可能因此无法达到投资药明汇英基金的预期目的。

    2、药明汇英基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产
品开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有
效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

一、 关联交易概述

    1、北京时间 2021 年 5 月 20 日，上海药明康德与药明汇英基金的普通合伙
人苏州群英以及药明汇英基金的管理人药明汇聚签署《认购协议》，约定由上海
药明康德认购药明汇英基金的基金份额人民币 10 亿元；同时，上海药明康德将
作为药明汇英基金的有限合伙人，与药明汇英基金的其他有限合伙人以及苏州群
英，共同签署药明汇英基金的《有限合伙合同》。截至本公告日，《有限合伙合同》
尚在签署过程中。苏州群英作为普通合伙人在药明汇英基金持有基金份额人民币
1 亿元。截至本公告日，上海药明康德尚未支付投资款，后续上海药明康德将以
自有资金根据《有限合伙合同》的要求履行投资款的支付义务。本次交易的投资
人中包括一家过去十二个月内由本公司实际控制人 Ge Li（李革）先生、Ning Zhao
（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生共同控制的企业无锡元康。本公司副董
事长、全球首席投资官 Edward Hu（胡正国）先生在药明汇英基金担任执行事务
                                    2
合伙人委派代表，药明汇英基金为本公司的关联方。本次交易构成关联交易。

    2、本次交易金额占最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 3.08%。
本次交易已经提交本公司第二届董事会第十六次会议审议通过。关联董事 Ge Li
（李革）先生、Ning Zhao（赵宁）女士、张朝晖先生、Edward Hu（胡正国）先
生、Yibing Wu（吴亦兵）先生回避表决，独立董事对本次交易已发表事前认可意
见和独立意见。

    3、至本次交易止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议的关联交易外，
本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易未达到本公司最近一期经审计归
属于上市公司股东净资产的 5%；本公司与不同关联人发生的交易类别相关的关
联交易未达到本公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 5%。

    4、本次交易无需提交本公司股东大会审议，亦未构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方介绍

   （一）苏州药明汇英一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）

   药明汇英基金为本公司副董事长、全球首席投资官 Edward Hu（胡正国）先
生担任执行事务合伙人委派代表的有限合伙企业，设立于 2021 年 5 月 14 日，基
本情况详见本公告第三部分“关联交易标的的基本情况”之“药明汇英基金的基
本情况”。


   （二）苏州药明汇聚私募基金管理有限公司

   药明汇聚为本公司副董事长、全球首席投资官 Edward Hu（胡正国）先生担
任董事长、总经理及法定代表人，本公司首席财务官 Ellis Bih-Hsin Chu（朱璧辛）
先生担任董事的公司，设立于 2021 年 3 月 10 日，基本情况如下：


  企业名称：        苏州药明汇聚私募基金管理有限公司
  主营业务：        一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服
                    务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
                    事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

                                     3
                   法自主开展经营活动）
  住       所：    中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹
                   东路 183 号 14 栋 323-3 室
  企业性质：       有限责任公司（外商投资、非独资）
  法定代表人：     Edward Hu（胡正国）
  注册资本：       10,000 万元人民币
  主要财务数据：   设立不足一年无最近一年主要财务数据

    药明汇聚于 2021 年 4 月 26 日完成基金业协会的私募基金管理人登记，具体
信息如下：


  管理人名称：       苏州药明汇聚私募基金管理有限公司
  机构类型：         私募股权、创业投资基金管理人
  登记编号：         P1071937
  登记时间：         2021 年 4 月 26 日
  办公地址：         中国（上海）自由贸易试验区荷丹路 240 号、242 号科创
                     中心二层中垮 S209 室
  业务类型：         私募股权投资基金、私募股权投资类 FOF 基金、创业投
                     资基金、创业投资类 FOF 基金

   （三）苏州群英投资管理合伙企业（有限合伙）

   苏州群英为本公司副董事长、全球首席投资官 Edward Hu（胡正国）先生担
任执行事务合伙人委派代表的有限合伙企业，设立于 2021 年 3 月 16 日，基本情
况如下：


  企业名称：                    苏州群英投资管理合伙企业（有限合伙）
  主营业务：                    一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
                                理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金
                                业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股
                                权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依
                                法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                展经营活动）
  主要经营场所：                中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工

                                      4
                                    业园区苏虹东路 183 号 14 栋 323-4 室
  企业性质：                        外商投资有限合伙企业
  执行事务合伙人委派代表： Edward Hu（胡正国）
  认缴出资总额：                    10,100 万元人民币
  主要财务数据：                    设立不足一年无最近一年主要财务数据

   （四）无锡元康投资管理有限公司

   无锡元康为过去十二个月内本公司实际控制人 Ge Li（李革）先生、Ning Zhao
（赵宁）女士、刘晓钟先生、张朝晖先生共同控制的公司，设立于 2020 年 11 月
10 日，基本情况如下：


  企业名称：         无锡元康投资管理有限公司
  主营业务：         一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项
                     目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  住      所：       无锡市滨湖区马山梅梁路 108 号 1 号楼 103 室
  企业性质：         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：       陈智胜
  注册资本：         250,000 万元人民币
  主要财务数据： 设立不足一年无最近一年主要财务数据
  控股股东：         无锡元康为 WuXi Biologics (Cayman) Inc.全资子公司

三、 关联交易标的的基本情况

       （一） 药明汇英基金的基本情况

   1、 名称：苏州药明汇英一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）

   2、 注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东
         路 183 号 14 栋 323-6 室

   3、 成立时间：2021 年 5 月 14 日

   4、 基金规模：药明汇英基金的目标募集规模为人民币 100 亿元，上海药明
康德拟持有药明汇英基金份额的 10%。

   5、 成立背景：药明汇英基金为本公司合资设立的私募基金管理公司药明汇
                                          5
聚（私募基金管理人登记编码：P1071937）所募集、管理的产业投资并购基金，
拟以大中华地区医疗产业结构性成长机遇为导向，致力于对医疗健康领域的中后
期标的进行产业投资。

   6、 投资人及投资比例、资金来源和出资进度

    2021 年 5 月 20 日，上海药明康德签署《认购协议》，认缴药明汇英基金的
基金份额人民币 10 亿元。截至本公告日，上海药明康德尚未支付投资款，后续
上海药明康德将以自有资金根据《有限合伙合同》的要求履行投资款的支付义务。

   7、 存续期间

    药明汇英基金的存续期限为自成立日起至首次交割日的第八个周年日为止，
普通合伙人有权自主决定延长一年，此后经顾问委员会同意可再延长一年。

   8、 登记批准情况

    药明汇英基金的管理人药明汇聚已于 2021 年 4 月 26 日在基金业协会完成
私募基金管理人登记（私募基金管理人登记编码：P1071937）。

    药明汇英基金已于 2021 年 5 月 14 日完成企业设立登记。本次交易为药明
汇英基金的首轮募集。根据基金业协会的相关规定，药明汇聚应在本次募集资金
完毕后 20 个工作日内，向基金业协会申请办理药明汇英基金的私募基金备案。

   9、 近一年经营状况

    药明汇英基金设立不足一年，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

     （二） 药明汇英基金的管理人

    药明汇英基金的管理人为药明汇聚，其基本情况请见本公告第二部分“关联
方介绍”。

    如本公告第二部分“关联方介绍”所述，药明汇聚为本公司的关联方。经合
理确认，截至本公告日，药明汇聚未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公
司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司
利益的安排。


                                   6
    （三） 药明汇英基金的基金份额认缴情况及合伙人

    1、基金份额认缴情况

    2021 年 5 月 20 日，上海药明康德签署《认购协议》，认缴药明汇英基金的
基金份额人民币 10 亿元。本公司关联方无锡元康签署《认购协议》，认缴药明汇
英基金的基金份额人民币 5 亿元。截至本公告日，上海药明康德、无锡元康尚未
支付投资款，后续上海药明康德、无锡元康将以自有资金根据《有限合伙合同》
的要求履行投资款的支付义务。

    2、普通合伙人

    药明汇英基金的普通合伙人为苏州群英，其基本情况请见本公告第二部分
“关联方介绍”。苏州群英在药明汇英基金认缴基金份额人民币 1 亿元。经合理
确认，截至本公告日，苏州群英尚未在药明汇英基金实缴出资，后续苏州群英将
根据《有限合伙合同》的要求履行投资款的支付义务。

    3、有限合伙人

    上海药明康德、无锡元康以及其他有限合伙人将共同签署《有限合伙合同》，
最终有限合伙人及认缴出资额以签署完成的《有限合伙合同》为准。

   如本公告第二部分“关联方介绍”所述，药明汇英基金、苏州群英、无锡元
康、药明汇聚均为本公司的关联方。经合理确认，截至本公告日，上述关联方均
未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关
利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

    （四） 最近一年一期的主要财务数据

    药明汇英基金设立不足一年，暂无最近一年又一期的财务数据。

    （五） 药明汇英基金的管理模式

    1、管理及决策机制

    药明汇英基金的组织形式为依据中华人民共和国法律设立的有限合伙企业，
对药明汇英基金及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于
普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。药明汇英基金聘用药
                                    7
明汇聚担任药明汇英基金的基金管理人，基金管理人向药明汇英基金提供投资管
理服务，但不得代普通合伙人作出投资决策。苏州群英为药明汇英基金设有投资
决策委员会，负责对基金管理人提议的投资项目（及投资项目的退出）进行审议
并作出决议。

    2、各有限合伙人的主要权利义务

    （1）   认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；

    （2）   各有限合伙人应当根据药明汇英基金的投资安排，按照认缴的基金
            份额履行相应投资款支付义务。

    3、管理费、业绩报酬及利润分配安排

    （1）   管理费：自首次交割日开始，管理人有权每季度向药明汇英基金收
            取管理费；在投资期（原则上为首次交割日后 4 年）内，每年的管
            理费按照各有限合伙人的认缴出资的 2%计算；在投资期结束后至
            药明汇英基金存续期限终止之日止的期间内，每年的管理费按照各
            有限合伙人所分摊的未退出投资项目的投资成本的 2%计算。

    （2）   业绩报酬及利润分配安排：来源于任一投资项目（包括过桥投资）
            的可分配收入应先在参与该投资项目的合伙人间按照其各自的投
            资成本分摊比例划分，其它收入（包括但不限于临时投资收入）应
            按照全体合伙人的实缴资本的相对比例划分。划分给普通合伙人及
            /或其关联合伙人的收入应分配给普通合伙人及/或关联合伙人，划
            分给其他有限合伙人的收入按以下顺序在该有限合伙人与普通合
            伙人及/或其关联合伙人之间进行分配：

            (i)    首先全部向该有限合伙人分配，直至其取得的累计分配金额
                   等于其累计实缴资本；

            (ii)   如有剩余，则向该有限合伙人分配其门槛回报，门槛回报的金
                   额以该有限合伙人的实缴资本为基数，按年化单利 8%计算；

            (iii) 然后，向普通合伙人及/或其关联合伙人分配，直至普通合伙


                                     8
                  人及/或其关联合伙人所获得的回报等于该有限合伙人获得的
                  前述门槛回报除以 80%再乘以 20%；

            (iv) 最后，将余额按照 80%比 20%的比例在该有限合伙人和普通
                  合伙人及/或其关联合伙人之间分配。

   （六） 药明汇英基金的投资模式

    1、拟投资领域

    药明汇英基金主要投向医疗健康领域内的优质企业。

    2、投资计划

    药明汇英基金最终认缴出资总额的 80%以上均拟用于股权投资。药明汇英
基金的投资可通过多种投资类型和交易结构进行，包括并购投资、直接或间接的
私募股权投资、战略性投资、成长性投资、夹层融资、债务重组、破产重组和资
本结构重整以及适用法律法规允许的其他方式等。

    3、盈利模式

    除去管理费等费用后的可分配的资产增值收益。

    4、退出机制

    原则上普通合伙人担任药明汇英基金的清算人。清算人应在适用法律允许
的情况下代表药明汇英基金偿还所有债务，并向合伙人（违约合伙人除外）分配
任何剩余现金和非现金资产。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易的定价主要遵循公平合理的原则，上海药明康德与其他投资人依据
各自认缴金额，平等认缴药明汇英基金的基金份额。本次交易定价遵循了公开、
公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。

五、 交易文件的主要内容和履约安排

    （一）交易价格和支付安排

    上海药明康德认缴药明汇英基金的基金份额人民币 10 亿元。所有与上海药


                                    9
明康德同一轮次认购药明汇英基金的基金份额的有限合伙人，均应根据普通合伙
人发出的提款通知缴纳首期出资。首期出资的金额预计为认缴出资金额的 50%。
后续出资将根据普通合伙人不时发出的提款通知进行缴纳，后续出资的提款通知
应不晚于缴纳截止日期前二十个工作日以前向有限合伙人发出。每次缴纳出资时，
各合伙人应将相应金额汇入普通合伙人在提款通知中指定的账户。

    （二）管理、决策机制以及管理费、业绩报酬及利润分配安排

    有关药明汇英基金的管理、决策机制，以及管理费、业绩报酬及利润分配安
排等约定，详见本公告第三部分“关联交易标的的基本情况”。

    （三）违约责任

    如果任何有限合伙人未能按照《有限合伙合同》约定支付该有限合伙人应支
付的出资款或者其他款项；或者违反《有限合伙合同》的约定转让其基金份额或
者退伙；或者违反《有限合伙合同》及《认购协议》的其他条款，则普通合伙人
可以宣布该有限合伙人为违约合伙人。

    普通合伙人可以接纳替任有限合伙人以承担违约合伙人的全部或部分认缴
出资余额，及/或向所有非违约合伙人提供在违约合伙人的认缴出资余额范围内
根据各该非违约合伙人的认缴出资余额比例增加其各自认缴出资余额的机会。此
外，如有限合伙人未按时缴付首期出资，普通合伙人可认定该有限合伙人从未成
为药明汇英基金的有限合伙人而将该有限合伙人的认缴出资从认缴出资总额中
减去。

    普通合伙人有权对违约合伙人采取下列行动：（1）将自违约发生之日起应分
配给该违约合伙人的金额进行扣减；（2）要求该违约合伙人继续承担其在基金的
费用中应承担的相应份额； 3）排除该违约合伙人参与后续任何投资项目的权利；
（4）要求该违约合伙人就逾期支付的款项支付利息，直至违约金额已全部支付
或基金终止时；（5）将该违约合伙人的资本账户余额在用于以上用途后作为基金
的其它收入分配给非违约合伙人；及/或（6）适用法律及《有限合伙合同》规定
的任何其他权利和救济。

    违约合伙人无权参与有限合伙人在《有限合伙合同》或适用法律下有权作出

                                  10
的任何表决、同意或决定（但法律赋予有限合伙人且不可通过合伙人间约定取消
的表决权利除外）。

六、 本次交易的目的及对上市公司的影响

    药明汇英基金拟以大中华地区医疗产业结构性成长机遇为导向，致力于对
医疗健康领域的中后期标的进行产业投资，包括但不限于生物医药、医疗器械、
生命科学供应链、医疗服务，以及其投资决策委员会决议的其他细分行业领域。
本公司对药明汇英基金的投资，作为本公司围绕主业所直接进行的战略投资的补
充，可以进一步拓宽生态圈、整合产业链，为公司发展提供支持和帮助，提高和
巩固公司行业地位。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金
参与认缴药明汇英基金份额，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易预计会对公司未来的财务状况、经
营成果和业务布局产生积极影响。

七、 历史关联交易情况

    2021 年 3 月 8 日，本公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于参与
设立基金管理公司及基金普通合伙人暨关联交易的议案》，同意本公司全资子公
司无锡药明康德投资发展有限公司（以下简称“药明投资”）出资人民币 4,500
万元参与设立药明汇聚，占药明汇聚 45%的股权比例；同意药明投资出资人民币
4,500 万元作为有限合伙人参与设立苏州群英，占苏州群英 44.55%的出资比例。
具体内容详见本公司公告（公告编号：临 2021-013）。药明汇聚于 2021 年 3 月 10
日设立，并于 2021 年 4 月 26 日完成基金业协会的私募基金管理人登记，具体情
况详见本公告第二部分“关联方介绍”。苏州群英于 2021 年 3 月 16 日设立，具
体情况详见本公告第二部分“关联方介绍”。

    除上述两项关联交易及已经本公司股东大会审议通过的关联交易外，过去
12 个月内，本公司与本次交易同一关联人发生的关联交易均为日常关联交易，
交易金额为人民币 5,268,900.64 元，占本公司最近一期经审计归属于上市公司股
东净资产的 0.02%。

八、 本次关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

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    2021 年 5 月 20 日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于认购
私募基金份额暨关联交易的议案》，同意上海药明康德认缴药明汇英基金的基金
份额人民币 10 亿元，并签署相关投资协议。上海药明康德将以自有资金支付本
次认购基金份额的对价。关联董事 Ge Li（李革）先生、Ning Zhao（赵宁）女士、
张朝晖先生、Edward Hu（胡正国）先生、Yibing Wu（吴亦兵）先生已回避表决。

    （二）独立董事意见

    本公司独立董事对本次交易出具了事前认可，同意提交董事会审议并发表了
同意的独立意见，认为：

    1、关联董事已在审议本次交易的董事会上回避了该议案的表决，本次交易
的审议、表决程序符合有关法律法规及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章
程》的规定；

    2、本次交易有利于公司借助专业投资机构的资源和优势，加快公司在医疗
健康产业的发展步伐，进一步拓宽生态圈、整合产业链，为公司发展提供支持和
帮助，提高和巩固公司行业地位，符合公司发展战略规划；

    3、本次交易是合作各方经友好协商，本着公平公正原则进行的，不存在向
关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

    本次交易无需提交股东大会审议批准，亦无需取得外部监管机构的批准。

九、 风险提示

   1、药明汇英基金募集完毕后，管理人依法应当根据基金业协会的规定办理私
募基金备案。如果管理人不按照规定办理基金备案，则管理人及其从业人员可能
受到相应处罚，可能因此影响药明汇英基金的正常存续及运作。如果管理人申请
备案后基金业协会决定不予备案，根据基金业协会的相关规定，管理人应当及时
解除或终止基金合同，并清算基金财产，本公司可能因此无法达到投资药明汇英
基金的预期目的。针对本项投资风险，上海药明康德将会督促药明汇聚按照规定
为药明汇英基金办理私募基金备案；如果发生基金业协会决定不予备案的极端情
况，上海药明康德将会督促药明汇聚和苏州群英尽快完成基金财产的清算和分配。
   2、药明汇英基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的产品

                                   12
开发的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效
退出的风险。针对本项投资风险，上海药明康德将会及时了解药明汇英基金运作
情况、关注投资项目实施过程、督促普通合伙人防范各方面的投资风险，尽力维
护投资资金的安全。
   3、本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信
息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大
进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    特此公告。



                               无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

                                                      2021 年 5 月 21 日




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