药明康德：关于认购私募基金份额的公告2021-06-22
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2021-050
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：SEA Healthcare Fund VCC
投资金额：60,000,000 美元
风险分析：投资基金所投资的项目可能受到当地政策法规、宏观经济、投资
标的商业化进度的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、
不能及时有效退出的风险。
一、 投资概述
北京时间 2021 年 6 月 19 日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）全资子企业 WuXi AppTec (Hong Kong) Holding
Limited（以下简称“WuXi Hong Kong”）签署 Subscription Agreement（以下简
称“认购协议”），拟出资 60,000,000 美元认购 SEA Healthcare Fund VCC（以下
简称“SEA Fund”或“投资基金”）60,000 股参与股份（Participating Share），并出资
1 美元认购投资基金 1 股 B 类业绩股份（Class B Carry Share），合计约占已募集
投资基金认缴出资金额的 98.7638%（WuXi Hong Kong 所持 SEA Fund 股份比例
将随 SEA Fund 后续从第三方投资机构募资而进一步稀释）（以下简称“本次投
资”）。本公司全资子公司 WuXi PharmaTech Investments Management (Cayman) Inc.
（以下简称“WuXi Investments Management”）同时间接持有 SEA HC GP PTE.
LTD.（以下简称“SEA GP”）50%的股权。SEA GP 持有 SEA Fund 的所有管理
股份（Management Share）。截至本公告日，WuXi Hong Kong 尚未支付投资款，
后续 WuXi Hong Kong 将以自有资金履行投资款的支付义务。
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同日，本公司全资子公司上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“上海
药明康德”）与 UOB Venture Management Private Limited（以下简称“UOB VM”）、
SEA GP 和投资基金签署 Management and Advisory Services Agreement（以下简称
“服务协议”），约定由 UOB VM 作为投资顾问和管理人，由上海药明康德作为
行业顾问，为投资基金运行提供相关投资及行业咨询服务。服务协议持续有效，
直至投资基金完全解散或发生服务协议约定的可终止的情形。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、 投资基金的基本情况
（一） 投资基金的基本情况
1、 名称：SEA Healthcare Fund VCC
2、 基金规模：投资基金目标募集总额为 1.5 亿美元，WuXi Hong Kong 同意
出资 60,000,000 美元认购投资基金的 60,000 股参与股份（Participating Share）
并出资 1 美元认购投资基金 1 股 B 类业绩股份（Class B Carry Share），在投资基
金按照前述目标募集完成后，WuXi Hong Kong 将持有投资基金 40.2%的参与股
份以及 100%的 B 类业绩股份。截至本公告日，投资基金已募集 60,750,001 美元
资金。
3、 成立背景：投资基金为一家根据新加坡法律成立的可变资本公司
（Variable Capital Company）。UOB VM 将作为投资基金的投资顾问和管理人，
为投资基金提供基金日常管理相关的服务。UOB VM 是大华银行有限公司
（United Overseas Bank Limited）的全资子公司。UOB VM 已为东盟和中国的 250
多家私人控股公司的融资方面扮演重要角色。截至 2020 年 12 月 31 日，UOB VM
管理超过 17 亿新元的资产，并在新加坡、印度尼西亚、越南和中国拥有强大的
团队，对亚洲市场、企业文化和商业思维有深入了解，也对投资生命科学公司（包
括治疗、诊断和服务方面）有经验。本公司全资子公司上海药明康德将作为投资
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基金的行业顾问，为投资基金提供投资战略、投资决策等方面的建议，以及赋能
被投企业的研发、生产和商业化等一系列工作。投资基金将结合 UOB VM 在投
资管理、风险控制、区域市场和资源协同等方面的优势，以及上海药明康德在新
药研发技术和赋能型平台等方面的优势，专注于投资位于东南亚或目标市场定位
于东南亚的医疗健康领域的企业。本公司参与投资设立 SEA Fund，是本公司进
军东南亚市场，搭建本公司在东南亚生物医药生态圈的重要举措。除有望实现资
本增值收益外，本公司还可以充分利用投资顾问和管理人 UOB VM 的资源网络
以及专业的风险控制能力，结合本公司的一体化开放式能力与技术平台优势，在
发掘投资机会的同时，与东南亚医疗健康企业展开广泛合作，使本公司充分分享
东南亚医疗健康行业快速增长带来的红利。
4、 投资人及投资比例、资金来源和出资进度
北京时间 2021 年 6 月 19 日，WuXi Hong Kong 签署认购协议，拟出资
60,000,000 美元认缴投资基金的 60,000 股参与股份（Participating Share），并出
资 1 美元认购投资基金 1 股 B 类业绩股份（Class B Carry Share），合计约占已募
集投资基金认缴出资金额的 98.7638%（WuXi Hong Kong 所持 SEA Fund 股份比
例将随 SEA Fund 后续募资而进一步稀释）。截至本公告日，WuXi Hong Kong 尚
未支付投资款，后续 WuXi Hong Kong 将以自有资金履行投资款的支付义务。
5、 存续期间
投资基金为自最终交割日起八年采取必要步骤开始清盘基金，但在征得 SEA
GP 同意的情况下， 日期可再延长两次，每次延长一年，此后经参与股份
（Participating Share）和 A 类业绩股份（Class A Carry Share）持有人的简单多数
批准，可进一步延长。
6、 登记备案情况
经合理确认，UOB VM 作为投资基金的投资顾问和管理人已取得新加坡金
融管理局（Monetary Authority of Singapore (MAS)）颁发的资本市场服务许可证，
有权从事基金管理活动。
7、近一年经营状况
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由于投资基金成立于 2021 年 5 月 6 日，暂无最近一个会计年度的经营状况
统计。
（二） 投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
投资基金的组织形式为根据新加坡法律成立的可变资本公司。投资基金设董
事会，董事由管理股份持有人 SEA GP 通过普通决议任命及罢免。董事会管理投
资基金事务，董事可行使投资基金享有的全部权利，除非法律及章程要求投资基
金在股东大会中行使或拟由投资基金管理人行使的权利除外。投资基金董事会应
任命一名符合法律规定的人士担任管理人。管理人应管理投资基金财产和/或经
营组成投资基金的集合投资计划。在不影响其一般授权权利的前提下且在法律规
定的范围内，投资基金董事可以按照其决定的条款、条件和限制以及再授权的权
利，将投资基金董事的权利、职责、自由裁量权和/或职能委托给管理人。根据
服务协议的约定，投资基金的管理人为 UOB VM。
投资基金将设立一个投资委员会，共 4 名成员，由管理股份持有人 SEA GP
提名委派；初始成员中有 2 名成员来自本公司。投资委员会的职责包括审查投资
建议、决定投资基金的所有投资和撤资以及监督投资基金的所有投资政策。
经合理确认，投资基金的管理人UOB VM与本公司不存在关联关系，未直接
或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不
存在相关利益安排，且与第三方不存在其他对本公司利益产生不利影响的安排。
2、股东结构
截至北京时间 2021 年 6 月 19 日本次投资完成后，包括 WuXi Hong Kong
在内的认缴投资基金股份的股东共计 3 名，各股东及其认缴的股份详情请见下表：
股数 认缴出资金额 股数占比
股东 公司类型 股份类型
（股） （美元） （%）
SEA HC Co-GP 根据开曼群
Limited（以下简 岛法律成立 A 类业绩
750 750,000 1.2362
称“ SEA CO 的豁免有限 股份
GP”） 公司
SEA GP（为SEA 根据新加坡
管理股份 1 0 0
CO GP的全资子 法律成立的
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公司） 豁免私人股
份有限公司
根据香港法 参与股份 60,000 60,000,000 98.7638
WuXi Hong
律成立的有 B 类 业 绩
Kong 1 1 0
限公司 股份
合计 60,752 60,750,001 100.0000
截至本公告日，包括WuXi Hong Kong在内的投资基金各股东均尚未支付投
资款，后续各股东将履行投资款的支付义务。
本公司全资子公司WuXi Investments Management通过持有SEA CO GP 50%
股权间接持有SEA GP 50%股权。经合理确认，SEA GP未直接或间接持有本公司
股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；除本公告披露的服务协议及持
股安排外，SEA GP与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响
本公司利益的安排。
3、 各投资人的主要权利
（1） 管理股份持有人
管理股份持有人具有以下权利：（i）通知权、出席权和表决权：管理股份持
有人有权收到投资基金的任何股东大会通知、以股东身份出席该大会并在会上表
决（包括对安排、合并、重组或联合方案进行表决的权利）。除保留事务外，管
理股份持有人有权表决的所有其他事务不包括参与股份和业绩股份持有人有权
表决的事务；（ii）收到财务报表的权利：根据法律规定，管理股份持有人作为有
权接收股东大会通知的人士，应拥有收到年度财务报表（或年度合并财务报表和
资产负债表，视情况而定）副本的权利；（iii）赎回权与回购权：管理股份不可
由投资基金或管理股份持有人选择赎回或回购；（iv）经济参与权：发行的管理
股份对投资基金的任何利润份额或资产变现的任何收益不享有任何权利。管理股
份持有人无权在投资基金清算时要求归还管理股份的实缴出资以及（v）章程和
发行文件中规定的其他权利。
（2） 参与股份持有人
参与股份持有人具有以下权利：
（i）表决权：参与股份持有人无权在投资基金的任何股东大会上以股东身
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份表决（包括对安排、合并、重组或联合方案进行表决），但可对该类别股份上
附有的权利变更进行表决，亦可与 A 类业绩股份持有人一起对以下事项（合称
“保留事务”）进行表决：
一． 需简单多数决的事项：（a）投资基金将投资期的届满日设定在最终
交割日第五周年日之后；（b）在暂停期生效期间，批准更换投资委员会成员；（c）
修改投资基金的投资授权；（d）根据章程延长投资基金到期日期；（e）延长在投
资基金必须采取措施开展清算之前得任命替任管理人的期限。
二． 需特别多数决的事项：（a）投资基金在自首次交割日起超过十八（18）
个月后设定交割日；（b）要求投资基金进入或不再处于快速处置模式；（c）根据
章程对投资基金展开清算；
（ii）通知权和出席权：参与股份持有人有权接收投资基金的任何股东大会
通知、出席大会并在会上发言；（iii）收到财务报表的权利：根据法律规定，参
与股份持有人作为有权接收股东大会通知的人士，应拥有收到年度财务报表（或
合年度并财务报表和资产负债表，视情况而定）副本的权利；（iv）赎回权和回
购权：投资基金可根据章程和发行文件的规定，选择赎回和回购参与股份，参与
股份持有人无权选择赎回；（v）经济参与权：参与股份持有人有权参与投资基金
的分配并分享收益；及（vi）章程和发行文件中规定的其他权利。
（3） A 类业绩股份持有人
A 类业绩股份持有人有以下权利：（i）表决权：A 类业绩股份持有人无权以
股东身份在投资基金的任何股东大会上进行表决（包括对安排、合并、重组或联
合方案进行表决），除了对该类别股份上附有的权利变更进行表决，亦可与参与
股份持有人一起对保留事务进行表决；（ii）通知权和出席权：A 类业绩股份持有
人有权接收投资基金的任何股东大会的通知，出席大会并在会上发言；（iii）收
到财务报表的权利：根据法律规定，A 类业绩股份持有人作为有权接收股东大会
通知的人士，应拥有收到年度财务报表（或年度合并财务报表和资产负债表，视
情况而定）副本的权利；（iv）赎回权和回购权：投资基金可根据章程和发行文
件的规定，选择赎回和回购 A 类业绩股份，A 类业绩股份持有人无权选择赎回；
（v）经济参与权：A 类业绩股份持有人有权参与投资基金的分配并分享收益；
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及（vi）章程和发行文件中规定的其他权利。
（4） B 类业绩股份持有人
B 类业绩股份持有人有以下权利：（i）表决权：B 类业绩股份持有人无权以
股东身份在投资基金的任何股东大会上进行表决（包括对安排、合并、重组或联
合方案进行表决），除了对该类别股份上附有的权利变更进行表决；（ii）通知权
和出席权：B 类业绩股份持有人有权接收投资基金的任何股东大会的通知，出席
大会并在会上发言；（iii）收到财务报表的权利：根据法律规定，B 类业绩股份
持有人作为有权接收股东大会通知的人士，应拥有收到年度财务报表（或年度合
并财务报表和资产负债表，视情况而定）副本的权利；（iv）赎回权和回购权：
投资基金可根据章程和发行文件的规定，选择赎回和回购 B 类业绩股份，B 类业
绩股份持有人无权选择赎回；（v）经济参与权：B 类业绩股份持有人有权参与投
资基金的分配并分享收益；及（vi）章程和发行文件中规定的其他权利。
4、 服务费及分配安排
（1） 服务费：服务费应由投资基金按季度在每个日历季度的第一个工作
日提前向 SEA GP 支付，SEA GP 应在收到服务费后 30 日内，分别向投资顾问和行
业顾问支付相应的费用。在投资基金的投资期内，投资基金将每年向 SEA GP 支
付相当于投资基金资本承诺总额的 2%的金额。此后，直到最终交割日的第十周
年日，投资基金将每年向 SEA GP 支付管理协议中约定计算方式的 2%的金额。
自最终交割日的第十周年日起，直到投资基金完全解散，投资基金将每年向 SEA
GP 支付相当于投资基金净资产的 1%的金额，除非 SEA GP 对此进行豁免。
（2） 分配安排：首先，按照所有参与股份持有人和 A 类业绩股份持有人
各自的实缴出资比例，向其分配 100%的收益，直到所有参与股份持有人和 A 类
业绩股份持有人根据章程收回出资；其次（i）在符合章程的前提下，按照所有
参与股份持有人和 A 类业绩股份持有人各自的实缴出资比例，向其分配 80%的
收益；（ii）对于剩余 20%的收益，除投资顾问（UOB VM）、B 类业绩股份持有
人和 A 类业绩股份持有人以及（就章程的适当修订而言）管理股份持有人另行
批准外，（a）应向投资顾问（UOB VM）分配 5%的收益，（b）向 B 类业绩股份
持有人分配 5%的收益，（c）向 A 类业绩股份持有人分配 10%的收益。
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（三） 投资基金的投资模式
1、 拟投资领域
投资基金将结合 UOB VM 在投资管理、风险控制、区域市场和资源协同等
方面的优势，以及上海药明康德在新药研发技术和赋能型平台等方面的优势，专
注于投资位于东南亚或目标市场包括定位于东南亚的医疗健康领域的企业。
2、 盈利模式
除去服务费等后的可分配的资产增值收益。
3、 退出机制
投资基金应在发生任何下述终止事件或发行文件中规定的终止事件时，在
切实可行的情况下尽快采取必要的步骤，开始对投资基金进行清算。清算人应根
据章程和法律规定处理投资基金的资产。除非章程有相反规定，清算人可以经投
资基金管理股份持有人通过的特别决议的批准，（i）在相关股东之间以实物形式
分配投资基金的全部或任何部分资产（无论其是否由同类财产组成）；（ii）确定
一个清算人认为公允的价值；（iii）决定（在遵守章程及法律规定的前提下）如
何在股东或不同类别及系列的股东之间进行财产分配；以及（iv）将投资基金的
全部或任何部分资产划归清算人认为合适的为出资人利益设立的信托的受托人。
（四）服务协议的主要内容
1、投资顾问服务
UOB VM 担任投资顾问和管理人。投资顾问的职责和服务包括（i）有关投
资和撤资的事项；（ii）与安排估值和财务报告有关的事项；（iii）与认购投资基
金股份、投资基金资本和股东有关的事项；以及（iv）服务协议约定的其他事项。
2、行业顾问服务
上海药明康德担任行业顾问。行业顾问的职责和服务包括（i）就投资战略
和投资决策提供战略建议；（ii）与投资顾问合作，共同实施投资基金的投资战略；
（iii）提供关于市场机会的行业见解，并协助进行技术和商业尽职调查；（iv）
为将由投资基金孵化的项目寻找合适的资产；（v）（包括向被投企业）提供药物
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研发、生产和商业化领域的建议和专业意见；（vi）与投资顾问紧密合作，以确
定潜在的投资回收机会，使投资基金可以退出投资；以及（vii）履行私募备忘录
中规定的和/或与投资基金和 SEA GP 商定的其他职责。
3、服务费
SEA GP 应向行业顾问和投资顾问支付不超过根据服务协议从投资基金收
到的服务费的 92%；SEA GP 应在收到服务费后 30 日内，分别向投资顾问和行业顾
问支付相应的费用。
4、争议解决
由服务协议引起的或与服务协议有关的任何争议，包括有关服务协议的存
在、有效性或终止的任何问题，应提交并最终由新加坡国际仲裁中心根据当时有
效的《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》进行仲裁解决。
5、协议终止
服务协议应持续有效，直至投资基金完全解散，除非发生以下终止事项：
（1）任何一方都可因下列原因通过向其他各方发出书面通知，立即终止服
务协议与其有关的部分：（i）如果任何主管监管机构有此要求；（ii）如果服务协
议另外一方被任命为其或其全部或部分业务或资产的接管人或接管人以及管理
人；（iii）与下列情况相关的任何决议、步骤或程序被采取：（a）服务协议一方
进入清算或司法管理； b）服务协议另外一方与其债权人之间的任何计划或安排；
（c）与服务协议另外一方有关的任何其他形式的破产程序；（iv）服务协议另外
一方停止经营或面临停止经营；（v）服务协议另外一方未能或无力支付其到期的
债务。
（2）如果投资顾问不再被法律授权从事与服务协议有关的监管活动，或任
何监管机构对其业务进行控制，投资基金或 SEA GP 可向投资顾问发出书面通知，
立即终止服务协议与投资顾问有关的部分；
（3）行业顾问或投资顾问都可以在下列情况下单独离任并终止服务协议与
其有关的内容：（i）如果其履行服务协议规定的职责变得或将变得不合法（且终
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止立即生效）；（ii）如果投资基金严重违反服务协议规定的投资基金对行业顾问
或投资顾问（视情况而定）的义务，且在投资基金收到行业顾问或投资顾问（视
情况而定）发出的违约通知后 30 天内未能纠正这种违约行为，则其可以通过提
前不少于 60 天发出书面通知终止服务协议。
三、 本次投资的目的及影响
本次投资是本公司进军东南亚市场，搭建本公司在东南亚生物医药生态圈的
重要举措。投资基金依托深谙东南亚市场的资深投资团队的能力和经验，重点针
对医疗健康创新领域的商业化项目进行投资，寻找和孵化东南亚医疗健康行业的
独角兽，推动东南亚医疗健康行业的快速发展。本公司通过参与投资设立该基金，
除有望实现资本增值收益外，还可以充分利用投资顾问和管理人 UOB VM 的资
源网络以及专业的风险控制能力，结合本公司的一体化开放式能力与技术平台优
势，在发掘投资机会的同时，与东南亚医疗健康企业展开广泛合作，使本公司充
分分享东南亚医疗健康行业快速增长带来的红利。本次投资使用本公司自有资金，
短期内对本公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。本次投资预计对本公司
的长远发展将产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略。
四、 风险分析
（一）投资基金所投资的项目可能受到当地政策法规、宏观经济、投资标的
商业化进度的不确定性等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及
时有效退出的风险。针对主要的投资风险，本公司将会及时了解投资基金的运作
情况、关注投资项目实施过程、督促管理人防范各方面的投资风险，尽力维护投
资资金的安全。
（三）本公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事
项信息披露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的
重大进展，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021 年 6 月 22 日
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