证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2021-057
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于调整公司 2019 年激励计划部分限制性股票回购价格、数量并回
购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2021 年 6 月 25 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、
数量的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限
制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对
象在限售期届满前离职或个人业绩考核不达标，不满足解除限售条件， 且公司
2020 年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）的相
关规定，公司拟回购及/或注销《2019 年激励计划》项下部分限制性股票和股票
期权，并就限制性股票回购价格及数量进行调整。调整后拟回购的首次授予限制
性股票数量合计为 461,550 股，回购价格为 18.85 元/股；调整后拟回购的预留授
予限制性股票数量合计为 20,160 股，回购价格为 33.55 元/股；拟注销已获授但
尚未行权的首次授予部分的股票期权 77,741 份，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序情况
1、2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相
关事项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案
回避表决。公司独立董事对《2019 年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独
立意见，监事会对《2019 年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事
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务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》项下的
激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会公告了《无锡药明康
德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于
审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的
议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2019 年
股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司 2019 年第一次临时股东大会、
2019 年第二次 A 股类别股东会议审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
4、2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会议审议通
过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。
5、2019 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监
事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予
限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由 2,534 人调整为 2,467 人，
首次授予数量由 18,949,977 股调整为 18,440,177 股，并确定以 2019 年 11 月 25
日为首次授予日，以 32.44 元/股的价格向 2008 名激励对象授予 13,400,273 股限
制性股票，以 64.88 元/份的价格向 460 名激励对象授予 5,039,904 份股票期权。
公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股
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票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上
海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
6、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、
数量的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部
分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》、《关于调整 2019 年限制性股
票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》及《关于向激励对象授予预留权益
的议案》，同意回购并注销已离职或业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票；注销已离职或业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未行
权的股票期权，且公司已实施完毕 2019 年年度权益分派方案，根据《2019 年激
励计划》的相关规定，对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的行权价格、
数量进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为 357,379 股，回购
价格为 22.95 元/股；调整后的首次授予股票期权合计为 7,020,795 份，行权价格
为 46.34 元/份；注销已获授但尚未行权的首次授予股票期权 474,255 份。同意预
留权益数量由 2,105,553 份调整为 2,947,774 份，并确定以 2020 年 6 月 10 日为预
留授予日，按照拟定的方案以 40.59 元/股的价格向 18 名激励对象授予 427,000
股限制性股票，以 81.17 元/份的行权价格向 1 名激励对象授予 29,131 份股票期
权。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予权益的激励
对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北
京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年激励计划部分
限制性股票和股票期权回购及/或注销并调整首次授予股票期权行权价格、数量
相关事项的法律意见书》和《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德
新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划授予预 留权益
及调整预留权益数量相关事项的法律意见书》。
7、2020 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意回购并注销
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已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票 266,230 股；注
销已离职的激励对象已获授但尚未行权的首次授予股票期权 249,900 份；注销已
离职的激励对象已获授但尚未行权的预留授予股票期权 29,131 份。独立董事发
表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北
京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年激励 计划和
2019 年激励计划部分限制性股票回购注销及 2019 年激励计划部分股票期权注销
相关事项的法律意见书》。
8、2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划项下部分股票期权注销的议案》，同意注销已离职的激励对象已获授但尚
未行权的首次授予股票期权 296,394 份。独立董事发表了同意的独立意见，上海
市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行
权期行权条件成就及部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。
9、2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关 于公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股
票期权注销的议案》，同意回购并注销已离职或业绩考核不达标的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票；注销已离职或业绩考核不达标的激励对象已获
授但尚未行权的股票期权，且公司已实施完毕 2020 年年度权益分派方案，根据
《2019 年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调
整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为 461,550 股，回购价格为 18.85
元/股；调整后回购的预留授予限制性股票数量合计为 20,160 股，回购 价格为
33.55 元/股；拟注销已获授但尚未行权的首次授予股票期权 77,741 份。独立董事
发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药
开发股份有限公司 2018 年激励计划和 2019 年激励计划部分限制性股票和股票
期权回购及/或注销相关事项的法律意见书》。
二、本次回购注销及本次调整价格、数量的情况
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1、限制性股票回购注销及股票期权注销的依据
根据《2019 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签
劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。因 54 名激励对象在限售期届满前离职，6 名激励对象在
等待期届满前离职，经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，向上述 54
名激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，向上述 6 名激励对
象注销已获授但尚未行权的股票期权。
根据《2019 年激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首次
授予限制性股票的具体内容”之“（六）首次授予限制性股票的授予、解除限售
条件”之“（4）个人绩效考核”与“第五章股权激励计划具体内容”之“二、首
次授予股票期权的具体内容”之“（六）股票期权的授予、行权条件”之“（4）
个人绩效考核”的以下规定：
针对限制性股票，根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员
会将对激励对象每个考核年度（特别授予部分第四个解除限售期无绩效考核）的
综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，
个人当年实际解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核
结果为 B（包含 B-）及以上，对应标准系数为 100%，B 以下为 0。
针对股票期权，根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会
将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结
果确定其实际行权比例，个人当年实际行权数量=标准系数×个人当年计划行权
数量，绩效考核结果为 B（包含 B-）及以上，对应标准系数为 100%，B 以下为
0。
鉴于合计 10 名激励对象 2020 年个人层面业绩考核结果为 B 以下，董事会
决定回购注销上述 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，注销上述
4 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
2、限制性股票回购的价格、数量调整说明
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本公司于 2021 年 6 月 8 日实施 2020 年年度权益分派方案，以权益分派实施
股权登记日（2021 年 6 月 7 日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利
人民币 0.3630 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，该
权益分派实施完成后，根据《2019 年激励计划》的相关规定，本公司拟对《2019
年激励计划》项下限制性股票回购数量和回购价格进行调整，具体如下：
（1）限制性股票回购价格的调整
根据《2019 年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发
生派息事宜的，本公司按下述公式调整回购价格：P＝P0 -V；其中：P0 为每股限
制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1；本次派息额度为每股 0.3267 元（税后）；发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购
价格：P＝P0 ÷（1＋n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每
股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的
比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）限制性股票回购数量的调整
根据《2019 年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整
限制性股票回购数量：Q＝Q0 ×（1＋n），其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；
n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）调整结果
本次回购数量、价格调整后，首次授予限制性股票的回购总数调整为 461,550
股，回购价格调整为 18.85 元/股，预留授予限制性股票的回购总数调整为 20,160
股，回购价格调整为 33.55 元/股。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前（注 1） 本次变动后（注 2）
股份类别
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
境内上市内资股 2,563,243,572 86.9341% 2,562,761,862 86.9319%
6
（A 股）
境外上市外资股
385,248,457 13.0659% 385,248,457 13.0681%
（H 股）
股份总数 2,948,492,029 100% 2,948,010,319 100%
注 1：本次变动前的股本结构为公司回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票后的股本结构，详见公司同日于指定信
息披露媒体披露的《关于调整公司 2018 年激励计划部分限制性股票回购价格、数量并回购
注销部分限制性股票的公告》。
注 2：本次变动后的股权结构以本次变动前的股权结构为基础，且仅考虑本次回购注销
导致的股本变动情况。
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不 符合上
市条件的要求，不影响本公司《2019 年激励计划》的继续实施，亦不会对本公司
的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价
值。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，1、公司本次对《2019 年激励计划》项下首次及预留
授予的限售期届满前离职或 2020 年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制
性股票回购数量、回购价格进行调整，符合《管理办法》及《2019 年激励计划》
的规定。同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格所做的调整。2、公
司本次回购及/或注销部分限制性股票与股票期权，符合《管理办法》等有关法
律、法规和《2019 年激励计划》的规定，回购及/或注销的原因、数量及价格合
法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会
影响本公司《2019 年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行
为。同意本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购注销已发行的限制
性股票并注销部分股票期权。
六、监事会的核查意见
本公司监事会认为，1、公司本次对《2019 年激励计划》项下限售期届满前
离职或 2020 年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的首次及预留授予限制性股
票回购数量、回购价格进行调整，符合《管理办法》及《2019 年激励计划》的规
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定。同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格所做的调整。2、公司本
次回购及/或注销部分限制性股票与股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法
规和《2019 年激励计划》的规定，回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有
效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本
公司《2019 年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同
意本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票
并注销部分股票期权。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所对公司本次《2019 年激励计划》回购注销及调整相
关事项出具的法律意见书认为：公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》、《2019 年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销部分限
制性股票以及注销部分股票期权的原因、限制性股票回购数量及回购价格及其调
整符合《管理办法》、《2019 年激励计划》的有关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021 年 6 月 26 日
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