证券代码：603259          证券简称：药明康德       公告编号：临 2021-053

                 无锡药明康德新药开发股份有限公司

                 第二届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2021 年 6 月 20 日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式
于 2021 年 6 月 25 日召开第二届董事会第十七次会议。本次董事会会议应出席董
事 12 人，实际出席董事 12 人，会议由董事长 Ge Li（李革）主持。本次董事会
符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于调整 2019 年股票增值权激励计划行权价格及数量的
议案》

    鉴于公司 2021 年 6 月 8 日实施完成 2020 年年度权益分派，根据《无锡药明
康德新药开发股份有限公司 2019 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称
“《2019 年股票增值权激励计划》”）的相关规定及 2019 年第一次临时股东大
会、2019 年第二次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议的
相关授权，公司董事会对《2019 年股票增值权激励计划》项下第二批次和第三
批次行权的行权价格及数量进行调整。本次调整后，股票增值权行权价格为 42.86
港元/份，数量为 2,049,342 份。

    本公司独立董事发表独立意见，认为公司 2021 年 6 月 8 日实施了 2020 年年
度权益分派，根据《2019 年股票增值权激励计划》的相关规定及 2019 年第一次
临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别
股东会议的相关授权，本公司对股票增值权项下第二批次和第三批次行权的行权
                                    1
价格及数量做出相应的调整，本次调整审议程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。因此，同意将股票增值
权的行权价格调整为 42.86 港元/份，数量调整为 2,049,342 份。

    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于 2019 年股票增值权激励计划
第二个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量的公告》。

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （二）审议通过《关于 2019 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件
成就的议案》

    本公司董事会认为，公司 2019 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条
件已成就。根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东
会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议的相关授权，同意董事会、董事长或
其授予的适当人士按照《2019 年股票增值权激励计划》及其摘要的相关规定办
理第二个行权期的股票增值权行权相关事宜。除部分激励对象在归属前离职或
2020 年个人年度业绩考核未达标不符合行权条件外，本次符合行权条件的激励
对象共计 170 人，可行权的股票增值权数量共计 1,022,841 份。

    本公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《2019 年股票
增值权激励计划》的要求，相关行权条件已成就，公司为其进行行权符合相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司《2019 年股票增
值权激励计划》项下 170 名激励对象第二个行权期 1,022,841 份股票增值权按照
相关规定行权。

    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于 2019 年股票增值权激励计划
第二个行权期行权条件成就及调整行权价格、数量的公告》。

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首
次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》

                                    2
    同意公司就 2020 年年度权益分派方案的实施，根据《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《2018 年激励计划》”）的相关规定，对限制性股票回购数量、回购价格进
行调整。调整后，本公司拟按照 18.69 元/股的价格回购激励对象合计为 184,089
股已获授但尚未解除限售的《2018 年激励计划》首次授予限制性股票，拟按照
18.85 元/股的价格回购激励对象合计为 25,200 股已获授但尚未解除限售的《2018
年激励计划》预留授予限制性股票。

    本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次对《2018 年激励计划》项
下首次及预留授予的限售期届满前离职或 2020 年个人绩效考核不达标的激励对
象所涉的限制性股票回购数量、回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2018 年激励计划》的规定。因此，
同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格所做的调整。

    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司 2018 年激励计划部
分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》。

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （四）审议通过《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部
分限制性股票回购注销的议案》

    同意按照调整后的价格 18.69 元/股回购并注销限售期届满前已离职或 2020
年个人绩效考核不达标的激励对象合计 184,089 股已获授但尚未解除限售的
《2018 年激励计划》首次授予部分的限制性股票，按照调整后的价格 18.85 元/
股回购并注销限售期届满前已离职的激励对象合计 25,200 股已获授但尚未解除
限售的《2018 年激励计划》预留授予部分的限制性股票。

    本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次回购并注销部分限制性股票，
符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018 年激励计划》的规定，回购原因、
数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件
的要求，不会影响本公司《2018 年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司


                                    3
及股东利益的行为。因此，同意本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象
回购并注销已发行的限制性股票。

    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司 2018 年激励计划部
分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》。

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （五）审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首
次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》

    同意公司就 2020 年年度权益分派方案的实施，根据《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《2019 年激励计划》”）的相关规定，对限制性股票回购数量、回购价格进
行调整。调整后，本公司拟按照 18.85 元/股的价格回购激励对象合计为 461,550
股已获授但尚未解除限售的《2019 年激励计划》首次授予限制性股票，拟按照
33.55 元/股的价格回购激励对象合计为 20,160 股已获授但尚未解除限售的《2019
年激励计划》预留授予限制性股票。

    本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次对《2019 年激励计划》项
下首次及预留授予的限售期届满前离职或 2020 年个人绩效考核不达标的激励对
象所涉的限制性股票回购数量、回购价格进行调整，符合《管理办法》及《2019
年激励计划》的规定。因此，同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格
所做的调整。

    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司 2019 年激励计划部
分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的
公告》。

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （六）审议通过《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部
分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》

                                    4
    同意按照调整后的价格 18.85 元/股回购并注销限售期届满前已离职或 2020
年个人绩效考核不达标的激励对象合计 461,550 股已获授但尚未解除限售的
《2019 年激励计划》首次授予部分的限制性股票，按照调整后的价格 33.55 元/
股回购并注销限售期届满前已离职的激励对象合计 20,160 股已获授但尚未解除
限售的《2019 年激励计划》预留授予部分的限制性股票。

    同意注销等待期届满前已离职或 2020 年个人绩效考核不达标的激励对象合
计 77,741 份已获授但尚未行权的《2019 年激励计划》首次授予部分的股票期权。

    本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次回购及/或注销部分限制性
股票与股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2019 年激励计划》
的规定，回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本
公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2019 年激励计划》
的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。因此，同意本公司按照调整
后的价格、数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销部分股票期
权。

    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司 2019 年激励计划部
分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的
公告》。

    表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （七）审议通过《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》

    公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已成就。根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年
第二次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议对董事会的授权，
同意董事会、董事长或其授予的适当人士按照《2019 年激励计划》的相关规定
办理前述限制性股票解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计
1,880 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 8,260,039 股，占公司 2021 年
6 月 24 日总股本的 0.28%。
                                    5
    本公司独立董事发表独立意见，认为本公司本次解除限售安排符合《管理办
法》等法律法规的规定，且符合《2019 年激励计划》和《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的
要求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予限制性股票的 1,880 名激励对象第一个解除限售期 8,260,039 股
限制性股票按照相关规定解除限售。

    关联董事 Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang（杨青）先生回避表
决。

    具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就暨股份
上市公告》。

    表决结果：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。



                                无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

                                                       2021 年 6 月 26 日




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