无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事

 关于公司第二届董事会第十七次会议审议的相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《无锡药明
康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）独立董
事，基于独立、客观判断的原则，我们对第二届董事会第十七次会议所审议的相
关事项发表独立意见如下：

     1、关于调整 2019 年股票增值权激励计划行权价格及数量的独立意见

     《关于调整 2019 年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》已经公司
第二届董事会第十七次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于调整 2019
年股票增值权激励计划行权价格及数量事宜，我们认为：

     公司 2021 年 6 月 8 日实施了 2020 年年度权益分派，根据《无锡药明康德新
药开发股份有限公司 2019 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年
股票增值权激励计划》”）的相关规定及 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第
二次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议的相关授权，本公
司对股票增值权项下第二批次和第三批次行权的行权价格及数量做出相应的调
整，本次调整审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害
本公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将股票增值权的行权价格调整为
42.86 港元/份，数量调整为 2,049,342 份。

     2、关于 2019 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意
见

     《关于 2019 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》已
经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，表决程序符合有关规定。对于 2019
年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就事宜，我们认为：

     公司本次行权安排符合《2019 年股票增值权激励计划》的要求，相关行权条
件已成就，公司为其进行行权符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。因此，我们同意公司《2019 年股票增值权激励计划》项下 170 名激励对象
第二个行权期 1,022,841 份股票增值权按照相关规定行权。

    3、关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予
限制性股票回购价格、数量的独立意见

    《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限
制性股票回购价格、数量的议案》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，
表决程序符合有关规定。对于调整公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计
划》”）首次及预留授予限制性股票回购价格、数量事宜，我们认为：

    本公司本次对《2018 年激励计划》项下首次及预留授予的限售期届满前离
职或 2020 年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购
价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及《2018 年激励计划》的规定。因此，我们同意董事会对相关限制性股票回购数
量、回购价格所做的调整。

    4、关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票
回购注销的独立意见

    《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回
购注销的议案》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，表决程序符合有
关规定。对于公司《2018 年激励计划》项下部分限制性股票回购注销事宜，我们
认为：

    本公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法
规和《2018 年激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项
不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018 年
激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。因此，我们同意
本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购并注销已发行的限制性股票。

    5、关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予
限制性股票回购价格、数量的独立意见

    《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限
制性股票回购价格、数量的议案》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，
表决程序符合有关规定。对于调整公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计
划》”）首次及预留授予限制性股票回购价格、数量事宜，我们认为：

    本公司本次对《2019 年激励计划》项下首次及预留授予的限售期届满前离
职或 2020 年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购
价格进行调整，符合《管理办法》及《2019 年激励计划》的规定。因此，我们同
意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格所做的调整。

    6、关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票
回购注销及部分股票期权注销的独立意见

    《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回
购注销及部分股票期权注销的议案》已经公司第二届董事会第十七次会议审议通
过，表决程序符合有关规定。对于公司《2019 年激励计划》项下部分限制性股票
回购注销及部分股票期权注销事宜，我们认为：

    本公司本次回购及/或注销部分限制性股票与股票期权，符合《管理办法》等
有关法律、法规和《2019 年激励计划》的规定，回购及/或注销的原因、数量及
价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，
不会影响本公司《2019 年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益
的行为。因此，我们同意本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购注
销已发行的限制性股票并注销部分股票期权。

    7、关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售相关事项的独立意见

    《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售相关事项的议案》已经公司第二届董事会第十七次会议
审议通过，表决程序符合有关规定。对于公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜，我们认为：

    本公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律法规的规定，且符合《2019
年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司进
行解除限售符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们
同意公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的 1,880
名激励对象第一个解除限售期 8,260,039 股限制性股票按照相关规定解除限售。



                         （以下无正文，为签署页）