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                                         上海市方达律师事务所

                       关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
           2019 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就
                   及调整行权价格、数量相关事项的法律意见书



致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

       上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股份有限公
司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2019 年股票
增值权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司
拟进行本次激励计划项下第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）并调整行权
价格、数量（以下简称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合
称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票增值权激励
计划》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保
证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签
署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字
和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定
代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与本次行权和本次调整有关的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发
表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述
不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认
可或保证。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次行权和本次调整的使用，不得由任何其他人使用
或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提
供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次行权和本次调整所必备的法定文件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                   2
一、 本次行权和本次调整已履行的程序

    1.1     2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年股票增值权激励计划（草案）>的议案》等相关议案，公司独立董事对
本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

    1.2     2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019
年第二次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了
《关于<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年股票增值权激励计划（草
案）>的议案》和《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。其中， 关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》
授权董事会具体实施本次激励计划的有关事项，包括在公司出现资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《2019 年股
票增值权激励计划》规定的方法对股票增值权数量及行权价格进行相应的调整
等。

    1.3     2019 年 9 月 30 日，公司召开了第一届董事会第三十四次会议和第
一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    1.4     2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年股票增值权激励计划行权
价格及数量的议案》和《关于 2019 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》，鉴于公司 2020 年 6 月 4 日实施了 2019 年年度权益分派，同意
公司对本次激励计划行权价格及数量进行调整，调整后的行权价格为 51.43 港元
/份，授予数量为 4,061,639 份；此外，同意董事会根据 2019 年第一次临时股东
大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议
的相关授权，为 196 名符合行权条件的激励对象办理 1,365,297 份股票增值权行
权事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    1.5     2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于
2019 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司 2021
年 6 月 8 日实施了 2020 年年度权益分派，同意公司对本次激励计划项下第二批
次和第三批次行权的行权价格及数量进行调整，调整后的行权价格为 42.86 港元




                                    3
/份，授予数量为 2,049,342 份；此外，鉴于公司本次激励计划第二个行权期行权
条件已经成就，同意董事会根据 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A
股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议的相关授权，为 170 名符
合行权条件的激励对象办理 1,022,841 份股票增值权行权事宜。

    1.6     2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于
2019 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会认为，
本次调整符合相关法律、法规及《2019 年股票增值权激励计划》的有关规定，
不存在损害公司及公司股东利益的情况，并认为公司《2019 年股票增值权激励
计划》第二个行权期行权条件已成就，同意公司为 170 名激励对象办理本次行权
事宜，可行权数量为 1,022,841 份。

    1.7     2021 年 6 月 25 日，公司独立董事发表了《关于公司第二届董事会
第十七次会议审议的相关事项的独立意见》，独立董事认为：

   公司 2021 年 6 月 8 日实施了 2020 年年度权益分派，根据《2019 年股票增值
权激励计划》的相关规定及 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类
别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议的相关授权，公司对本次激励
计划项下第二批次和第三批次行权的行权价格及数量做出相应的调整，本次调整
审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，同意将股票增值权的行权价格调整为 42.86 港元/份，数量调整为
2,049,342 份。

   公司本次行权安排符合《2019 年股票增值权激励计划》的要求，相关行权条
件已成就，公司为其进行行权符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。同意公司《2019 年股票增值权激励计划》项下 170 名激励对象第二个行
权期 1,022,841 份股票增值权按照相关规定行权。

   基于上述，本所认为，公司已就本次行权和本次调整履行《管理办法》和《2019
年股票增值权激励计划》规定的必要程序。




二、 本次行权需满足的条件及满足情况

    经核查，本所认为，本次行权满足《2019 年股票增值权激励计划》规定的




                                    4
条件，具体如下：

    2.1        归属时间

    根据《2019 年股票增值权激励计划》，行权安排如下：

    行权安排              归属时间             行权有效期            行权比例

  第一批次行权        2020年5月31日     2020年6月1日-2021年5月31日     40%

  第二批次行权        2021年5月31日     2021年6月1日-2022年5月31日     30%


  第三批次行权        2022年5月31日     2022年6月1日-2023年5月31日     30%

    基于上述，截至本法律意见书出具之日，《2019 年股票增值权激励计划》项
下第二个行权期的归属时间已到达，并已进入行权有效期。

    2.2        公司不得发生的情形

    根据《2019 年股票增值权激励计划》“股票增值权的行权条件”之第（1）项
规定，作为股票增值权行权的条件之一，公司须未发生如下任一情形：（1）最近
一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形，符
合本项行权条件。

    2.3        激励对象不得发生的情形

    根据《2019 年股票增值权激励计划》“股票增值权的行权条件”之第（2）项
规定，作为股票增值权行权的条件之一，激励对象须未发生以下任一情形：（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民
共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。




                                        5
    根据公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次行权所涉激励对象未
发生上述情形，符合本项行权条件。

    2.4     公司业绩考核要求

    根据《2019 年股票增值权激励计划》“股票增值权的行权条件”之“公司业
绩考核要求”规定，本次激励计划在 2019 至 2021 年的 3 个会计年度中，分年度
对公司业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的行权条件之
一；对于第二个行权期，业绩考核目标为定比 2018 年，公司 2020 年营业收入增
长额不低于人民币 30 亿元，其中“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算
依据。

    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 22 日就公司
2018 年度财务报表出具的《审计报告》（德师报[审]字[19]第 P00929 号），公司
2018 年度营业收入为人民币 96.13 亿元；根据德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2021 年 3 月 30 日就公司 2020 年度财务报表出具的《审计报告》（德师
报[审]字[2021]第 P02048 号），公司 2020 年度营业收入为人民币 165.35 亿元，
定比 2018 年增长额为 69.22 亿元，满足定比 2018 年营业收入增长额不低于 30
亿元的要求，符合本项行权条件。

    2.5     个人绩效考核要求

    根据《2019 年股票增值权激励计划》“股票增值权的行权条件”之“个人绩效
考核要求”规定，按照公司制定的《员工绩效考核制度》，由公司董事会薪酬与考
核委员会对其每个考核年度的综合考评进行评级，并依照其绩效考核结果及如下
方式确定其实际行权数量：激励对象个人当年实际行权数量=标准系数×个人当年
计划行权数量，绩效考核结果为合格及以上，对应标准系数为 100%，合格以下
为 0。

    根据公司书面确认，公司 170 名激励对象 2020 年度考核结果为 B 或以上，
其本次行权数量为个人计划解除限售数量的 100%，满足本次行权的个人绩效考
核条件。

    基于上述，本所认为，本次行权符合《2019 年股票增值权激励计划》规定
的条件。




                                     6
三、 不得行权的情况

    根据公司的书面确认，本次激励计划的 199 名激励对象中，存在 1 名激励对
象 2020 年度个人年度业绩考核不达标，不符合本次行权的个人绩效考核条件，
其因未达到行权条件而不能行权的股票增值权不得行权，并自动失效；另有 28
名激励对象在归属时间到达前离职，该等激励对象已获授但尚未行权的全部股票
增值权不得行权，自动失效。




四、 行权价格、数量的调整

    4.1    调整原因

    鉴于公司已于 2021 年 6 月 8 日实施了 2020 年年度权益分派方案，以权益分
派实施股权登记日（2021 年 6 月 7 日）总股本为基数，向全体股东每股派发现
金红利人民币 0.3630 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股，根据《2019 年股票增值权激励计划》，需对行权价格、数量进行调整。

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议以
及 2019 年第二次 H 股类别股东会议的授权，股东大会授权董事会在公司出现资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照
《2019 年股票增值权激励计划》规定的方法对股票增值权数量及行权价格进行
相应的调整。

    4.2    行权价格的调整

    行权价格的调整方法：

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    本次调整后，行权价格由 51.43 港元/份调整为 42.86 港元/份。

    4.3    数量的调整

    股票增值权数量的调整方法：




                                    7
    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票增值权数量。

    本次调整后，股票增值权数量由 1,707,792 份调整为 2,049,342 份。

    综上所述，本所认为，本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《2019 年
股票增值权激励计划》的相关规定。




五、 结论意见

    综上所述，本所认为，公司已就本次行权和本次调整履行必要程序；本次行
权符合《2019 年股票增值权激励计划》规定的条件；本次调整符合《管理办法》
《公司章程》以及《2019 年股票增值权激励计划》的相关规定。




    本法律意见书正本一式二份。




                               （以下无正文）




                                    8