证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2021-059
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解除限售的股票数量：8,260,039 股
本次解除限售的股票上市流通时间：2021 年 7 月 1 日
一、2019 年激励计划首次授予的限制性股票批准及实施情况
1、2019 年 7 月 19 日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次
会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司
独立董事对《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其他相关议案
发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划（草案）》进行了审核，上海市方
达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康
德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法
律意见书》。
2、2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《激励计划（草案）》项下
的激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会公告了《无锡药明
康德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
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计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于
审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的
议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2019 年
股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司 2019 年第一次临时股东大会、
2019 年第二次 A 股类别股东会议审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
4、2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会议审议通
过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。
5、2019 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一届监
事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予
限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由 2,534 人调整为 2,467 人，
首次授予数量由 18,949,977 股调整为 18,440,177 股，并确定以 2019 年 11 月 25
日为首次授予日，以 32.44 元/股的价格向 2,008 名激励对象授予 13,400,273 股限
制性股票。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避
表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制
性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所
出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见
书》。
6、2020 年 1 月 2 日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，
公司于 2019 年 12 月 31 日完成了 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（以下
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简称“本次激励计划”）项下首次授予限制性股票的登记工作。在限制性股票的
资金缴纳过程中，共有 1,965 名激励对象实际进行申购，43 名激励对象因个人原
因未参与认购，因此公司本次实际向 1,965 名激励对象授予共计 12,942,744 股限
制性股票。其中，向 1,964 名激励对象授予 12,818,301 股非特别授予部分的限制
性股票。
7、2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股
类别股东会议以及 2020 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于公司
2019 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2020 年 6 月 4 日，公司
实施了 2019 年度利润分配方案，根据该方案，公司以 2019 年度利润分配股权登
记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。利润分配完
成后，1,964 名激励对象共持有 17,945,627 股首次授予非特别授予部分的限制性
股票。
8、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、
数量的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部
分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意按照调整后的价格 22.95
元/股回购并注销 32 名已离职及 14 名业绩考核不达标的激励对象合计持有的
357,379 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律
师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年激励计划部分限制性
股票和股票期权回购及/或注销并调整首次授予股票期权行权价格、数量相关事
项的法律意见书》。回购完成后，共有 1,932 名激励对象共持有 17,588,248 股首
次授予非特别授予部分的限制性股票。
9、2020 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照调整后
的价格 22.95 元/股回购并注销 33 名已离职的激励对象合计持有的 266,230 股已
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获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，
上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无
锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年激励计划和 2019 年激励计划部分限
制性股票回购注销及 2019 年激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见
书》。回购完成后，共有 1,899 名激励对象共持有 17,322,018 股首次授予非特别
授予部分的限制性股票。
10、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A
股类别股东会议以及 2021 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2021 年 6 月 8 日，公司
实施了 2020 年度利润分配方案，根据该方案，公司以 2020 年度利润分配股权登
记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。利润分配完
成后，1,899 名激励对象共持有 20,786,421 股首次授予非特别授予部分的限制性
股票。
11、2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》，同意
董事会、董事长或其授予的适当人士按照《激励计划（草案）》的相关规定办理
第一个解除限售期的限制性股票解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激
励对象共计 1,880 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 8,260,039 股，占
公司 2021 年 6 月 24 日总股本的 0.28%。独立董事对相关议案发表了同意的独立
意见，上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德
新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制
性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》。
二、2019 年激励计划首次授予的限制性股票解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为本次激励计划首次
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条
件已成就：
（一）限售期已届满
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本次激励计划首次授予的限制性股票第一批次的限售期为自首次授予登记
完成之日起 12 个月。首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予第一个解
易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予第二个解
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予第三个解
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
除限售期
最后一个交易日当日止
本次激励计划第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的
首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为 2019 年 12 月 31 日，因此公
司本次激励计划首次授予第一批限制性股票于 2020 年 12 月 30 日限售期届满，
并于 2020 年 12 月 31 日进入第一个解除限售期。
（二）禁售期
（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有
人）在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批
次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）
在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除
限售事宜。
本次激励计划首次授予的第一批限制性股票的禁售期将于 2021 年 6 月 30
日届满。
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（三）解除条件成就的说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生前述情形，满足
1 告；
本项解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，
2 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
满足本项解除限售条件。
施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
公司 2019 年营业收入为人民
3 解除限售期 业绩考核目标
币 12,872,206,437.16 元，定比
6
序号 解除限售条件 成就情况
定比 2018 年，公司 2019 2018 年 ， 增 长 额 为 人 民 币
首次授予第一个解除
年营业收入增长额不低于
限售期 32.59 亿，满足第一个解除限
人民币 15 亿；
定比 2018 年，公司 2020 售期公司业绩考核目标，满
首次授予第二个解除
年营业收入增长额不低于
限售期 足本项解除限售条件。
人民币 30 亿；
定比 2018 年，公司 2021
首次授予第三个解除
年营业收入增长额不低于
限售期
人民币 45 亿；
个人绩效考核： 1,888 名激励对象中：
根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考 （1）8 名激励对象在限售期
核委员会将对激励对象每个考核年度（特别授予部 届满前离职，公司将对其已
分第四个解除限售期无绩效考核）的综合考评进行 获授但尚未解除限售的全部
4 评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际 限制性股票予以回购注销；
解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数 （2）其余本次解除限售的
量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效 1,880 名激励对象达到个人业
考核结果为 B（包含 B-）及以上，对应标准系数为 绩考核要求，满足本项解除
100%，B 以下为 0。 限售条件。
注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
公司拟向符合本次解除限售条件的激励对象解锁相应数量的限制性股票。本
次实际可解除限售的激励对象人数为 1,880 人，可解除限售的限制性股票数量为
8,260,039 股，占公司 2021 年 6 月 24 日总股本的 0.28%。具体可解除限售的激
励对象及股票数量如下：
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本次解除限
获授 2019 本次可解除 售数量占其
年限制性 限售限制性 获授 2019 年
序号 姓名 职务
股票数量 股票数量 限制性股票
（股） （股） 的比例
（%）
Edward Hu 执行董事、副董事
1 210,000 84,000 40
（胡正国） 长、全球首席投资官
Steve Qing Yang 执行董事、联席首席
2 193,200 77,280 40
（杨青） 执行官
Shuhui Chen
3 副总裁 193,200 77,280 40
（陈曙辉）
Minzhang Chen
4 副总裁 193,200 77,280 40
（陈民章）
5 姚驰 董事会秘书 42,000 16,800 40
高层管理人员、中层管理人员及技术骨
6 干、基层管理人员及技术人员（非特别 19,818,690 7,927,399 40
授予部分）
合计 1,880 人 20,650,290 8,260,039 40
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2021 年 7 月 1 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：8,260,039 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
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3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《无锡药明康德新
药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对公司董事和高级管理
人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前（股） 本次变动后（股）
股份性质 本次变动数（股）
（注 1） （注 2）
有限售条件的流通股（A 股） 25,803,711 -8,260,039 17,543,672
无限售条件的流通股（A 股） 2,537,649,150 8,260,039 2,545,909,189
H股 385,248,457 0 385,248,457
股份合计 2,948,701,318 0 2,948,701,318
注 1：本次变动前的股权结构以截至 2021 年 6 月 24 日公司的总股本 2,948,701,318 股
为基础。
注 2：本次变动后的股权结构以本次变动前的股权结构为基础，且仅考虑本次解除限售
导致的股份变动情况。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规的规定，且符合《激励计划（草案）》和《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的
要求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。同意公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予限制性股票的 1,880 名激励对象第一个解除限售期 8,260,039 股限制性
股票按照相关规定解除限售。
六、监事会意见
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公司监事会认为，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件已成就。本次激励计划首次授予限制性股票的 1,880 名激励对象主
体资格合法、有效，本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规
定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次激励计
划首次授予限制性股票的 1,880 名激励对象第一个解除限售期 8,260,039 股限制
性股票按照相关规定解除限售。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为，本次解除限售符合《激励计划（草案）》和《无
锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法》规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合中国法
律以及《激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021 年 6 月 26 日
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