证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2021-068
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2021 年 7 月 28 日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料。公司以通讯表决
方式于 2021 年 8 月 2 日召开第二届董事会第十八次会议。本次董事会会议应出
席董事 12 人，实际出席董事 12 人，会议由董事长 Ge Li（李革）主持。本次董
事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部
分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
公司董事会认为，公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部
分股票期权第二个行权期行权条件已成就。根据公司 2018 年第二次临时股东大
会对董事会的授权，同意董事会、董事长或其授予的适当人士按照《无锡药明康
德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《2018 年激励计划》”）的相关规定办理第二个行权期的股票期权行权相
关事宜。本次符合行权条件的激励对象共计 2 人，可申请行权的股票期权数量共
计 144,648 份。
公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规的规定，且符合《2018 年激励计划》和《无锡药明康德
新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法》的要求，相关行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，
1
公司进行行权符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同
意公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权的 2 名激励对
象第二个行权期 144,648 份股票期权按照相关规定行权。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第
二个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年 H
股奖励信托计划（草案）>的议案》
为了推动公司长效激励机制与时俱进，认可公司管理层、核心员工对公司的
贡献，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层、核心员工的积极性，更好地
将股东利益、公司利益和公司管理层、核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2021 年 H 股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《2021 年 H 股
奖励信托计划》”）。根据《2021 年 H 股奖励信托计划》，受托人使用公司提供的
不超过 20 亿元港元的资金通过市场内交易方式以现行市场价格购买 H 股股票作
为授予奖励股票的来源。若对比 2020 年，公司经审计的 2021 年营业收入增长率
低于 34%，则《2021 年 H 股奖励信托计划》下的授予自始无效，受托人将持有
该部分奖励股票并根据公司指示使用，包括用于 2022 年相类似的奖励计划（如
有）。
董事会或其授权人士可在《2021 年 H 股奖励信托计划》有效期内，在遵守
所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。
除非董事会或授权人士批准的奖励函另有指明，根据《2021 年 H 股奖励信托计
划》批出的奖励的归属期安排如下：
(1) 针对在公司股东大会审议通过《2021 年 H 股奖励信托计划》之日为适格
员工的选定参与者授予的奖励：
2
归属期 归属比例
第一期归属 授予日后一周年届满之日起一年内 25%
第二期归属 授予日后两周年届满之日起一年内 25%
第三期归属 授予日后三周年届满之日起一年内 25%
第四期归属 授予日后四周年届满之日起一年内 25%
(2) 针对(i)在公司股东大会审议通过《2021 年 H 股奖励信托计划》之日后成
为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及(ii)根据公司发出的与其受雇于公司
及其附属公司（以下简称“本集团”）有关的聘书，获得授予奖励权利的选定参
与者：
归属期 归属比例
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司
第一期归属
后一周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司
第二期归属
后两周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司
第三期归属
后三周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司
第四期归属
后四周年届满之日起一年内
上述奖励授予的归属条件为：(i)选定参与者个人考核结果的系数为 B（或其
等同评核结果如“符合预期”）或以上的为 100%；以及(ii)奖励函所载任何其他
适用归属条件。
董事会同意《2021 年 H 股奖励信托计划》的相关内容。
公司独立董事发表独立意见，认为公司《2021 年 H 股奖励信托计划》有利
于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。公司《2021 年 H 股奖励信托计划》所授予
3
的奖励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为奖励对象的条件。因此，
同意公司实行《2021 年 H 股奖励信托计划》，并提交股东大会审议。
《2021 年 H 股奖励信托计划》的具体内容详见本公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露供参考的《无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2021 年 H 股奖励信托计划（草案）》中文翻译件。
由于董事 Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang
（杨青）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士为《2021 年 H 股奖励信托
计划》的奖励对象，回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于在 2021 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授予奖
励的议案》
根据《2021 年 H 股奖励信托计划》及《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》的规定，《2021 年 H 股奖励信托计划》授予的奖励对象存在本公司关连人
士。公司拟向公司董事及其他关连人士授予总值港币 110,452,209 元的奖励，该
等奖励金额将由受托人根据《2021 年 H 股奖励信托计划》从二级市场购买公司
H 股股票并授予该等关连人士。若对比 2020 年，公司经审计的 2021 年营业收入
增长率低于 34%，则上述授予自始无效，受托人将持有该部分奖励股票并根据公
司指示使用，包括用于 2022 年相类似的奖励计划（如有）。
具体方案如下：
占计划 奖励项下 占公司 占公司
奖励项下获
关连奖励对象 上限资 奖励股份 总H股 总股本
职位 授金额（港
姓名 金的比 的名义数 数量的 的百分
币） 注
例 量 百分比 比
董事长、总裁
Ge Li（李革） 25,788,705 1.2894% 153,212 0.0394% 0.0052%
（首席执行
4
官）
Edward Hu 副董事长、全
11,537,053 0.5769% 68,542 0.0176% 0.0023%
（胡正国） 球首席投资官
Steve Qing 董事、联席首
12,331,702 0.6166% 73,263 0.0188% 0.0025%
Yang（杨青） 席执行官
Minzhang
Chen（陈民 副总裁 16,302,442 0.8151% 96,853 0.0249% 0.0033%
章）
Shuhui Chen
副总裁 12,198,532 0.6099% 72,472 0.0186% 0.0025%
（陈曙辉）
张朝晖 董事、副总裁 8,596,236 0.4298% 51,070 0.0131% 0.0017%
Ning Zhao（赵
董事、副总裁 5,730,825 0.2865% 34,047 0.0088% 0.0012%
宁）
Ellis Bih-Hsin
Chu（朱璧 首席财务官 4,569,073 0.2285% 27,145 0.0070% 0.0009%
辛）
重要附属公司
童国栋 5,730,825 0.2865% 34,047 0.0088% 0.0012%
总经理
附属公司（按
总利润指标
许晖 计，不属于非 3,745,723 0.1873% 22,253 0.0057% 0.0008%
重大附属公
司）总经理
Wendy Junwen 人力资源部高
1,340,544 0.0670% 7,964 0.0020% 0.0003%
Hu（朱隽雯） 级主任
5
Harry Liang He
监事会主席 1,910,276 0.0955% 11,349 0.0029% 0.0004%
（贺亮）
朱敏芳 职工监事 670,273 0.0335% 3,982 0.0010% 0.0001%
总数 110,452,209 5.5226% 656,199 0.1687% 0.0222%
注：1、仅为举例说明目的，上表中的奖励股数按奖励总额除以香港联合交易所有限公
司所发出之每日报价表所载 H 股于紧接董事会决议作出之日前五个营业日的平均收市价
168.32 港元/股（向下约整至最接近整数）计算。实际奖励股份数量将按照奖励总额除以受
托人不时从二级市场购买 H 股的加权平均价计算，并在授予时进一步通知。
2、Wendy Junwen Hu（朱隽雯）女士为 Edward Hu（胡正国）先生之配偶。
3、上述奖励对象构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连方。
由于董事 Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang
（杨青）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士为《2021 年 H 股奖励信托
计划》的奖励对象，回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年 H 股奖励
信托计划相关事宜的议案》
为保证公司《2021 年 H 股奖励信托计划》的顺利实施，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理实施《2021 年 H 股奖励信托计划》的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与《2021 年 H 股奖励信托计
划》有关的事项，包括但不限于：
（1） 授权董事会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式及
内容，选定适格员工作为《2021 年 H 股奖励信托计划》的参与人，
并向其不时选定的适格员工授予奖励；
（2） 授权董事会确定奖励股票的授予日和归属日；
（3） 授权董事会对《2021 年 H 股奖励信托计划》进行管理、修改和调整，
包括但不限于：已发行奖励股票的数量或加速任何奖励的归属到期日；
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和
相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
6
（4） 授权董事会为《2021 年 H 股奖励信托计划》等 H 股奖励事宜之目的
而设立管理委员会；
（5） 授权董事会为《2021 年 H 股奖励信托计划》之目的而聘请银行、会
计师、律师、顾问及其他专业机构；
（6） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与《2021 年 H 股奖励信托
计划》有关的协议和其他相关文件；履行所有与《2021 年 H 股奖励
信托计划》有关的程序，并采取其他方法以落实《2021 年 H 股奖励
信托计划》的条款；
（7） 授权董事会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管理
《2021 年 H 股奖励信托计划》的绩效目标；同时确定适格员工是否
可以进行奖励归属；同意董事会将该项权利授予管理委员会（定义见
下文）行使；
（8） 授权董事会决定《2021 年 H 股奖励信托计划》的执行、变更或终止，
包括：选定参与者个人情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等；
（9） 授权董事会负责解释并解决因《2021 年 H 股奖励信托计划》引起或
与《2021 年 H 股奖励信托计划》有关的任何问题与争议；
（10）授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施《2021 年 H 股奖
励信托计划》所需的必要事宜的权力；
（11）授 权 董 事 会 以 公 司 的 名 义 与 Computershare Hong Kong Trustees
Limited（“2021 年 H 股奖励信托计划受托人”）签订信托契约，2021
年 H 股奖励信托计划受托人将据此为《2021 年 H 股奖励信托计划》
提供受托人服务。授权董事会以公司的名义与 Computershare Hong
Kong Investor Services Limited（以下简称“CHIS”）签订计划管理协议，
CHIS 将据此向公司提供《2021 年 H 股奖励信托计划》管理服务；
（12）授权董事会以本公司的名义在 CHIS 开设现金证券账户，以便 CHIS
为《2021 年 H 股奖励信托计划》的参与人提供交易服务并提供交易
平台；
（13）授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授权公
司为 H 股奖励事宜设立的由包括董事长兼总裁（首席执行官）Ge Li
（李革）博士、副董事长兼全球首席投资官 Edward Hu（胡正国）先
生、联席首席执行官 Steve Qing Yang（杨青）博士、副总裁 Minzhang
7
Chen（陈民章）博士、副总裁 Ning Zhao（赵宁）博士、公司人力资
源部负责人、财务部负责人和法律事务部负责人组成的管理委员会
（“管理委员会”）单独全权办理《2021 年 H 股奖励信托计划》所必
需的全部事宜，包括但不限于：
(i) 上述与《2021 年 H 股奖励信托计划》有关的事项；
（ii）代表本公司签署与《2021 年 H 股奖励信托计划》的运作以及其他事
项有关的所有文件，或以就 2021 年 H 股奖励信托计划受托人的运作
向 2021 年 H 股奖励信托计划受托人发出指示、签署与开设账户有关
的文件、签署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以本公司
的名义在 CHIS 开设现金证券账户有关的文件，或为奖励归属之目
的释放奖励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖
励股票并向选定参与者支付出售金额；指示并促使 2021 年 H 股奖励
信托计划受托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方
式从《2021 年 H 股奖励信托计划》中将奖励股票释放于选定参与者；
确认、批准和通过由信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的
所有前置事项；
（iii）代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、
执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、
条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有
交易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任
何更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、
契据或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据公司章程签署
该协议、契据或文件并加盖公司印章。
2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与《2021 年 H 股奖励信托
计划》的奖励期限一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2021
年 H 股奖励信托计划》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外，其他事项可由管理委员会代表董事会直接行使。
由于董事 Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang
（杨青）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士为《2021 年 H 股奖励信托
计划》的奖励对象，回避表决。
8
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年股
东利益一致性奖励计划（草案）>的议案》
为了留用并激励公司业务发展和增长做出或即将做出重大和特殊贡献的员
工，通过与公司整体业绩和公司 H 股股价高度挂钩的奖励，将奖励对象的利益
与公司股东的利益相一致，鼓励员工把握新技术和新业务发展的战略机遇，增强
奖励对象之间的凝聚力，进一步促进公司的发展壮大，释放公司内在价值，公司
根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限
公司 2021 年股东利益一致性奖励计划（草案）》（以下简称“《股东利益一致性奖
励计划》”）。《股东利益一致性奖励计划》项下共设定四个奖励池，分别为 10 亿
港元、15 亿港元、20 亿港元及 30 亿港元，在达成每个奖励池所对应的里程碑 H
股目标收市价条件后，该奖励池所对应的全部现金价值释放，公司将转汇该部分
释放的奖励池现金于受托人，并指示受托人通过市场内交易方式以现行市场价格
购买 H 股股票，用于该奖励池项下的奖励。具体安排如下：
里程碑 释放条件 将释放的奖励池
联交所每日报价表所列H股收市价，于
董事会批准采纳计划当日起计合共五
现金价值为10亿港元的第
第一个里程碑 年（以下简称“里程碑测试期间”）的
一个奖励池
任何12个月期间，有45个营业日或以上
高于170港元
联交所每日报价表所列H股收市价，于
现金价值为15亿港元的第
第二个里程碑 里程碑测试期间的任何12个月期间，
二个奖励池
有45个营业日或以上高于187港元
联交所每日报价表所列H股收市价，于
现金价值为20亿港元的第
第三个里程碑 里程碑测试期间的任何12个月期间，
三个奖励池
有45个营业日或以上高于204港元
9
里程碑 释放条件 将释放的奖励池
联交所每日报价表所列H股收市价，于
现金价值为30亿港元的第
第四个里程碑 里程碑测试期间的任何12个月期间，
四个奖励池
有45个营业日或以上高于238港元
注：假设公司所有已发行股份均由 H 股构成，与上表中每个里程碑 H 股目标收市价所
对应的公司市值分别为 5,000 亿港元、5,500 亿港元、6,000 亿港元和 7,000 亿港元。
董事会或其授权人士可在《股东利益一致性奖励计划》有效期内，在遵守所
有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定根据各奖励池将授出的奖励之归
属标准和条件或归属期。除非董事会或授权人士批准的奖励函另有指明，根据《股
东利益一致性奖励计划》批出的奖励的归属期安排如下：
归属期 归属比例
第一期归属 授予日后一周年届满之日起一年内 20%
第二期归属 授予日后两周年届满之日起一年内 20%
第三期归属 授予日后三周年届满之日起一年内 20%
第四期归属 授予日后四周年届满之日起一年内 20%
第五期归属 授予日后五周年届满之日起一年内 20%
上述各奖励池的归属条件为：(i) H 股价格绩效指标达成，即联交所每日报价
表所列公司 H 股的平均收市价首次在归属期内的任意一个连续 45 天达到该归属
期所对应的奖励池的里程碑 H 股目标收市价的 80%；(ii)选定参与者个人考核结
果的系数为 B（或其等同评核结果如“符合预期”）或以上的为 100%；以及(iii)奖
励函所载任何其他适用归属条件。
若在归属期内任何归属条件未满足，根据特定奖励池授出的奖励中应在该特
定归属期归属的部分不得归属，并递延至下个归属期累加归属，直至不再有后续
归属期。若第五个归属期届满仍未达到归属条件的，则不再归属，未归属的部分
作为退还股票由信托受托人持有。信托受托人应根据公司指示，在遵守相关法律
10
规定的前提下及履行相关必要审批程序（如需）后使用该等退还股票，包括但不
限于用于《股东利益一致性奖励计划》未来的奖励授予或公司其他 H 股相关奖
励计划（如有）。
董事会同意《股东利益一致性奖励计划》的相关内容。
公司独立董事发表独立意见，认为公司《股东利益一致性奖励计划》有利于
直接将激励对象的利益与公司股东的利益相一致，进一步促进公司的发展壮大，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司《股东利益一致性
奖励计划》所授予的奖励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为奖励对
象的条件。因此，同意公司实行《股东利益一致性奖励计划》，并提交股东大会
审议。
《股东利益一致性奖励计划》的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露供参考的《无锡药明康德新药开发股份有限
公司 2021 年股东利益一致性奖励计划（草案）》中文翻译件。
由于董事 Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang
（杨青）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士为《股东利益一致性奖励计
划》的奖励对象，回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于在股东利益一致性奖励计划项下向关连人士授予奖励
的议案》
根据《股东利益一致性奖励计划》及《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》的规定，《股东利益一致性奖励计划》授予的奖励对象存在本公司关连人士。
根据《股东利益一致性奖励计划》的规定，公司设立四个独立的里程碑奖励池，
每个里程碑奖励池分别对应一个目标股价作为该里程碑奖励池的释放条件，当目
标股价于由董事会批准《股东利益一致性奖励计划》起计为期 5 年的里程碑测试
期内任何 12 个月期间中的 45 个营业日达成后，其对应的里程碑奖励池的现金价
值释放，用于激励《股东利益一致性奖励计划》选定参与者。在四个独立的里程
11
碑奖励池目标股价全部达成且释放对应现金价值的情况下，公司可向公司董事及
其他关连人士授予总值不超过港币 1,606,060,300 元的奖励，该等奖励金额将由
受托人根据《股东利益一致性奖励计划》从二级市场购买公司 H 股股票并授予
该等关连人士。
具体方案如下：
占相应奖 奖励项下 占公司 占公司
奖励项下最大
关连奖励对象 励池现金 奖励股份 总H股 总股本
职位 获授金额（港
姓名 价值的比 的最大名 数量的 的百分
币） 注
例 义数量 百分比 比
第一个奖励池
董事长、总
Ge Li（李革） 裁（首席执 54,545,500 5.4546% 320,855 0.0825% 0.0109%
行官）
副董事长、
Edward Hu
全球首席投 27,272,700 2.7273% 160,427 0.0413% 0.0054%
（胡正国）
资官
Steve Qing 董事、联席
27,272,700 2.7273% 160,427 0.0413% 0.0054%
Yang（杨青） 首席执行官
Minzhang
Chen（陈民 副总裁 18,181,800 1.8182% 106,951 0.0275% 0.0036%
章）
Shuhui Chen
副总裁 18,181,800 1.8182% 106,951 0.0275% 0.0036%
（陈曙辉）
董事、副总
张朝晖 18,181,800 1.8182% 106,951 0.0275% 0.0036%
裁
Ning Zhao（赵 董事、副总 12,121,200 1.2121% 71,301 0.0183% 0.0024%
12
宁） 裁
Ellis Bih-Hsin
Chu（朱璧 首席财务官 12,121,200 1.2121% 71,301 0.0183% 0.0024%
辛）
重要附属公
童国栋 12,121,200 1.2121% 71,301 0.0183% 0.0024%
司总经理
附属公司
（按总利润
指标计，不
许晖 6,060,600 0.6061% 35,650 0.0092% 0.0012%
属于非重大
附属公司）
总经理
Wendy Junwen 人力资源部
2,693,600 0.2694% 15,844 0.0041% 0.0005%
Hu（朱隽雯） 高级主任
Harry Liang He
监事会主席 4,040,400 0.4040% 23,767 0.0061% 0.0008%
（贺亮）
朱敏芳 职工监事 1,346,800 0.1347% 7,922 0.0020% 0.0003%
小计 214,141,300 21.4141% 1,259,648 0.3239% 0.0427%
第二个奖励池
董事长、总
Ge Li（李革） 裁（首席执 81,818,200 5.4545% 437,530 0.1125% 0.0148%
行官）
副董事长、
Edward Hu
全球首席投 40,909,100 2.7273% 218,765 0.0563% 0.0074%
（胡正国）
资官
Steve Qing 董事、联席 40,909,100 2.7273% 218,765 0.0563% 0.0074%
13
Yang（杨青） 首席执行官
Minzhang
Chen（陈民 副总裁 27,272,700 1.8182% 145,843 0.0375% 0.0049%
章）
Shuhui Chen
副总裁 27,272,700 1.8182% 145,843 0.0375% 0.0049%
（陈曙辉）
董事、副总
张朝晖 27,272,700 1.8182% 145,843 0.0375% 0.0049%
裁
Ning Zhao（赵 董事、副总
18,181,800 1.2121% 97,228 0.0250% 0.0033%
宁） 裁
Ellis Bih-Hsin
Chu（朱璧 首席财务官 18,181,800 1.2121% 97,228 0.0250% 0.0033%
辛）
重要附属公
童国栋 18,181,800 1.2121% 97,228 0.0250% 0.0033%
司总经理
附属公司
（按总利润
指标计，不
许晖 9,090,900 0.6061% 48,614 0.0125% 0.0016%
属于非重大
附属公司）
总经理
Wendy Junwen 人力资源部
4,040,400 0.2694% 21,606 0.0056% 0.0007%
Hu（朱隽雯） 高级主任
Harry Liang He
监事会主席 6,060,600 0.4040% 32,409 0.0083% 0.0011%
（贺亮）
朱敏芳 职工监事 2,020,200 0.1347% 10,803 0.0028% 0.0004%
14
小计 321,212,000 21.4141% 1,717,705 0.4417% 0.0582%
第三个奖励池
董事长、总
Ge Li（李革） 裁（首席执 109,090,900 5.4545% 534,759 0.1375% 0.0181%
行官）
副董事长、
Edward Hu
全球首席投 54,545,500 2.7273% 267,379 0.0688% 0.0091%
（胡正国）
资官
Steve Qing 董事、联席
54,545,500 2.7273% 267,379 0.0688% 0.0091%
Yang（杨青） 首席执行官
Minzhang
Chen（陈民 副总裁 36,363,600 1.8182% 178,252 0.0458% 0.0060%
章）
Shuhui Chen
副总裁 36,363,600 1.8182% 178,252 0.0458% 0.0060%
（陈曙辉）
董事、副总
张朝晖 36,363,600 1.8182% 178,252 0.0458% 0.0060%
裁
Ning Zhao（赵 董事、副总
24,242,400 1.2121% 118,835 0.0306% 0.0040%
宁） 裁
Ellis Bih-Hsin
Chu（朱璧 首席财务官 24,242,400 1.2121% 118,835 0.0306% 0.0040%
辛）
重要附属公
童国栋 24,242,400 1.2121% 118,835 0.0306% 0.0040%
司总经理
附属公司
许晖 12,121,200 0.6061% 59,417 0.0153% 0.0020%
（按总利润
15
指标计，不
属于非重大
附属公司）
总经理
Wendy Junwen 人力资源部
5,387,200 0.2694% 26,407 0.0068% 0.0009%
Hu（朱隽雯） 高级主任
Harry Liang He
监事会主席 8,080,800 0.4040% 39,611 0.0102% 0.0013%
（贺亮）
朱敏芳 职工监事 2,693,600 0.1347% 13,203 0.0034% 0.0004%
小计 428,282,700 21.4141% 2,099,416 0.5399% 0.0711%
第四个奖励池
董事长、总
Ge Li（李革） 裁（首席执 163,636,400 5.4545% 687,547 0.1768% 0.0233%
行官）
副董事长、
Edward Hu
全球首席投 81,818,200 2.7273% 343,773 0.0884% 0.0116%
（胡正国）
资官
Steve Qing 董事、联席
81,818,200 2.7273% 343,773 0.0884% 0.0116%
Yang（杨青） 首席执行官
Minzhang
Chen（陈民 副总裁 54,545,500 1.8182% 229,182 0.0589% 0.0078%
章）
Shuhui Chen
副总裁 54,545,500 1.8182% 229,182 0.0589% 0.0078%
（陈曙辉）
董事、副总
张朝晖 54,545,500 1.8182% 229,182 0.0589% 0.0078%
裁
16
Ning Zhao（赵 董事、副总
36,363,600 1.2121% 152,788 0.0393% 0.0052%
宁） 裁
Ellis Bih-Hsin
Chu（朱璧 首席财务官 36,363,600 1.2121% 152,788 0.0393% 0.0052%
辛）
重要附属公
童国栋 36,363,600 1.2121% 152,788 0.0393% 0.0052%
司总经理
附属公司
（按总利润
指标计，不
许晖 18,181,800 0.6061% 76,394 0.0196% 0.0026%
属于非重大
附属公司）
总经理
Wendy Junwen 人力资源部
8,080,800 0.2694% 33,952 0.0087% 0.0011%
Hu（朱隽雯） 高级主任
Harry Liang He
监事会主席 12,121,200 0.4040% 50,929 0.0131% 0.0017%
（贺亮）
朱敏芳 职工监事 4,040,400 0.1347% 16,976 0.0044% 0.0006%
小计 642,424,300 21.4141% 2,699,254 0.6941% 0.0914%
总数 1,606,060,300 21.4141% 7,776,023 1.9996% 0.2634%
注：1、仅为举例说明目的，上表中的股数按四个独立的里程碑奖励池金额分别除以其
各自对应的目标股价后的数量加总计算。实际每个里程碑奖励池下授予的奖励股数将按照受
托人利用该里程碑奖励池的奖励资金除以其不时从二级市场购买 H 股的加权平均价计算，
并于授予时进一步予以通知。
2、上述奖励对象构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连方。
3、上述个别数据可能存在尾差，系计算时四舍五入所致。
17
由于董事 Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang
（杨青）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士为《股东利益一致性奖励计
划》的奖励对象，回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股东利益一致性奖
励计划相关事宜的议案》
为保证公司《股东利益一致性奖励计划》的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理实施《股东利益一致性奖励计划》的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与《股东利益一致性奖励计
划》有关的事项，包括但不限于：
（1） 授权董事会确定《股东利益一致性奖励计划》授予奖励的条款和条件
建立，决定奖励池的释放，批准授予信函的格式及内容，选定适格员
工作为《股东利益一致性奖励计划》的参与人，并向其不时选定的适
格员工授予各奖励池下的奖励；
（2） 授权董事会确定《股东利益一致性奖励计划》奖励池货币价值、奖励
股票数量、授予日和归属日；
（3） 授权董事会对《股东利益一致性奖励计划》进行管理、修改和调整，
包括但不限于：已发行奖励股票的数量或加速任何奖励池下奖励的归
属到期日；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股
东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应
的批准；
（4） 授权董事会为《股东利益一致性奖励计划》等 H 股奖励事宜之目的
而设立管理委员会；
（5） 授权董事会为《股东利益一致性奖励计划》之目的而聘请银行、会计
师、律师、顾问及其他专业机构；
（6） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与《股东利益一致性奖励计
划》有关的协议和其他相关文件；履行所有与《股东利益一致性奖励
18
计划》有关的程序，并采取其他方法以落实《股东利益一致性奖励计
划》的条款；
（7） 授权董事会确定和调整各奖励池下奖励归属的标准和条件以及归属
期限、评估和管理《股东利益一致性奖励计划》的绩效目标；同时确
定适格员工是否可以进行各奖励池下奖励归属；同意董事会将该项权
利授予管理委员会行使；
（8） 授权董事会决定《股东利益一致性奖励计划》的执行、变更或终止，
包括：选定参与者个人情况变化下的各奖励池下奖励股票失效、股票
继续归属等；
（9） 授权董事会负责解释并解决因《股东利益一致性奖励计划》引起或与
《股东利益一致性奖励计划》有关的任何问题与争议；
（10）授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施《股东利益一致性
奖励计划》所需的必要事宜的权力；
（11）授 权 董 事 会 以 公 司 的 名 义 与 Computershare Hong Kong Trustees
Limited（“股东利益一致性奖励计划受托人”）签订信托契约，股东利
益一致性奖励计划受托人将据此为《股东利益一致性奖励计划》提供
受托人服务。授权董事会以公司的名义与 CHIS 签订计划管理协议，
CHIS 将据此向公司提供《股东利益一致性奖励计划》管理服务；
（12）授权董事会以本公司的名义在 CHIS 开设现金证券账户，以便 CHIS
为《股东利益一致性奖励计划》的参与人提供交易服务并提供交易平
台；
（13）授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授权公
司为 H 股奖励事宜设立的由包括董事长兼总裁（首席执行官）Ge Li
（李革）博士、副董事长兼全球首席投资官 Edward Hu（胡正国）先
生、联席首席执行官 Steve Qing Yang（杨青）博士、副总裁 Minzhang
Chen（陈民章）博士、副总裁 Ning Zhao（赵宁）博士、公司人力资
源部负责人、财务部负责人和法律事务部负责人组成的管理委员会单
独全权办理《股东利益一致性奖励计划》所必需的全部事宜，包括但
不限于：
(i) 上述与《股东利益一致性奖励计划》有关的事项；
（ii）代表本公司签署与《股东利益一致性奖励计划》的运作以及其他事项
19
有关的所有文件，或以就股东利益一致性奖励计划受托人的运作向
股东利益一致性奖励计划受托人发出指示、签署与开设账户有关的
文件、签署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以本公司的
名义在 CHIS 开设现金证券账户有关的文件，或为各奖励池下奖励
归属之目的释放奖励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方
式出售奖励股票并向选定参与者支付出售金额；指示并促使股东利
益一致性奖励计划受托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励
股票的方式从《股东利益一致性奖励计划》中将奖励股票释放于选
定参与者；确认、批准和通过由信托契约和计划管理协议所引起的
与之有关的所有前置事项；
（iii）代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、
执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、
条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有
交易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任
何更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、
契据或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据公司章程签署
该协议、契据或文件并加盖公司印章。
2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与《股东利益一致性奖励
计划》的奖励期限一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《股东
利益一致性奖励计划》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由管理委员会代表董事会直接行使。
由于董事 Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang
（杨青）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士为《股东利益一致性奖励计
划》的奖励对象，回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘任公司联席首席执行官的议案》
20
同意在公司股东大会批准就联席首席执行官设置的相关条款对《公司章程》
作出修订的前提下，聘任 Minzhang Chen（陈民章）博士为公司联席首席执行官，
任期自《公司章程》修订事宜经股东大会审议通过之日起，至公司第二届董事会
任期届满之日止。
公司独立董事发表独立意见，认为公司拟聘任的联席首席执行官符合相关法
律法规及公司内部管理制度规定的任职条件，其教育背景、从业经历、专业能力
和职业素养等方面均能够胜任其作为高级管理人员的职责要求。因此，同意在公
司股东大会批准就联席首席执行官设置的相关条款对《公司章程》作出修订的前
提下，聘任 Minzhang Chen（陈民章）为公司联席首席执行官。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于聘任联席首席执行官的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
同意公司的注册资本由 2,450,515,720 元变更为 2,952,726,521 元，公司总股
本由 2,450,515,720 股变更为 2,952,726,521 股，以反映公司因权益分派资本公积
转增股本、H 股债转股及股票期权自主行权的结果。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的
其他人士在股东大会审议通过后，代表公司就上述《公司章程》修订事宜办理相
关工商登记手续。
21
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》及《无锡药明康德新药
开发股份有限公司章程》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披
露管理制度>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度》进行修订。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司内幕信
息知情人登记管理制度>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
进行修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司重大信
息内部报告制度>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司重大信息内部报告制度》进行
修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021
年第一次临时股东大会的议案》
同意召开 2021 年第一次临时股东大会，并授权董事长负责公告和通函披露
前的核定，以及确定 2021 年第一次临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
22
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021 年 8 月 3 日
23
