证券代码：603259         证券简称：药明康德        公告编号：临 2021-071


                无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权

                   第二个行权期行权条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

本次股票期权拟行权数量：144,648 份

   本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2021

年 8 月 2 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，分别

审议通过了《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期

权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《无锡药明康德新药开发股份有限

公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年

激励计划》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股

票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的相

关规定，以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为《2018

年激励计划》预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，现将有关事

项说明如下：

    一、预留授予部分股票期权已履行的相关审批程序

    1、2018 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会

第十三次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公

司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事

项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避
                                    1
表决。公司独立董事对《2018 年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独立

意见，监事会对《2018 年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事

务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有

限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

    2、2018 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 16 日，公司对激励对象名单的姓名和职

务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2018 年激励计划》项下的

激励对象有关的任何异议。2018 年 8 月 17 日，公司监事会公告了《无锡药明康

德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计

划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期

权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。根据《2018 年激励

计划》的规定，公司拟向 1,528 名激励对象授予权益总计不超过 885.69 万份。其

中预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14 万份。

    4、2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监

事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权

激励计划预留权益数量的议案》与《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同

意预留权益数量由 177.14 万份调整为 247.996 万份，并确定以 2019 年 7 月 19

日为预留权益授予日，其中以 64.88 元/份的价格向 2 名激励对象授予 287,000 份

股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予

限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事

务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有

限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益相关事项的法律意

见书》。

    5、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会

第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激


                                    2
励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权

价格、数量的议案》，同意根据《2018 年激励计划》的相关规定，对股票期权

的行权价格、数量进行调整。调整后的预留授予股票期权合计为 401,800 份，行

权价格为 46.34 元/份。同日，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海

市方达（北京）律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回

购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票并调整预留股票

期权行权价格、数量相关事项的法律意见书》。

    6、2020 年 7 月 21 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预
留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为《2018

年激励计划》预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对符合条件的激励对象名单进行了
核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份
有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个
行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》。上述《2018 年激励计划》预留

授予的股票期权合计 160,720 股已分别于 2020 年 9 月 23 日及 2021 年 3 月 1 日
上市流通。

    7、2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事

会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划预留授予股票期权行权价格、数量的议案》，同意以 2020 年年度权
益分派实施完毕为前提，对预留授予的股票期权行权价格、数量进行调整。调整
后的预留授予股票期权合计为 289,296 份，行权价格为 38.62 元/份。同日，独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了《关于无

锡药明康德新药开发股份有限公司调整 2018 年激励计划预留授予股票期权和
2019 年激励计划首次授予股票期权的行权价格、数量相关事项的法律意见书》。
2020 年年度权益分派已于 2021 年 6 月 8 日实施完毕。

    8、2021 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会
第十七次会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
                                     3
预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为
《2018 年激励计划》预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对符合条件的激励对象名

单进行了核实，上海市方达律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份
有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个
行权期行权条件成就相关事项的法律意见书》。

       二、预留授予部分股票期权第二个行权期的行权条件成就说明

       根据公司《2018 年激励计划》和《实施考核管理办法》的相关规定，公司
董事会认为预留授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，现就行权条

件成就情况说明如下：


序号                       行权条件                              成就情况


        公司未发生以下任一情形：

        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

        计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；      公司未发生前述情形，满足
 1
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 本项行权条件。

        司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

        （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

        监会”）认定的其他情形。

        激励对象未发生以下任一情形：

        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

        选；
                                                          激励对象未发生前述情形，
 2      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
                                                          满足本项行权条件。
        为不适当人选；

        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监

        会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                         4
      （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

      司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员

      情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

      公司业绩考核要求：
                 行权期             业绩考核目标          公司 2020 年营业收入为人
                               定比 2017 年，公司 2019
                                                          民币 16,535,431,465.41 元，
       第一个行权期            年营业收入增长率不低
                               于 30%；                   定比 2017 年，增 长率为
 3                             定比 2017 年，公司 2020
                                                          112.94%，满足第二个行权
       第二个行权期            年营业收入增长率不低
                               于 45%；                   期公司业绩考核目标，满足
                               定比 2017 年，公司 2021
                                                          本项行权条件。
       第三个行权期            年营业收入增长率不低
                               于 60%；

      个人绩效考核：

      根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核

      委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行        2 名激励对象均达到个人业

 4    评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行      绩考核要求，满足本项行权

      权比例，个人当年实际行权数量＝标准系数×个人当      条件。

      年计划行权数量，绩效考核结果为 B 及以上，对应

      标准系数为 100%，B 以下为 0。


注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。


     《2018 年激励计划》预留授予各批次股票期权的等待期分别为自预留授予
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。公司《2018 年激励计划》预留授予股票期
权的授予日为 2019 年 7 月 19 日，因此《2018 年激励计划》预留授予的第二批
股票期权已于 2021 年 7 月 18 日等待期届满，并于 2021 年 7 月 19 日进入第二个
行权期。

     综上所述，公司董事会认为，《2018 年激励计划》第二个行权期行权条件已
成就。根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意董事会、董
事长或其授权的适当人士按照《2018 年激励计划》的相关规定为符合行权条件
                                          5
的 2 名激励对象办理第二个行权期相关行权事宜。（以下简称“本次行权”）

       三、本次行权的具体情况

       1、本次行权的股票期权授予日：2019 年 7 月 19 日

       2、行权数量：144,648 份

       3、行权人数：2 名

       4、行权价格：38.62 元/份

       5、行权方式：批量行权

       6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

       7、行权安排：公司董事会根据政策规定的行权窗口期，由公司统一办理激
励对象股票期权行权及股份登记相关手续。

       8、激励对象名单及可行权情况

                                         本次可行权   占股票期权激   占授予时总

序号        姓名               职务      股票期权数   励计划授予总   股本的比例

                                         量（份）     量的比例（%） （%）（注）

        Ellis Bih-Hsin
 1                          首席财务官     88,200        18.29         0.0054
        CHU (朱璧辛)


 2             高层管理人员 1 人           56,448        11.71         0.0034


                合计 2 人                  144,648       30.00         0.0088


       注：上述期权授予时公司总股本为 1,638,043,314 股。

       四、独立董事意见

       公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，且符合《2018
年激励计划》和《实施考核管理办法》的要求，相关行权条件已成就，本次可行
权的激励对象主体资格合法、有效，公司本次行权安排符合相关规定，不存在损

                                          6
害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划预留授予股票期权的 2 名激励对象第二个行权期 144,648 份股票期权按
照相关规定行权。

    五、监事会对激励对象名单核实的情况

    公司监事会对激励对象名单进行核实，认为《2018 年激励计划》预留授予
部分股票期权的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》规定的任职资
格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的
不得成为激励对象的情形，符合《2018 年激励计划》及其摘要规定的激励对象

范围，其作为预留授予部分股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。该等激
励对象已满足第二个行权期的行权条件。同意该 2 名激励对象第二个行权期
144,648 份股票期权按照相关规定行权。

    六、行权日及买卖公司股票情况的说明

    公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关

的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕

股份变更登记手续当日确定为行权日。

    本次可行权的激励对象中 Ellis Bih-Hsin CHU（朱璧辛）为公司高级管理人

员，除在《2018 年激励计划》项下第一个行权期内行权外，过去六个月不存在

买卖公司股票的情形。

    七、股权激励股票期权费用的核算及说明

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的相关规定，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照
股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应
在经常性损益中列示。本次可行权的激励对象采用集中行权方式进行行权。公司
在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，

根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，

                                     7
即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在行权日，公司仅根据实际
行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响。

     八、法律意见书的结论性意见

     上
海
市   特此公告。

方
达
                                  无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
律
师                                                       2021 年 8 月 3 日
事

务
所
认
为
，

本
次
行
权
符

年激励计划》和《实施考核管理办法》规定的条件，公司已就本次行权履行必要
程
序
，
符

合
中
                                     8
国
法
律