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                                         上海市方达律师事务所

                       关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
    2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权
               第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书



致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

       上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股份有限公
司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2018 年限制
性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾
问，就公司拟进行本次激励计划项下预留授予部分股票期权第二个行权期行权
（以下简称“本次行权”）的相关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合
称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励
计划》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《无锡药明康德新药
开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司相关股东大会会议文
件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及
本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所
做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权
利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文
件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件
的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之
日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与本次行权有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次行权的使用，不得由任何其他人使用或用作任何
其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任
何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次行权所必备的法定文件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




一、 本次行权已履行的程序




                                     2
    1.1     2018 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监
事会第十三次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相
关事项的议案。根据《2018 年激励计划》的规定，公司拟向 1,528 名激励对象授
予权益总计不超过 885.69 万份。其中，首次授予权益（限制性股票）708.55 万
股，预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14 万份。公司董事中作为激励
对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。

    1.2     2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划激励对象名单>的议案》、 关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，并授权董事
会、董事长或其授权的适当人士办理本次行权所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

    1.3     2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，
同意以 2019 年 7 月 19 日为预留权益授予日，授予 21 名激励对象 542,017 股限
制性股票，授予 2 名激励对象 287,000 份股票期权。同日，本公司独立董事发表
了《关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》，监事
会对本次预留授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

    1.4     2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权
行权价格、数量的议案》，同意公司对《2018 年激励计划》项下股票期权的行权
价格、数量进行调整。调整后的预留授予部分的股票期权授予数量合计为 401,800
份，调整后的行权价格为 46.34 元/份。同日，独立董事发表了独立意见，同意对
预留授予部分的股票期权的数量、行权价格所做的调整。

    1.5     2020 年 7 月 21 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监
事会第三次会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计



                                    3
划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司
《2018 年激励计划》设定的预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成
就，同意公司为符合行权条件的 2 名激励对象第一个行权期共计 160,720 份股票
期权办理行权相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对符合条
件的激励对象名单进行了核实。

    1.6      2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划预留授予股票期权行权价格、数量的议案》， 因公司实施 2020
年年度权益分派，根据《2018 年激励计划》将预留授予部分的股票期权数量调
整为 289,296 份，行权价格调整为 38.62 元/份。同日，独立董事发表了同意的
独立意见。

    1.7      2021 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监
事会第十七次会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励
计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公
司《2018 年激励计划》设定的预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已经
成就，同意公司为符合行权条件的 2 名激励对象第二个行权期共计 144,648 份股
票期权办理本次行权相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对
符合条件的激励对象名单进行了核实。

    1.8      基于上述，本所认为，公司已就本次行权履行《管理办法》和《2018
年激励计划》规定的必要程序。



二、 本次行权需满足的条件及满足情况

    经核查，本所认为，本次行权满足《2018 年激励计划》规定的条件，具体
如下：

    2.1      归属时间

    根据《2018 年激励计划》，《2018 年激励计划》预留授予各批次股票期权的
等待期分别为自预留授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予股票期权
第二个行权期为自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日起
36 个月内的最后一个交易日当日止；激励对象必须在各期期权行权有效期内行
权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行
权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

    基于上述，截至本法律意见书出具之日，《2018 年激励计划》项下第二个行



                                     4
权期的归属时间已到达，并已进入行权有效期。

    2.2     公司不得发生的情形

    根据《2018 年激励计划》“预留权益解除限售/行权条件”之第（1）项规定，
作为激励对象获授的预留权益可行权的条件之一，公司须未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行
股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之
日，公司未发生上述情形，符合本项行权条件。

    2.3     激励对象不得发生的情形

    根据《2018 年激励计划》“预留权益解除限售/行权条件”之第（2）项规定，
作为激励对象获授的预留权益可行权的条件之一，激励对象须未发生以下任一情
形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《中
华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之
日，本次行权所涉激励对象未发生上述情形，符合本项行权条件。

    2.4     公司业绩考核要求

    根据《2018 年激励计划》“预留权益解除限售/行权条件”之第（3）项规定，
若预留权益在 2019 年度授予，对于第二个行权期，业绩考核目标为定比 2017 年，
公司 2020 年营业收入增长率不低于 45%；其中“营业收入”以公司合并报表的营
业收入为计算依据。鉴于公司于 2019 年 7 月 19 日召开第一届董事会第三十二次
会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留权益
的议案》，本次行权适用前述考核要求。

    根据公司《2018 年年度报告》，公司 2017 年度营业收入为人民币 77.65 亿
元。根据公司《2020 年年度报告》，公司 2020 年度营业收入为人民币 165.35 亿
元，定比 2017 年增长率为 112.94%，满足定比 2017 年营业收入增长率不低于 45%
的要求，符合本项行权条件。



                                     5
    2.5    个人绩效考核要求

    根据《2018 年激励计划》“预留权益解除限售/行权条件”之第（4）项和《考
核办法》 “（2）预留授予权益个人考核要求”规定，按照公司制定的《员工绩效
考核制度》，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合考评
进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例：激励对象个人
当年可行权数量=标准系数×个人当年计划行权数量，绩效考核结果为 B 及以上，
对应标准系数为 100%，B 以下为 0。

    根据公司书面确认，《2018 年激励计划》项下预留授予股票期权的 2 名激励
对象 2020 年度考核结果为 B 或以上，其本次行权数量为个人计划行权数量的
100%，满足本次行权的个人绩效考核条件。

    基于上述，本所认为，本次行权符合《2018 年激励计划》和《考核办法》
规定的条件。



三、 结论意见

    综上所述，本所认为，本次行权符合《2018 年激励计划》和《考核办法》
规定的条件，公司已就本次行权履行必要程序，符合中国法律以及《2018 年激
励计划》的规定。



    本法律意见书正本一式二份。



                               （以下无正文）




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