无锡药明康德新药开发股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二一年八月
无锡药明康德新药开发股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修
订）》、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》及《无锡药明康德新药开发
股份有限公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、公司设董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董事会办
公室办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，
股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向董事会办公
室进行发言登记，董事会办公室将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在股东大会进行表决时，股东不得发言。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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无锡药明康德新药开发股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、董事长致辞，并宣布会议开始
二、宣读会议须知和大会出席情况
三、介绍本次股东大会见证律师
四、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选股东代表、监事参加计票和
监票
五、审议如下议案：
1、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年 H 股奖励信托
计划（草案）>的议案》
2、《关于在 2021 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授予奖励的议案》
3、《关于公司股东大会授权董事会办理 2021 年 H 股奖励信托计划相关事
宜的议案》
4、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年股东利益一致
性奖励计划（草案）>的议案》
5、《关于在股东利益一致性奖励计划项下向关连人士授予奖励的议案》
6、《关于公司股东大会授权董事会办理股东利益一致性奖励计划相关事宜
的议案》
7、《关于变更公司注册资本的议案》
8、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
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六、股东（或股东授权代表）发言、提问并表决大会事项
七、股东大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）
八、监票人宣布表决结果
九、宣读公司 2021 年第一次临时股东大会会议决议，签署有关文件
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、董事长宣布会议结束
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无锡药明康德新药开发股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会文件目录
一、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年 H 股奖励信托
计划（草案）>的议案》
二、《关于在 2021 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授予奖励的议案》
三、《关于公司股东大会授权董事会办理 2021 年 H 股奖励信托计划相关事
宜的议案》
四、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年股东利益一致
性奖励计划（草案）>的议案》
五、《关于在股东利益一致性奖励计划项下向关连人士授予奖励的议案》
六、《关于公司股东大会授权董事会办理股东利益一致性奖励计划相关事宜
的议案》
七、《关于变更公司注册资本的议案》
八、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
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议案一：关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年 H 股奖励信托
计划（草案）》的议案
各位股东及股东代表：
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规
并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年 H 股
奖励信托计划（草案）》（以下简称“《2021 年 H 股奖励信托计划》”），并已
经董事会审议通过。
《2021 年 H 股奖励信托计划》旨在：（1）通过提供员工享有本公司股权激
励的机会，更直接地同公司股票表现相关联，吸引、激励及保留技术精湛与经验
丰富的人员，为本公司的未来发展及扩张而努力；（2）推进本公司长效激励机
制与时俱进，更好地与股东利益达成一致，同时寻求运营及执行管理监督之间的
平衡方法；（3）肯定本公司稳健管理层（包括董事）的贡献；鼓励、激励及保
留对本公司持续经营、发展及业绩长期增长做出有利贡献的公司管理层，使其利
益与股东及本公司整体利益一致。
根据《2021 年 H 股奖励信托计划》本公司将与香港中央证券信托有限公司
（Computershare Hong Kong Trustees Limited，以下简称“受托人”）签署信托契约。
根据《2021 年 H 股奖励信托计划》，受托人使用公司提供的不超过 20 亿元港元
的资金（2021 年 H 股奖励信托计划上限）通过市场内交易方式以现行市场价格
购买 H 股股票作为授予奖励股票的来源。公司的资金来源为自有资金。若对比
2020 年，公司经审计的 2021 年营业收入增长率低于 34%，则《2021 年 H 股奖
励信托计划》下的授予自始无效，受托人将持有该部分奖励股票并根据公司指示
使用，包括用于 2022 年相类似的奖励计划（如有）。
可参与《2021 年 H 股奖励信托计划》的适格员工包括属于公司及其附属公
司（以下简称“本集团”）任何成员公司全职任职的中国或非中国雇员，包括公司
董事、监事、高层（高级）管理人员、中层管理人员、基层管理人员、技术骨干
及其他技术人员。根据《2021 年 H 股奖励信托计划》，董事会或授权人士可不时
甄选任何适格员工作为选定参与者。
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除预计向 13 名关连选定参与者授予共计 110,452,209 港元的奖励以外（具体
请见本次股东大会议案二），公司预计向约 4,000 名独立选定参与者授出总价值
为 1,889,547,791 港元的奖励，预计将在未来一两年向独立选定参与者授出该等
的奖励。
董事会或其授权人士可在《2021 年 H 股奖励信托计划》有效期内，在遵守
所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。
除非董事会或授权人士批准的奖励函另有指明，根据《2021 年 H 股奖励信托计
划》批出的奖励的归属期安排如下：
(1) 针对在公司股东大会审议通过《2021 年 H 股奖励信托计划》之日为适格
员工的选定参与者授予的奖励：
归属期 归属比例
第一期归属 授予日后一周年届满之日起一年内 25%
第二期归属 授予日后两周年届满之日起一年内 25%
第三期归属 授予日后三周年届满之日起一年内 25%
第四期归属 授予日后四周年届满之日起一年内 25%
(2) 针对(i)在公司股东大会审议通过《2021 年 H 股奖励信托计划》之日后成
为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及(ii)根据公司发出的与其受雇于本集
团有关的聘书，获得授予奖励权利的选定参与者：
归属期 归属比例
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司
第一期归属 0%
后一周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司
第二期归属 25%
后两周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司
第三期归属 25%
后三周年届满之日起一年内
第四期归属 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司 50%
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后四周年届满之日起一年内
上述奖励授予的归属条件为：(i)选定参与者个人考核结果的系数为 B（或其
等同评核结果如“符合预期”）或以上的为 100%；以及(ii)奖励函所载任何其他适
用归属条件。
本计划最终涉及的 H 股数量取决于受托人收购 H 股的实际执行情况，因此
具体数目尚待确定。仅作举例说明之目的，按公司关于本次股东大会的 H 股股
东大会通函所载最后可行日期（即 2021 年 8 月 5 日，下同）前五个营业日香港
联合交易所有限公司每日报价表所列 H 股的平均收市价 176.5 港元/股计算，本
计划项下可购买股份最高数目为 11,331,444 股 H 股，占截至最后可行日期本公
司已发行 H 股总数约 2.91%及公司已发行总股本约 0.38%。具体内容请见公司于
2021 年 8 月 3 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《无锡药
明康德新药开发股份有限公司 2021 年 H 股奖励信托计划（草案）》。
提请股东大会审议：
同意《2021 年 H 股奖励信托计划》的相关内容。
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
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议案二：关于在 2021 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授予奖励的议案
各位股东及股东代表：
根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年 H 股奖励信托计划（草
案）》（以下简称“《2021 年 H 股奖励信托计划》”）及《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》的规定，本次《2021 年 H 股奖励信托计划》授予的奖励对
象存在无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）关连人士。公司
拟向公司董事及其他关连人士授予总值港币 110,452,209 元的奖励，该等奖励金
额将由香港中央证券信托有限公司（Computershare Hong Kong Trustees Limited，
以下简称“受托人”）根据《2021 年 H 股奖励信托计划》从二级市场购买公司 H
股股票并授予该等关连人士。若对比 2020 年，公司经审计的 2021 年营业收入增
长率低于 34%，则上述授予自始无效，受托人将持有该部分奖励股票并根据公司
指示使用，包括用于 2022 年相类似的奖励计划（如有）。
实际奖励的股份数量将根据相关奖励的现金价值及受托人根据《2021 年 H
股奖励信托计划》在公开市场所购全部 H 股股份的加权平均价格进行确定并将
于该等股份的授予时进一步通知。具体方案如下（下表所涉股份数量及股比仅供
举例说明之目的）：
占计划 奖励项下 占公司 占公司
奖励项下获
关连奖励对象 上限资 奖励股份 总H股 总股本
职位 授金额（港
姓名 金的比 的名义数 数量的 的百分
币）
注
例 量 百分比 比
董事长、总裁
Ge Li（李革） 25,788,705 1.2894% 146,111 0.0376% 0.0049%
（首席执行官）
Edward Hu（胡 副董事长、全球
11,537,053 0.5769% 65,365 0.0168% 0.0022%
正国） 首席投资官
Steve Qing 董事、联席首席
12,331,702 0.6166% 69,868 0.0180% 0.0024%
Yang（杨青） 执行官
8
Minzhang Chen
副总裁 16,302,442 0.8151% 92,365 0.0238% 0.0031%
（陈民章）
Shuhui Chen
副总裁 12,198,532 0.6099% 69,113 0.0178% 0.0023%
（陈曙辉）
张朝晖 董事、副总裁 8,596,236 0.4298% 48,703 0.0125% 0.0016%
Ning Zhao（赵
董事、副总裁 5,730,825 0.2865% 32,469 0.0083% 0.0011%
宁）
Ellis Bih-Hsin
首席财务官 4,569,073 0.2285% 25,887 0.0067% 0.0009%
Chu（朱璧辛）
重要附属公司
童国栋 5,730,825 0.2865% 32,469 0.0083% 0.0011%
总经理
附属公司（按总
利润指标计，不
许晖 3,745,723 0.1873% 21,222 0.0055% 0.0007%
属于非重大附
属公司）总经理
Wendy Junwen 人力资源部高
1,340,544 0.0670% 7,595 0.0020% 0.0003%
Hu（朱隽雯） 级主任
Harry Liang He
监事会主席 1,910,276 0.0955% 10,823 0.0028% 0.0004%
（贺亮）
朱敏芳 职工监事 670,273 0.0335% 3,797 0.0010% 0.0001%
总数 110,452,209 5.5226% 625,787 0.1609% 0.0212%
注：1、仅供说明用途，按公司关于本次股东大会的 H 股股东大会通函所载最后可行日期（即
2021 年 8 月 5 日）前五个营业日香港联合交易所有限公司每日报价表所列 H 股的平均收市
价 176.5 港元/股（向下约整至最接近整数）计算，以及持股比例按截至前述最后可行日期公
司 H 股股份总数和公司总股本进行计算。实际奖励股份数量将按照奖励总额除以受托人不
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时从二级市场购买 H 股的加权平均价计算，并在授予时进一步通知。
2、Wendy Junwen Hu（朱隽雯）女士为 Edward Hu（胡正国）先生之配偶。
3、上述奖励对象构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连方。
提请股东大会审议：
同意公司按照上述方案授予 13 名奖励对象总值港币 110,452,209 元的奖励。
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
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议案三：关于公司股东大会授权董事会办理 2021 年 H 股奖励信托计划相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为保证无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）《无锡药明
康德新药开发股份有限公司 2021 年 H 股奖励信托计划（草案）》（以下简称“本
计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本计划的有
关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与本计划有关的事项，包括
但不限于：
（1） 授权董事会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式及
内容，选定适格员工作为本计划的参与人，并向其不时选定的适格员
工授予奖励；
（2） 授权董事会确定奖励股票的授予日和归属日；
（3） 授权董事会对本计划进行管理、修改和调整，包括但不限于：已发行
奖励股票的数量或加速任何奖励的归属到期日；但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（4） 授权董事会为本计划等 H 股奖励事宜之目的而设立管理委员会；
（5） 授权董事会为本计划之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他
专业机构；
（6） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本计划有关的协议和其他
相关文件；履行所有与本计划有关的程序，并采取其他方法以落实本
计划的条款；
（7） 授权董事会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管理
本计划的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行奖励归属；同意
董事会将该项权利授予管理委员会（定义见下文）行使；
（8） 授权董事会决定本计划的执行、变更或终止，包括：选定参与者个人
情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等；
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（9） 授权董事会负责解释并解决因本计划引起或与本计划有关的任何问
题与争议；
（10）授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施本计划所需的必
要事宜的权力；
（11）授 权 董 事 会 以 公 司 的 名 义 与 Computershare Hong Kong Trustees
Limited（“受托人”）签订信托契约，受托人将据此为本计划提供受托
人服务。授权董事会以公司的名义与 Computershare Hong Kong
Investor Services Limited（“CHIS”）签订计划管理协议，CHIS 将据此
向公司提供《2021 年 H 股奖励信托计划》管理服务；
（12）授权董事会以本公司的名义在 CHIS 开设现金证券账户，以便 CHIS
为本计划的参与人提供交易服务并提供交易平台；
（13）授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授权公
司为 H 股奖励事宜设立的由包括董事长兼总裁（首席执行官）Ge Li
（李革）博士、副董事长兼全球首席投资官 Edward Hu（胡正国）先
生、联席首席执行官 Steve Qing Yang（杨青）博士、副总裁 Minzhang
Chen（陈民章）博士、副总裁 Ning Zhao（赵宁）博士、公司人力资
源部负责人、财务部负责人和法律事务部负责人组成的管理委员会
（“管理委员会”）单独全权办理本计划所必需的全部事宜，包括但不
限于：
（i） 上述与本计划有关的事项；
（ii） 代表本公司签署与本计划的运作以及其他事项有关的所有
文件，或以就本计划受托人的运作向本计划受托人发出指
示、签署与开设账户有关的文件、签署与运营账户有关的
文件，或签署开设与运营以本公司的名义在 CHIS 开设现金
证券账户有关的文件，或为奖励归属之目的释放奖励股票，
或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股票并
向选定参与者支付出售金额；指示并促使本计划受托人以
其不时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方式从本计
划中将奖励股票释放于选定参与者；确认、批准和通过由
信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的所有前置事
项；
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（iii） 代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情
况下批准、执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此
类协议、契约、文件、条例、事项和事物（视情况而定）
以实施和/或实施据此进行的所有交易，并根据其认为必要、
可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何更改、修正、
变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、契据或
文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据公司章程签
署该协议、契据或文件并加盖公司印章。
2、 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本计划的奖励期限一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本计划
或《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，其他事项可由管理委员会代表董事会直接行使。
提请股东大会审议：
同意授权董事会全权处理与本计划有关的事项，授权期限与本计划的奖励期
限一致。
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
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议案四：关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年股东利益一致
性奖励计划（草案）》的议案
各位股东及股东代表：
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规
并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年股东
利益一致性奖励计划（草案）》（以下简称“《股东利益一致性奖励计划》”）。
董事会已审议通过《股东利益一致性奖励计划》，现提请股东大会审议。公司将
在取得股东大会批准后实施《股东利益一致性奖励计划》。
（一）《股东利益一致性奖励计划》制定目的
《股东利益一致性奖励计划》旨在：（1）通过与本公司整体业务表现及 H
股股价高度关联的激励计划的激励和直接驱动，保留、奖励及激励选定参与者（包
括已经并预计将继续对本集团业务开发及增长做出重大及特别贡献的中高层管
理人员）。保留和激励该部分选定参与者对公司未来的持续高速发展，为客户和
股东创造价值至关重要。（2）通过直接关联选定参与者与股东的权益进一步促进
本公司发展，鼓励把握新技术及新业务开发的战略机遇；（3）增强选定参与者之
间的凝聚力，共同实现本公司业绩的既定目标，释放公司内在价值；（4）公司管
理层始终遵从为行业、客户、员工及投资人创造价值，希望通过《股东利益一致
性奖励计划》，更直接地激励员工，推动公司持续经营、发展及业绩长期增长，
从而为行业、客户创造价值，为投资人带来更好的股价回报，实现客户、员工和
投资人的利益统一。
（二）《股东利益一致性奖励计划》制定背景
公司面临着激烈的国内外人才竞争，尤其是中高层管理人员的竞争。留住这
些人才对于公司继续于竞争中保持领先地位并于未来多年实现强劲增长至关重
要。
2021 年 1 月 4 日，公司执行委员会（EC）审议 2020 年公司的初步业绩，并
讨论 2021 年及未来的业绩目标。尽管受到新冠疫情的影响，但公司赢回了 2020
年，公司执行委员会要求人力资源部评估并制定一项强化的股权激励计划，以激
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励中高层管理人员于 2021 年及未来实现更大的业务增长。2021 年 1 月 4 日，H
股收盘价为 130.89 港元（2020 年度资本公积转增股本调整前价格）。
2021 年 3 月 1 日及 4 月 6 日，人力资源部提出了目前被称为股东利益一致
性（“SAI”）奖励计划，该计划将 SAI 奖励池的释放与公司的市值或 H 股价格
挂钩。该计划设定了四个要实现的里程碑，每个里程碑都是为了释放一个独立的
SAI 奖励池。这四个里程碑分别与 5,000 亿港元、5,500 亿港元、6,000 亿港元和
7,000 亿港元的 H 股市值有关。2021 年 4 月 6 日，H 股收盘价为 135.31 港元（2020
年度资本公积转增股本调整前价格）。
2021 年 7 月 5 日，人力资源部向公司执行委员会提交了当前的 SAI 计划，
其中包括 4 个 SAI 奖励池，每个奖励池将与确定的目标 H 股收市价 170 港元、
187 港元、204 港元、238 港元挂钩，分别对应上述市值 5,000 亿港元、5,500 亿
港元、6,000 亿港元和 7,000 亿港元（假设公司所有已发行股票均为 H 股）。4
个 SAI 奖励池相互独立，其现金价值分别为 10 亿港元、15 亿港元、20 亿港元
和 30 亿港元。
2021 年 8 月 2 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《无锡药明
康德新药开发股份有限公司 2021 年股东利益一致性奖励计划（草案）》。
（三）《股东利益一致性奖励计划》的运行机制
1、SAI 奖励池的释放：仅当达成相关释放条件后，4 个 SAI 奖励池方可释
放及可供授予；
2、SAI 奖励股份和资金的来源：公司将向 SAI 受托人香港中央证券信托有
限公司（Computershare Hong Kong Trustees Limited）转让所需资金（即相关 SAI
奖励池的现金价值），以现行市场价格通过市场内交易方式购买 H 股股票；
3、SAI 奖励股份的授予：达成董事会或 SAI 授权人士不时制定的 SAI 奖励
条款及条件与绩效目标后（如有）,可于 SAI 奖励期内向作为选定参与者的约 500
名中高层管理人员授出 SAI 奖励；
4、SAI 奖励股份的归属：授予后，SAI 奖励的归属将进一步受限于 H 股价
格绩效指标和 SAI 选定参与者的个人绩效考核指标，以及 SAI 奖励函所载任何
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其他适用归属条件。
（四）《股东利益一致性奖励计划》的具体内容
根据《股东利益一致性奖励计划》公司将与香港中央证券信托有限公司
（Computershare Hong Kong Trustees Limited，以下简称“受托人”）签署信托契约。
《股东利益一致性奖励计划》项下共设定四个奖励池，分别为 10 亿港元、15 亿
港元、20 亿港元及 30 亿港元，在达成每个奖励池所对应的里程碑 H 股目标收市
价条件后，该奖励池所对应的全部现金价值释放，公司将转汇该部分释放的奖励
池现金于受托人，并指示受托人通过市场内交易方式以现行市场价格购买 H 股
股票，用于该奖励池项下的奖励。公司的资金来源为自有资金。
具体安排如下：
里程碑 释放条件 将释放的奖励池
联交所每日报价表所列H股收市价，于
董事会批准采纳计划当日起计合共五
现金价值为10亿港元的第
第一个里程碑 年（以下简称“里程碑测试期间”）的任
一个奖励池
何12个月期间，有45个营业日（无需连
续）或以上高于170港元
联交所每日报价表所列H股收市价，于
里程碑测试期间的任何12个月期间， 现金价值为15亿港元的第
第二个里程碑
有45个营业日（无需连续）或以上高 二个奖励池
于187港元
联交所每日报价表所列H股收市价，于
里程碑测试期间的任何12个月期间， 现金价值为20亿港元的第
第三个里程碑
有45个营业日（无需连续）或以上高 三个奖励池
于204港元
联交所每日报价表所列H股收市价，于
里程碑测试期间的任何12个月期间， 现金价值为30亿港元的第
第四个里程碑
有45个营业日（无需连续）或以上高 四个奖励池
于238港元
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注：假设公司所有已发行股份均由 H 股构成，与上表中每个里程碑 H 股目标收市价所
对应的公司市值分别为 5,000 亿港元、5,500 亿港元、6,000 亿港元和 7,000 亿港元。
可参与《股东利益一致性奖励计划》的适格员工包括属于本集团任何成员公
司全职任职且最近连续两年中任何一年的绩效考核结果达到 A-或以上且另一年
达到 B（不包括 B-）或以上的中国或非中国雇员，包括任何个人、执行董事、
身为公司雇员的监事、高层（高级）管理人员及表现贡献较高及属于重要的公司
中高层管理人员的主任或以上级别的人员。根据《股东利益一致性奖励计划》，
董事会或授权人士可不时甄选任何适格员工作为选定参与者。
除预计向 13 名关连选定参与者授予最高总值共计 1,606,060,300 港元的奖励
以外（具体请见本次股东大会议案五），待在相关里程碑发放各奖励池的相关条
件达成后，公司将在奖励期限内分别根据第一个、第二个、第三个及第四个奖励
池向共约 500 名独立选定参与者授出价值 785,858,700 港元、1,178,788,000 港元、
1,571,717,300 港元及 2,357,575,700 港元的奖励（假设将根据各奖励池向 13 名关
连选定参与者授出最高总价值为 1,606,060,300 港元的奖励）。截至本会议材料公
告日，公司尚未确定及批准《股东利益一致性奖励计划》独立选定参与者的名单。
董事会或其授权人士可在《股东利益一致性奖励计划》有效期内，在遵守所
有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定根据各奖励池将授出的奖励之归
属标准和条件或归属期。除非董事会或授权人士批准的奖励函另有指明，根据《股
东利益一致性奖励计划》批出的奖励的归属期安排如下：
归属期 归属比例
第一期归属 授予日后一周年届满之日起一年内 20%
第二期归属 授予日后两周年届满之日起一年内 20%
第三期归属 授予日后三周年届满之日起一年内 20%
第四期归属 授予日后四周年届满之日起一年内 20%
第五期归属 授予日后五周年届满之日起一年内 20%
17
上述各奖励池的归属条件为：(i) H 股价格绩效指标达成，即联交所每日报
价表所列公司 H 股的平均收市价首次在归属期内的任意一个连续 45 个营业日达
到该归属期所对应的奖励池的里程碑 H 股目标收市价的 80%；(ii)选定参与者个
人考核结果的系数为 B（或其等同评核结果如“符合预期”）或以上的为 100%；
以及(iii)奖励函所载任何其他适用归属条件。举例说明，若在第一个 SAI 奖励池
的各归属期内，任意 45 个连续营业日的联交所每日报价表所列 H 股的平均收市
价为不低于 136 港元，即第一个里程碑 H 股目标收市价 170 港元的 80%，则第
一个 SAI 奖励池的归属条件之 H 股价格绩效指标达成。
若在归属期内任何归属条件未满足，根据特定奖励池授出的奖励中应在该特
定归属期归属的部分不得归属，并递延至下个归属期累加归属，直至不再有后续
归属期。若第五个归属期届满仍未达到归属条件的，则不再归属，未归属的部分
作为退还股票由信托受托人持有。信托受托人应根据公司指示，在遵守相关法律
规定的前提下及履行相关必要审批程序（如需）后使用该等退还股票，包括但不
限于用于《股东利益一致性奖励计划》未来的奖励授予或公司其他 H 股相关奖
励计划（如有）。
具体内容请见公司于 2021 年 8 月 3 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公开披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东利益
一致性奖励计划（草案）》。
提请股东大会审议：
同意《股东利益一致性奖励计划》的相关内容。
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
18
议案五：关于在股东利益一致性奖励计划项下向关连人士授予奖励的议案
各位股东及股东代表：
根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年股东利益一致性奖励计
划（草案）》（以下简称“《股东利益一致性奖励计划》”）及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》的规定，《股东利益一致性奖励计划》授予的奖励对象
存在公司关连人士。根据《股东利益一致性奖励计划》的规定，公司设立四个独
立的里程碑奖励池，每个里程碑奖励池分别对应一个目标股价作为该里程碑奖励
池的释放条件，当目标股价于由董事会批准《股东利益一致性奖励计划》起计为
期 5 年的里程碑测试期内任何 12 个月期间中的 45 个营业日达成后，其对应的里
程碑奖励池的现金价值释放，用于激励《股东利益一致性奖励计划》选定参与者。
在四个独立的里程碑奖励池目标股价全部达成且释放对应现金价值的情况下，公
司可向公司董事及其他关连人士授予总值不超过港币 1,606,060,300 元的奖励，
该等奖励金额将由受托人根据《股东利益一致性奖励计划》从二级市场购买公司
H 股股票并授予该等关连人士。
具体方案如下：
占相应奖 奖励项下 占公司 占公司
奖励项下最大
关连奖励对象 励池现金 奖励股份 总H股 总股本
职位 获授金额（港
姓名 价值的比 的最大名 数量的 的百分
币）
注
例 义数量 百分比 比
第一个奖励池
董事长、总
Ge Li（李革） 裁（首席执 54,545,500 5.4546% 320,855 0.0825% 0.0109%
行官）
副董事长、
Edward Hu（胡
全球首席投 27,272,700 2.7273% 160,427 0.0413% 0.0054%
正国）
资官
Steve Qing 董事、联席 27,272,700 2.7273% 160,427 0.0413% 0.0054%
19
Yang（杨青） 首席执行官
Minzhang Chen
副总裁 18,181,800 1.8182% 106,951 0.0275% 0.0036%
（陈民章）
Shuhui Chen
副总裁 18,181,800 1.8182% 106,951 0.0275% 0.0036%
（陈曙辉）
董事、副总
张朝晖 18,181,800 1.8182% 106,951 0.0275% 0.0036%
裁
Ning Zhao（赵 董事、副总
12,121,200 1.2121% 71,301 0.0183% 0.0024%
宁） 裁
Ellis Bih-Hsin
首席财务官 12,121,200 1.2121% 71,301 0.0183% 0.0024%
Chu（朱璧辛）
重要附属公
童国栋 12,121,200 1.2121% 71,301 0.0183% 0.0024%
司总经理
附属公司
（按总利润
指标计，不
许晖 6,060,600 0.6061% 35,650 0.0092% 0.0012%
属于非重大
附属公司）
总经理
Wendy Junwen 人力资源部
2,693,600 0.2694% 15,844 0.0041% 0.0005%
Hu（朱隽雯） 高级主任
Harry Liang He
监事会主席 4,040,400 0.4040% 23,767 0.0061% 0.0008%
（贺亮）
朱敏芳 职工监事 1,346,800 0.1347% 7,922 0.0020% 0.0003%
小计 214,141,300 21.4141% 1,259,648 0.3239% 0.0427%
20
第二个奖励池
董事长、总
Ge Li（李革） 裁（首席执 81,818,200 5.4545% 437,530 0.1125% 0.0148%
行官）
副董事长、
Edward Hu（胡
全球首席投 40,909,100 2.7273% 218,765 0.0563% 0.0074%
正国）
资官
Steve Qing 董事、联席
40,909,100 2.7273% 218,765 0.0563% 0.0074%
Yang（杨青） 首席执行官
Minzhang Chen
副总裁 27,272,700 1.8182% 145,843 0.0375% 0.0049%
（陈民章）
Shuhui Chen
副总裁 27,272,700 1.8182% 145,843 0.0375% 0.0049%
（陈曙辉）
董事、副总
张朝晖 27,272,700 1.8182% 145,843 0.0375% 0.0049%
裁
Ning Zhao（赵 董事、副总
18,181,800 1.2121% 97,228 0.0250% 0.0033%
宁） 裁
Ellis Bih-Hsin
首席财务官 18,181,800 1.2121% 97,228 0.0250% 0.0033%
Chu（朱璧辛）
重要附属公
童国栋 18,181,800 1.2121% 97,228 0.0250% 0.0033%
司总经理
附属公司
（按总利润
许晖 指标计，不 9,090,900 0.6061% 48,614 0.0125% 0.0016%
属于非重大
附属公司）
21
总经理
Wendy Junwen 人力资源部
4,040,400 0.2694% 21,606 0.0056% 0.0007%
Hu（朱隽雯） 高级主任
Harry Liang He
监事会主席 6,060,600 0.4040% 32,409 0.0083% 0.0011%
（贺亮）
朱敏芳 职工监事 2,020,200 0.1347% 10,803 0.0028% 0.0004%
小计 321,212,000 21.4141% 1,717,705 0.4417% 0.0582%
第三个奖励池
董事长、总
Ge Li（李革） 裁（首席执 109,090,900 5.4545% 534,759 0.1375% 0.0181%
行官）
副董事长、
Edward Hu（胡
全球首席投 54,545,500 2.7273% 267,379 0.0688% 0.0091%
正国）
资官
Steve Qing 董事、联席
54,545,500 2.7273% 267,379 0.0688% 0.0091%
Yang（杨青） 首席执行官
Minzhang Chen
副总裁 36,363,600 1.8182% 178,252 0.0458% 0.0060%
（陈民章）
Shuhui Chen
副总裁 36,363,600 1.8182% 178,252 0.0458% 0.0060%
（陈曙辉）
董事、副总
张朝晖 36,363,600 1.8182% 178,252 0.0458% 0.0060%
裁
Ning Zhao（赵 董事、副总
24,242,400 1.2121% 118,835 0.0306% 0.0040%
宁） 裁
22
Ellis Bih-Hsin
首席财务官 24,242,400 1.2121% 118,835 0.0306% 0.0040%
Chu（朱璧辛）
重要附属公
童国栋 24,242,400 1.2121% 118,835 0.0306% 0.0040%
司总经理
附属公司
（按总利润
指标计，不
许晖 12,121,200 0.6061% 59,417 0.0153% 0.0020%
属于非重大
附属公司）
总经理
Wendy Junwen 人力资源部
5,387,200 0.2694% 26,407 0.0068% 0.0009%
Hu（朱隽雯） 高级主任
Harry Liang He
监事会主席 8,080,800 0.4040% 39,611 0.0102% 0.0013%
（贺亮）
朱敏芳 职工监事 2,693,600 0.1347% 13,203 0.0034% 0.0004%
小计 428,282,700 21.4141% 2,099,416 0.5399% 0.0711%
第四个奖励池
董事长、总
Ge Li（李革） 裁（首席执 163,636,400 5.4545% 687,547 0.1768% 0.0233%
行官）
副董事长、
Edward Hu（胡
全球首席投 81,818,200 2.7273% 343,773 0.0884% 0.0116%
正国）
资官
Steve Qing 董事、联席
81,818,200 2.7273% 343,773 0.0884% 0.0116%
Yang（杨青） 首席执行官
23
Minzhang Chen
副总裁 54,545,500 1.8182% 229,182 0.0589% 0.0078%
（陈民章）
Shuhui Chen
副总裁 54,545,500 1.8182% 229,182 0.0589% 0.0078%
（陈曙辉）
董事、副总
张朝晖 54,545,500 1.8182% 229,182 0.0589% 0.0078%
裁
Ning Zhao（赵 董事、副总
36,363,600 1.2121% 152,788 0.0393% 0.0052%
宁） 裁
Ellis Bih-Hsin
首席财务官 36,363,600 1.2121% 152,788 0.0393% 0.0052%
Chu（朱璧辛）
重要附属公
童国栋 36,363,600 1.2121% 152,788 0.0393% 0.0052%
司总经理
附属公司
（按总利润
指标计，不
许晖 18,181,800 0.6061% 76,394 0.0196% 0.0026%
属于非重大
附属公司）
总经理
Wendy Junwen 人力资源部
8,080,800 0.2694% 33,952 0.0087% 0.0011%
Hu（朱隽雯） 高级主任
Harry Liang He
监事会主席 12,121,200 0.4040% 50,929 0.0131% 0.0017%
（贺亮）
朱敏芳 职工监事 4,040,400 0.1347% 16,976 0.0044% 0.0006%
小计 642,424,300 21.4141% 2,699,254 0.6941% 0.0914%
24
总数 1,606,060,300 21.4141% 7,776,023 1.9996% 0.2634%
注：1、仅为举例说明目的，上表中的股数按四个独立的里程碑奖励池金额分别除以其各自
对应的目标股价后的数量加总计算。实际每个里程碑奖励池下授予的奖励股数将按照受托人
利用该里程碑奖励池的奖励资金除以其不时从二级市场购买 H 股的加权平均价计算，并于
授予时进一步予以通知。
2、上述奖励对象构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连方。
3、上述个别数据可能存在尾差，系计算时四舍五入所致。
提请股东大会审议：
同意公司按照上述方案授予 13 名奖励对象总值不超过港币 1,606,060,300 元
的奖励。
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
25
议案六：关于公司股东大会授权董事会办理股东利益一致性奖励计划相关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为保证无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）《无锡药明
康德新药开发股份有限公司 2021 年股东利益一致性奖励计划（草案）》（以下简
称“本计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本计划
的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与本计划有关的事项，包括
但不限于：
（一） 授权董事会确定本计划授予奖励的条款和条件建立，决定奖励池的
释放，批准授予信函的格式及内容，选定适格员工作为本计划的参与人，并向其
不时选定的适格员工授予各奖励池下的奖励；
（二） 授权董事会确定本计划奖励池货币价值、奖励股票数量、授予日和
归属日；
（三） 授权董事会对本计划进行管理、修改和调整，包括但不限于：已发
行奖励股票的数量或加速任何奖励池下奖励的归属到期日；但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（四） 授权董事会为本计划等 H 股奖励事宜之目的而设立管理委员会；
（五） 授权董事会为本计划之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其
他专业机构；
（六） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本计划有关的协议和其
他相关文件；履行所有与本计划有关的程序，并采取其他方法以落实本计划的条
款；
（七） 授权董事会确定和调整各奖励池下奖励归属的标准和条件以及归属
期限、评估和管理本计划的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行各奖励池
26
下奖励归属；同意董事会将该项权利授予管理委员会（定义见下文）行使；
（八） 授权董事会决定本计划的执行、变更或终止，包括：选定参与者个
人情况变化下的各奖励池下奖励股票失效、股票继续归属等；
（九） 授权董事会负责解释并解决因本计划引起或与本计划有关的任何问
题与争议；
（十） 授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施本计划所需的必
要事宜的权力；
（十一） 授权董事会以公司的名义与 Computershare Hong Kong Trustees
Limited（“受托人”）签订信托契约，受托人将据此为本计划提供受托人服务。授
权董事会以公司的名义与 Computershare Hong Kong Investor Services Limited（以
下简称“CHIS”）签订计划管理协议，CHIS 将据此向公司提供本计划管理服务；
（十二） 授权董事会以公司的名义在 CHIS 开设现金证券账户，以便 CHIS
为本计划的参与人提供交易服务并提供交易平台；
（十三） 授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授
权公司为 H 股奖励事宜设立的由包括董事长兼总裁（首席执行官）Ge Li（李革）
博士、副董事长兼全球首席投资官 Edward Hu（胡正国）先生、联席首席执行官
Steve Qing Yang（杨青）博士、副总裁 Minzhang Chen（陈民章）博士、副总裁
Ning Zhao（赵宁）博士、公司人力资源部负责人、财务部负责人和法律事务部
负责人组成的管理委员会（“管理委员会”）单独全权办理本计划所必需的全部事
宜，包括但不限于：
(i) 上述与本计划有关的事项；
（ii）代表公司签署与本计划的运作以及其他事项有关的所有文件，或以就
受托人的运作向受托人发出指示、签署与开设账户有关的文件、签
署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以公司的名义在 CHIS
开设现金证券账户有关的文件，或为各奖励池下奖励归属之目的释
放奖励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股
票并向选定参与者支付出售金额；指示并促使受托人以其不时决定
27
通过向选定参与者转让奖励股票的方式从本计划中将奖励股票释放
于选定参与者；确认、批准和通过由信托契约和计划管理协议所引
起的与之有关的所有前置事项；
（iii）代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、
执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、
条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有
交易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的
任何更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、
契据或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据公司章程签署
该协议、契据或文件并加盖公司印章。
2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本计划的奖励期限一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本计划
或《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过
的事项外，其他事项可由管理委员会代表董事会直接行使。
提请股东大会审议：
同意授权董事会全权处理与本计划有关的事项，授权期限与本计划的奖励期
限一致。
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
28
议案七：关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
根据公司股东大会授权，Edward Hu（胡正国）先生作为授权代表书面批准
同意债权人 117,879 股 H 股的债转股申请。前述债转股于 2021 年 4 月 20 日完成
发行，公司注册资本由 2,450,515,720 元变更为 2,450,633,599 元，总股本由
2,450,515,720 股变更为 2,450,633,599 股。
2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股
类别股东会及 2021 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司 2020 年
度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2021 年 6 月 8 日，公司实施了
2020 年度利润分配方案，根据该方案，公司以资本公积金向全体股东每股转增
0.2 股，共转增 490,126,719 股。转增新股于 2021 年 6 月 9 日上市流通，公司的
注册资本由 2,450,633,599 元变更为 2,940,760,318 元，公司总股本由 2,450,633,599
股 变 更 为 2,940,760,318 股 。 具 体 内 容 详 见 本 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2020 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：临 2021-043）。
根据公司股东大会授权，Edward Hu（胡正国）先生作为授权代表书面批准
同意债权人 58,939 股 H 股的债转股申请。前述债转股于 2021 年 6 月 8 日完成发
行 ， 公司 注册 资本由 2,940,760,318 元变更 为 2,940,819,257 元， 总 股本 由
2,940,760,318 股变更为 2,940,819,257 股。
2021 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，后因公司实施 2020
年度权益分派，公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期可行权股票期权数量调整为 2,868,385 份，行权期为 2021 年 6 月 9
日至 2022 年 5 月 25 日，行权方式为自主行权，于 2021 年 6 月 9 日开始进行自
主行权。2021 年 6 月 9 日至 2021 年 7 月 13 日期间，相关可行权的激励对象行
权且完成股份过户登记的数量合计为 2,008,720 股。
29
根据公司股东大会授权，Edward Hu（胡正国）先生作为授权代表书面批准
同意债权人合计 9,898,544 股 H 股的债转股申请。前述债转股分别于 2021 年 6
月 18 日、2021 年 6 月 22 日、2021 年 6 月 29 日、2021 年 7 月 6 日、2021 年 7
月 12 日、2021 年 7 月 19 日、2021 年 7 月 30 日完成发行。
根据上述股票期权自主行权和 H 股债转股的相关情况，公司注册资本由
2,940,819,257 元变更为 2,952,726,521 元，总股本由 2,940,819,257 股变更为
2,952,726,521 股。
据此，本公司的注册资本由 2,450,515,720 元变更为 2,952,726,521 元，本公
司总股本由 2,450,515,720 股变更为 2,952,726,521 股。
提请股东大会审议：
同意公司的注册资本由 2,450,515,720 元变更为 2,952,726,521 元，公司总股
本由 2,450,515,720 股变更为 2,952,726,521 股，以反映公司因权益分派资本公积
转增股本、H 股债转股及股票期权自主行权的结果。
请审议。
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议案八：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
针对提交本次股东大会审议的《关于聘任公司联席首席执行官的议案》和《关
于变更公司注册资本的议案》所述的变更情况，无锡药明康德新药开发股份有限
公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关条款进行如下修订：
修改前 修改后
第六条 公司的注册资本为 245,051.5720 万 第六条 公司的注册资本为
元人民币。 245,051.5720295,272.6521 万元人民币。
第二十三条 …… 第二十三条……
公司的股本结构为：普通股 2,450,515,720 股， 公司的股本结构为：普通股
其中境内上市内资股股东持有 2,134,858,437 2,450,515,7202,952,726,521 股，其中境内上市
股，H 股股东持有 315,657,283 股。 内资股股东持有 2,134,858,4372,563,838,844
股，H 股股东持有 315,657,283388,887,677 股。
第一百八十三条 公司设经理（总裁、首席执 第一百八十三条 公司设经理（总裁、首席执
行官）一名，由董事会聘任或解聘。公司可 行官）一名，由董事会聘任或解聘。公司可
以设立联席首席执行官一名，设副总裁若干 以设立联席首席执行官一名或多名，设、副
名、首席财务官一名。联席首席执行官、副 总裁若干一名或多名、首席财务官一名。联
总裁、首席财务官由经理（总裁、首席执行 席首席执行官、副总裁、首席财务官由经理
官）提名，董事会聘任或解聘。 （总裁、首席执行官）提名，董事会聘任或
…… 解聘。
……
提请股东大会审议：
1、同意对《公司章程》进行上述修订；
2、同意授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的
其他人士在股东大会审议通过后，代表公司就上述《公司章程》修订事宜办理相
关工商登记手续。
请审议。
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