药明康德：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告2021-08-27
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2021-078
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
回购注销原因：因无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）限制性股票激励计划部分激励对象已离职或个人业绩考核不
达标，不符合《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划》（以下简称“《2018 年激励计划》”）及《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2019 年
激励计划》”）所规定的解除限售条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由
公司回购注销。
本次限制性股票回购注销的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
690,999 690,999 2021 年 8 月 31 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2018 年激励计划
2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会全权处理与《2018 年激励计划》有关的事项，包括按照《2018 年激
励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容
请详见本公司于 2018 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
相关指定媒体披露的《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临
2018-038）。
2019 年 3 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议暨 2018 年年度
董事会会议和第一届监事会第十七次会议暨 2018 年年度监事会会议，分别审议
1
通过了《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下发行
的部分限制性股票的议案》，同意按照 45.53 元/股的回购价格回购并注销已离职
的激励对象合计持有的 31,347 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董
事发表了同意的独立意见。具体内容请详见本公司于 2019 年 3 月 23 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于回购注销 2018 年
限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票的公告》（公告编号：临
2019-016）。
2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会
第二十次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格
的议案》及《关于公司回购并注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下
发行的部分限制性股票的议案》，同意按照调整后的 32.15 元/股回购价格回购并
注销已离职的激励对象合计持有的 338,349 股（调整后）已获授但尚未解除限售
的限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见本公司于 2019
年 7 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的
《关于回购注销部分激励对象限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》
（公告编号：临 2019-045）。
2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二
次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、
数量的议案》及《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限
制性股票回购注销的议案》，同意按照调整后的 22.75 元/股回购价格回购并注销
已离职及业绩考核不达标的激励对象合计持有的 367,960 股（调整后）已获授但
尚未解除限售的首次授予限制性股票，按照调整后的 22.95 元/股回购价格回购并
注销已离职的激励对象合计持有的 172,625 股（调整后）已获授但尚未解除限售
的预留授予限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见本公
司于 2020 年 6 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒
体披露的《关于调整公司 2018 年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期
权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》公告编号：临 2020-046）。
2020 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
2
六次会议，分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意按照 22.75 元/股回购价格回购并注
销已离职的激励对象合计持有的 69,778 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见本公司于 2020 年 10 月 20 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的公告》（公告
编号：临 2020-093）。
2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意
按照调整后的 18.69 元/股回购价格回购并注销已离职或业绩考核不达标的激励
对象合计持有的 184,089 股（调整后）已获授但尚未解除限售的首次授予限制性
股票，按照调整后的 18.85 元/股回购价格回购并注销已离职的激励对象合计持有
的 25,200 股（调整后）已获授但尚未解除限售的预留授予限制性股票（以下简称
“2018 计划项下回购注销”）。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详
见本公司于 2021 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关
指定媒体披露的《关于调整公司 2018 年激励计划部分限制性股票回购价格、数
量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2021-056）。
（二）2019 年激励计划
2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次
A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，审议通过了《关于授权董事
会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理实施与《2019
年激励计划》有关的事项，包括按照《2019 年激励计划》的规定对激励对象尚未
解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见本公司于 2019 年 9 月 21
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2019 年第
一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会、2019 年第二次 H 股类别股
东会决议公告》（公告编号：临 2019-064）。
2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二
3
次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量
的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限
制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意按照调整后的 22.95 元/股回购
价格回购并注销已离职及业绩考核不达标的激励对象合计持有的 357,379 股（调
整后）已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。
具 体 内 容 请 详 见 本 公 司 于 2020 年 6 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于调整公司 2019 年激励计划部
分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票、
注销部分期权公告》（公告编号：临 2020-047）。
2020 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意按照 22.95 元
/股回购价格回购并注销已离职的激励对象合计持有的 266,230 股已获授但尚未
解除限售的限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见本公
司于 2020 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定
媒体披露的《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性
股票回购注销及部分股票期权注销的公告》（公告编号：临 2020-094）。
2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期
权注销的议案》，同意按照调整后的 18.85 元/股回购价格回购并注销已离职或业
绩考核不达标的激励对象合计持有的 461,550 股（调整后）已获授但尚未解除限
售的首次授予限制性股票，按照调整后的 33.55 元/股回购价格回购并注销已离职
的激励对象合计持有的 20,160 股（调整后）已获授但尚未解除限售的预留授予
限制性股票（与“2018 计划项下回购注销”以下合称为“本次回购注销”）。独立
董事发表了同意的独立意见。具体内容请详见本公司于 2021 年 6 月 26 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于调整公司 2019
4
年激励计划部分限制性股票回购价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部
分股票期权的公告》（公告编号：临 2021-057）。
（三）本次回购注销通知债权人情况
2021 年 6 月 26 日，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相
关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编
号：临 2021-058），至今公示期已满 45 天。公示期间未接到债权人申报债权并
要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据
根据《2018 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”及《2019 年激励计划》“第八章公司和激励对象
发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞
职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授
但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因 73 名激励对
象在限售期届满前离职，出现了上述规定的情形，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律规定、《2018 年激励计划》、
《2019 年激励计划》及公司限制性股票授予协议，公司有权单方面向上述 73 名
激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《2018 年激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首
次授予权益的具体内容”之“（六）首次授予权益的授予、解除限售条件”之“（4）
个人绩效考核”及《2019 年激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之
“一、首次授予限制性股票的具体内容”之“（六）首次授予限制性股票的授予、
解除限售条件”之“（4）个人绩效考核”的规定，因 8 名激励对象 2020 年度个
人层面业绩考核结果为 B 以下，根据《2018 年激励计划》、《2019 年激励计划》，
公司决定回购注销上述 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量
本次限制性股票回购注销涉及 81 人（《2018 年激励计划》和《2019 年激励
计划》项下本次回购注销的激励对象有部分重复），合计拟回购注销限制性股票
690,999 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 16,852,673 股。具
5
体回购人员名单如下：
序号 姓名 职务
1 ZHANG XIN 高层管理人员
2 YAO SHUYUAN 高层管理人员
3 HAN SHUHUA 高层管理人员
4 MEI MING 中层管理人员及技术骨干
5 汲逢源 中层管理人员及技术骨干
6 刘学彬 中层管理人员及技术骨干
7 沈云波 中层管理人员及技术骨干
8 胡滔 中层管理人员及技术骨干
9 肖贻崧 中层管理人员及技术骨干
10 陈晖 中层管理人员及技术骨干
11 田元 中层管理人员及技术骨干
12 HU YONGBO 中层管理人员及技术骨干
13 孙志坚 中层管理人员及技术骨干
14 张蕴 中层管理人员及技术骨干
15 张天翼 中层管理人员及技术骨干
16 李国 中层管理人员及技术骨干
17 张玉雪 基层管理人员及技术人员
18 朱春凤 基层管理人员及技术人员
19 栗世铀 基层管理人员及技术人员
20 于衍新 基层管理人员及技术人员
21 张蕾 基层管理人员及技术人员
22 侯健萌 基层管理人员及技术人员
23 禹洋 基层管理人员及技术人员
24 戴鹏 基层管理人员及技术人员
25 俞银芳 基层管理人员及技术人员
26 朱晴 基层管理人员及技术人员
27 邱可润 基层管理人员及技术人员
6
28 林晓燕 基层管理人员及技术人员
29 刘晓雷 基层管理人员及技术人员
30 陈绍俊 基层管理人员及技术人员
31 姚嘉峻 基层管理人员及技术人员
32 李艳 基层管理人员及技术人员
33 贾于 基层管理人员及技术人员
34 杜晓行 基层管理人员及技术人员
35 洪慧 基层管理人员及技术人员
36 郎召伟 基层管理人员及技术人员
37 谭晟 基层管理人员及技术人员
38 夏婷婷 基层管理人员及技术人员
39 王贞 基层管理人员及技术人员
40 何志恒 基层管理人员及技术人员
41 赵文魁 基层管理人员及技术人员
42 黄敏 基层管理人员及技术人员
43 刘念 基层管理人员及技术人员
44 刘浪 基层管理人员及技术人员
45 李琳 基层管理人员及技术人员
46 朱凌云 基层管理人员及技术人员
47 肖哲明 基层管理人员及技术人员
48 闫澍 基层管理人员及技术人员
49 张韬 基层管理人员及技术人员
50 王云英 基层管理人员及技术人员
51 冯进 基层管理人员及技术人员
52 陈晓峰 基层管理人员及技术人员
53 曹世美 基层管理人员及技术人员
54 赫瑞丽 基层管理人员及技术人员
55 林国超 基层管理人员及技术人员
56 宇杨梦瑢 基层管理人员及技术人员
7
57 黄宇婷 基层管理人员及技术人员
58 陈霄华 基层管理人员及技术人员
59 黄树平 基层管理人员及技术人员
60 张艳敏 基层管理人员及技术人员
61 张振 基层管理人员及技术人员
62 王露 基层管理人员及技术人员
63 林令英 基层管理人员及技术人员
64 李连杰 基层管理人员及技术人员
65 吴磊 基层管理人员及技术人员
66 章其鸽 基层管理人员及技术人员
67 吴丹静 基层管理人员及技术人员
68 胡翠萍 基层管理人员及技术人员
69 尹锋 基层管理人员及技术人员
70 杨王贵 基层管理人员及技术人员
71 毛雯洁 基层管理人员及技术人员
72 蒋学良 基层管理人员及技术人员
73 彭聪 基层管理人员及技术人员
74 陶晓明 基层管理人员及技术人员
75 桂鹏 基层管理人员及技术人员
76 张品晶 基层管理人员及技术人员
77 刘勇 基层管理人员及技术人员
78 唐一明 基层管理人员及技术人员
79 陈义兴 基层管理人员及技术人员
80 马王丹 基层管理人员及技术人员
81 曾丽香 基层管理人员及技术人员
（三）回购注销安排
本公司已于 2019 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司开立本次回购专用账户，并于 2021 年 8 月 18 日向中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司递交了本次回购注销申请，预计本次回购限制性股票于 2021 年
8
8 月 31 日完成注销。
三、预计回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
单位：股
股份类别 变动前（注 1） 变动数 变动后（注 2）
有限售条件的流通股（A 股） 17,543,672 -690,999 16,852,673
无限售条件的流通股（A 股） 2,546,001,030 0 2,546,001,030
H股 389,006,218 0 389,006,218
股份合计 2,952,550,920 -690,999 2,951,859,921
注 1：本次变动前的股权结构以截至 2021 年 8 月 25 日公司的总股本为基础但不考虑
2021 年 7 月 1 日至 2021 年 8 月 25 日期间员工根据 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予股票期权自主行权的结果。2021 年 7 月 1 日至 2021 年 8 月 25 日期间员工累计自
主行权 503,396 股股票。若考虑上述期间员工自主行权的股本影响，则截至 2021 年 8 月 25
日，公司总股本为 2,953,054,316 股。
注 2：本次变动后的股权结构以本次变动前的股本结构为基础，且仅考虑本次回购注销
导致的股本变动情况。
四、说明及承诺
本公司董事会说明，本次回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、
法规、《管理办法》的规定和公司《2018 年激励计划》、《2019 年激励计划》、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
本公司承诺：已核实并保证本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期
等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事
宜。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由
此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
本公司本次限制性股票回购注销的法律顾问上海市方达（北京）律师事务所
认为，本次回购注销及调整回购数量和回购价格的事项已获得必要的批准和授权，
并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《2018年激励计划》、《2019
年激励计划》规定的回购注销条件；本次回购注销的原因、对象及回购注销安排
9
符合《管理办法》、《2018年激励计划》和《2019年激励计划》的有关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021 年 8 月 27 日
10
