无锡药明康德新药开发股份有限公司
验资报告
无锡药明康德新药开发股份有限公司
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一、 验资报告 1-3
二、 附件(一)：新增注册资本(股本)实收情况明细表 4
附件(二)：注册资本及股本变更前后对照表 5
附件(三)：验资事项说明 6-9
验资报告
德师报(验)字(21)第00452号
无锡药明康德新药开发股份有限公司：
我们接受委托，审验了无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“贵公司”)根据《无
锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划》(简称“《2018 年
激励计划》”)和《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划实施考核管理办法》及贵公司于 2021 年 8 月 2 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通
过的《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权
条件成就的议案》中符合行权条件的激励对象截至 2021 年 8 月 18 日止根据《2018 年激励计
划》对其所申购的股份的缴付情况。按照国家相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，
提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我
们的责任是对贵公司本次新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国
注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情
况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前注册资本及股本均为人民币 2,952,973,307.00 元。
根据贵公司 2018 年 8 月 6 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议<无
锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的
议案》；贵公司于 2018 年 8 月 22 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议
<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年
限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于授权董事会办理 2018 年限制性
股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》；贵公司于 2019 年 7 月 19 日召开的第一届董事会
第三十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留权益的议案》；贵公司于 2020 年 6 月 10
日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权
激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数
量的议案》；贵公司于 2021 年 5 月 20 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于
调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格、数量的议案》；
贵公司于 2021 年 8 月 2 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2018 年限制性
股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》(简称
“2021 年 8 月 2 日行权条件成就议案”)，同意《2018 年激励计划》设定的预留授予股票期权
第二个行权期的行权条件已经成就。本次行权条件已经成就的股票期权数量为 144,648 份，行
权条件已经成就的激励对象为 2 名，行权价格为人民币 38.62 元/份。截至 2021 年 8 月 18 日止，
本次行权条件已经成就的股票期权中，共有 1 位股票期权行权条件成就激励对象实际进行申购，
合计申购 56,448 股。
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验 资 报 告(续)
德师报(验)字(21)第00452号
贵公司本次申请增加注册资本人民币 56,448.00 元，2021 年 8 月 2 日行权条件成就议案下，
1 位股票期权行权条件成就激励对象出资增加注册资本人民币 56,448.00 元，变更后的注册资
本及股本为人民币 2,953,029,755.00 元。
截 至 2021 年 8 月 18 日 止 ， 贵 公 司 指 定 账 户 浦 发 银 行 上 海 宝 山 支 行 人 民 币 账 户
98460078801880000169 已收到 1 位股票期权行权条件成就激励对象认购 56,448 股人民币普通
股(A 股)所缴付的资金人民币 2,180,021.76 元，均以货币出资。其中，计入股本人民币
56,448.00 元(大写：人民币伍万陆仟肆佰肆拾捌元整)，计入资本公积人民币 2,123,573.76 元(大
写：贰佰壹拾贰万叁仟伍佰柒拾叁元柒角陆分)。贵公司本次发行的股份在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记手续尚在办理之中。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本及股本变动的验资情况如下：
截至 2021 年 1 月 27 日止，贵公司注册资本及股本均为人民币 2,441,782,821.00 元，已经
本所审验，并出具了德师报(验)字(21)第 00068 号验资报告。(1)2021 年 1 月 28 日至 2021 年 4
月 20 日，贵公司 300,000,000 美元于 2024 年到期的零息可转换债券转换及发行境外上市外资
股(H 股)合计 8,850,778 股，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币 2,450,633,599.00 元。
(2)2021 年 6 月 8 日，贵公司实施了 2020 年度利润分配方案，贵公司以资本公积金向全体股东
每股转增 0.2 股，共转增 490,126,719 股，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币
2,940,760,318.00 元。(3)2021 年 6 月 8 日至 2021 年 8 月 17 日，贵公司 300,000,000 美元于 2024
年到期的零息可转换债券转换及发行境外上市外资股(H 股)合计 10,076,024 股；同时，根据贵
公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，股票期
权行权条件成就激励对象实际进行申购合计 2,114,287 股，贵公司变更后的注册资本及股本均
为人民币 2,952,950,629.00 元。于 2021 年 8 月 18 日，上述股票期权行权条件成就激励对象申
购 22,678 股，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币 2,952,973,307.00 元。上述注册资本
及股本变更，未经中国注册会计师审验。
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验 资 报 告(续)
德师报(验)字(21)第00452号
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证
明之用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保
证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：(一)新增注册资本(股本)实收情况明细表
(二)注册资本及股本变更前后对照表
(三)验资事项说明
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国上海
中国注册会计师
2021 年 8 月 27 日
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附件(一)
本次新增注册资本(股本)实收情况明细表
截至2021年8月18日止
被审验单位名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司 货币单位：人民币元
本次新增注册资本(股本)的实际出资情况
本次认缴新增
股东名称 其中:本次实收新增注册资本(股本)
注册资本(股本)金额 货币
金额 占新增注册资本(股本)比例
陈志刚 56,448.00 2,180,021.76 56,448.00 100.0000%
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附件(二)
注册资本及股本变更前后对照表
截至2021年8月18日止
被审验单位名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本(股本) 实缴注册资本(股本)
股份性质 变更前 变更后(注1) 变更前 本次增加额 变更后(注1)
占注册资本
金额 出资比例 金额 出资比例 金额 比例 金额 金额
总额比例
有限售条件流通股
17,543,672.00 0.5941% 17,543,672.00 0.5941% 17,543,672.00 0.5941% - 17,543,672.00 0.5941%
(A股)
无限售条件流通股
2,546,423,417.00 86.2325% 2,546,479,865.00 86.2328% 2,546,423,417.00 86.2325% 56,448.00 2,546,479,865.00 86.2328%
(A股)
无限售条件流通股
389,006,218.00 13.1734% 389,006,218.00 13.1731% 389,006,218.00 13.1734% - 389,006,218.00 13.1731%
(H股)
合计 2,952,973,307.00 100.0000% 2,953,029,755.00 100.0000% 2,952,973,307.00 100.0000% 56,448.00 2,953,029,755.00 100.0000%
注 1：变更后的股权结构以变更前的股权结构为基础且仅考虑本次增资导致的股本变动情况。
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附件(三)
验资事项说明
一、变更前基本情况
贵公司前身为无锡药明康德新药开发有限公司(以下简称“有限公司”)。有限公司系原由江苏
太湖水集团有限公司、John J. Baldwin 与 ChinaTechs Inc. 共同在江苏无锡投资成立的中外合资
经营企业。
根据贵公司 2017 年 2 月 17 日的股东大会决议以及贵公司发起人协议、章程的规定，有限公
司整体变更为股份有限公司，有限公司更名为“无锡药明康德新药开发股份有限公司”。经股
份制改制，贵公司的注册资本及股本均为人民币 937,787,000.00 元，股本总额为 937,787,000
股，每股面值人民币 1.00 元。
2018 年 4 月 13 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]678 号《关于核准无锡药明康
德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准贵公司公开发行不超过 104,198,556
股人民币普通股(A 股)。
2018 年 5 月 2 日，贵公司完成公开发行人民币普通股(A 股)股票 104,198,556 股，每股面值为
人民币 1.00 元，发行价格为人民币 21.60 元/股，贵公司的注册资本及股本变更为人民币
1,041,985,556.00 元。
2018 年 10 月 31 日，贵公司根据《2018 年激励计划》向拟定的激励对象授予限制性股票，共
1,353 位激励对象实际认购 6,281,330 股人民币普通股(A 股)，授予价格为人民币 45.53 元/股。
上述交易完成后，贵公司变更后的注册资本为人民币 1,048,266,886.00 元。
2018 年 11 月 8 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]1792 号《关于核准无锡药明康
德新药开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准贵公司新发行不超过 211,461,700
股境外上市外资股(H 股)，每股面值人民币 1.00 元，全部为普通股。
2018 年 12 月 13 日，贵公司完成公开发行境外上市外资股(H 股)116,474,200 股，发行价格为
港元 68.00 元/股，变更后的注册资本为人民币 1,164,741,086.00 元。
2019 年 1 月 4 日，香港联交所主板挂牌上市的联席全球协调人(代表国际承销商)部分行使境
外上市外资股(H 股)招股说明书所述的超额配售权，贵公司额外发行 5,321,200 股境外上市外
资股(H 股)股份，变更后的注册资本为人民币 1,170,062,286.00 元。
2019 年 6 月 18 日，因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象离职，不符合《2018 年激励
计划》授予要求，其已获授但尚未解锁的限制性股票 31,347 股人民币普通股(A 股)由公司回
购注销。变更后的注册资本为人民币 1,170,030,939.00 元。
2019 年 7 月 2 日，贵公司实施了 2018 年度利润分配方案，贵公司以资本公积金向全体股东每
股转增 0.4 股，共转增 468,012,375 股，变更后的注册资本为人民币 1,638,043,314.00 元。
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附件(三)
验资事项说明(续)
一、变更前基本情况 – 续
2019 年 9 月 1 日，贵公司根据《2018 年激励计划》向拟定的激励对象授予限制性股票，共 19
位激励对象实际认购 478,822 股人民币普通股(A 股)，授予价格为人民币 32.44 元/股。上述交
易完成后，贵公司变更后的注册资本为人民币 1,638,522,136.00 元。
2019 年 9 月 20 日，因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象离职，不符合《2018 年激励
计划》授予要求，其已获授但尚未解锁的限制性股票 338,349 股人民币普通股(A 股)由贵公司
回购注销。变更后的注册资本为人民币 1,638,183,787.00 元。
2019 年 12 月 4 日，贵公司根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划》向拟定的激励对象授予限制性股票，共 1965 位激励对象实际认购
12,942,744 股人民币普通股(A 股)，授予价格为人民币 32.44 元/股。上述交易完成后，贵公司
变更后的注册资本为人民币 1,651,126,531.00 元。
2020 年 5 月 12 日，贵公司《2018 年激励计划》首次授予限制性股票的 1,272 名激励对象第一
个解除限售期 3,308,951 股限制性股票按照相关规定解除限售，贵公司变更后的有限售条件流
通股注册资本及股本为人民币 471,227,518.00 元，无限售条件流通股注册资本及股本为人民
币 1,179,899,013.00 元。
2020 年 6 月 4 日，贵公司实施了 2019 年度利润分配方案，贵公司以资本公积金向全体股东每
股 转 增 0.4 股 ， 共 转 增 660,450,612 股 ， 贵 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 及 股 本 均 为 人 民 币
2,311,577,143.00 元。
2020 年 5 月 15 日，贵公司召开 2019 年年度股东大会及类别股东会议，向董事会授出发行不
超过 95,487,500 股 H 股的特别授权。2020 年 8 月 5 日，贵公司完成了 2019 年年度股东大会及
类别股东会议特别授权新增发行的 68,205,400 股 H 股配售，贵公司变更后的注册资本及股本
均为人民币 2,379,782,543.00 元。
2020 年 8 月 19 日，因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象已离职或个人业绩考核未达
标，不符合《2018 年激励计划》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股
票与股票期权激励计划》所规定的解除限售条件，贵公司回购注销了该部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票 897,964 股人民币普通股(A 股)，变更后的注册资本及股本均为人民
币 2,378,884,579.00 元。
截至 2020 年 8 月 24 日止，根据贵公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划》及贵公司于 2020 年 6 月 10 日召开的第二届董事会第二次会议审
议通过的《关于向激励对象授予预留权益的议案》，向拟定的激励对象授予限制性股票，共
有 17 位限制性股票激励对象实际认购 383,240 股人民币普通股(A 股)。此外，截止 2020 年 8
月 24 日，根据贵公司于 2020 年 7 月 21 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于
2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》，共有 1 位股票期权行权条件成就激励对象实际进行申购，合计申购 62,720 股。上述
交易完成后，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币 2,379,330,539.00 元。
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附件(三)
验资事项说明(续)
一、变更前基本情况 – 续
2020 年 8 月 21 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1828 号《关于核准无锡药明康
德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准贵公司非公开发行不超过 105,000,000
股新股，每股面值人民币 1 元，全部为普通股。
截至 2020 年 9 月 8 日止，贵公司完成非公开发行人民币普通股 62,690,290 股，每股发行价格
为人民币 104.13 元，变更后的注册资本及股本均为人民币 2,442,020,829.00 元。
2020 年 12 月 17 日，因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象已离职，不符合《2018 年激
励计划》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划》
所规定的解除限售条件，贵公司于 2020 年 12 月 17 日回购注销了该部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票 336,008 股人民币普通股(A 股)，变更后的注册资本及股本均为人民币
2,441,684,821.00 元。
2021 年 1 月 27 日，根据贵公司于 2020 年 7 月 21 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过
的《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》，共有 1 位股票期权行权条件成就激励对象实际进行申购，合计申购 98,000 股
人民币普通股(A 股)，变更后的注册资本及股本均为人民币 2,441,782,821.00 元。
自 2021 年 1 月 28 日至 2021 年 2 月 26 日，贵公司 300,000,000 美元于 2024 年到期的零息可转
换债券转换及发行境外上市外资股(H 股)合计 8,182,797 股，变更后的注册资本及股本均为人
民币 2,449,965,618.00 元。
2021 年 3 月 5 日，贵公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划》首次授予的限制性股票特别授予部分的 1 名激励对象第一个解除限售期 34,843
股限制性股票按照相关规定解除限售，变更后的有限售条件流通股注册资本及股本为人民币
721,523,240.00 元，无限售条件流通股注册资本及股本为人民币 1,728,442,378.00 元。
自 2021 年 3 月 4 日至 2021 年 3 月 17 日，贵公司 300,000,000 美元于 2024 年到期的零息可转
换债券转换及发行境外上市外资股(H 股)合计 550,102 股，变更后的注册资本及股本均为人民
币 2,450,515,720.00 元。
2021 年 3 月 24 日，贵公司非公开发行的人民币普通股 62,690,290 股到期解除限售，变更后的
有限售条件流通股注册资本及股本为人民币 658,832,950.00 元，无限售条件流通股注册资本
及股本为人民币 1,791,682,770.00 元。
2021 年 4 月 20 日，贵公司 300,000,000 美元于 2024 年到期的零息可转换债券转换及发行境外
上市外资股(H 股)合计 117,879 股，变更后的注册资本及股本均为人民币 2,450,633,599.00 元。
2021 年 5 月 7 日，贵公司《2018 年激励计划》预留授予限制性股票的 16 名激励对象第一个
解除限售期 199,087 股限制性股票按照相关规定解除限售，贵公司变更后的有限售条件流通
股注册资本及股本为人民币 658,633,863.00 元，无限售条件流通股注册资本及股本为人民币
1,791,999,736.00 元。
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附件(三)
验资事项说明(续)
一、变更前基本情况 – 续
2021 年 5 月 10 日，贵公司首次公开发行的人民币普通股 633,784,587 股到期解除限售，变更
后的有限售条件流通股注册资本及股本为人民币 24,849,276.00 元，无限售条件流通股注册资
本及股本为人民币 2,425,784,323.00 元。
2021 年 5 月 12 日，贵公司《2018 年激励计划》首次授予限制性股票的 1,215 名激励对象第二
个解除限售期 3,346,183 股限制性股票按照相关规定解除限售，贵公司变更后的有限售条件流
通股注册资本及股本为人民币 21,503,093.00 元，无限售条件流通股注册资本及股本为人民币
2,429,130,506.00 元。
2021 年 6 月 8 日，贵公司实施了 2020 年度利润分配方案，贵公司以资本公积金向全体股东每
股转增 0.2 股，共转增 490,126,719 股，变更后的注册资本及股本均为人民币 2,940,760,318.00
元。
自 2021 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 30 日止，根据贵公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第二届董
事会第十五次会议审议通过的《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股
票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，共有 258 位股票期权行权条件成就激励对象实际
进行申购，合计申购 1,714,578 股人民币普通股(A 股)。此外，自 2021 年 6 月 8 日至 2021 年 6
月 29 日止，贵公司 300,000,000 美元于 2024 年到期的零息可转换债券转换及发行境外上市外
资股(H 股)合计 6,519,781 股。上述事项完成后，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币
2,948,994,677.00 元。
2021 年 7 月 1 日，贵公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划》首次授予限制性股票的 1,880 名激励对象第一个解除限售期 8,260,039 股限制性
股票按照相关规定解除限售，贵公司变更后的有限售条件流通股注册资本及股本为人民币
17,543,672.00 元，无限售条件流通股注册资本及股本为人民币 2,931,451,005.00 元。
自 2021 年 7 月 6 日至 2021 年 8 月 16 日止，贵公司 300,000,000 美元于 2024 年到期的零息可
转换债券转换及发行境外上市外资股(H 股)合计 3,556,243 股。此外，自 2021 年 7 月 1 日至
2021 年 8 月 17 日止，根据贵公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第十五次会议审议
通过的《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》，股票期权行权条件成就激励对象实际进行申购合计 399,709 股人民币普
通股(A 股)。上述交易完成后，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币 2,952,950,629.00
元。于 2021 年 8 月 18 日，上述股票期权行权条件成就激励对象申购 22,678 股，贵公司变更
后的注册资本及股本均为人民币 2,952,973,307.00 元。
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附件(三)
验资事项说明(续)
二、新增股本的出资规定
根据贵公司 2018 年 8 月 6 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议<无锡
药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的
议案》；贵公司于 2018 年 8 月 22 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于审
议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于授权董事会办理 2018
年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》；贵公司于 2019 年 7 月 19 日召开的第一
届董事会第三十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留权益的议案》；贵公司于
2020 年 6 月 10 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司 2018 年限制性
股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期
权行权价格、数量的议案》；贵公司于 2021 年 5 月 20 日召开的第二届董事会第十六次会议审
议通过的《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格、
数量的议案》；贵公司于 2021 年 8 月 2 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《关
于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就
的议案》，董事会认为公司《2018 年激励计划》设定的预留授予股票期权第二个行权期的行
权条件已经成就。本次行权条件已经成就的股票期权数量为 144,648 份，行权条件已经成就
的激励对象为 2 名，行权价格为人民币 38.62 元/份。
三、审验结果
截至 2021 年 8 月 18 日止，贵公司收到 1 位股票期权行权条件成就激励对象缴纳的新增注册
资本(股本)人民币 56,448.00 元。股票期权行权条件成就激励对象缴纳的认购人民币普通股(A
股)的出资额人民币 2,180,021.76 元已全部缴存贵公司在浦发银行上海宝山支行开立的人民币
账户 98460078801880000169 内，其中：人民币 56,448.00 元计入股本，人民币 2,123,573.76 元
计入资本公积。
上述新增实收资本占新增注册资本的 100%。截至 2021 年 8 月 18 日止，本次增资后贵公司变
更后的注册资本及股本均为人民币 2,953,029,755.00 元。贵公司本次发行的股份在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的登记手续尚在办理之中。
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