证券代码：603259         证券简称：药明康德        公告编号：临 2021-090

                 无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于公司 2018 年及 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部
         分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2021 年 10 月 29 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》及《关
于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及
部分股票期权注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象在限售期或等待期
届满前离职，不满足解除限售或行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）
及《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）的相关规定，公司拟按照 18.69
元/股回购并注销 17 名限售期届满前已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的
《2018 年激励计划》首次授予的限制性股票合计 57,044 股，公司拟按照 18.85 元
/股回购并注销 28 名限售期届满前已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的
《2019 年激励计划》首次授予的限制性股票合计 145,219 股；拟按照 33.55 元/股
回购并注销 1 名限售期届满前已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的《2019
年激励计划》预留授予的限制性股票合计 15,120 股；拟注销 27 名等待期届满前
已离职的激励对象已获授但尚未行权的首次授予部分的股票期权 330,912 份。以
下合称“本次回购注销”）现将有关事项说明如下：

    一、已履行的决策程序情况

    （一）《2018 年激励计划》项下部分限制性股票回购注销


                                     1
    1、2018 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会
第十三次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事
项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避
表决。公司独立董事对《2018 年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独立意
见，监事会对《2018 年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所
出具了法律意见书。

    2、2018 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 16 日，公司对激励对象名单的姓名和职
务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2018 年激励计划》项下的激
励对象有关的任何异议。2018 年 8 月 17 日，公司监事会公告了《无锡药明康德
新药开发股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。根据《2018 年激励
计划》的规定，公司拟向 1,528 名激励对象授予权益总计不超过 885.69 万份。其
中，首次授予权益（限制性股票）708.55 万股，预留授予权益（限制性股票或股
票期权）177.14 万份。

    4、2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量和回购
价格的议案》，同意因公司已实施完毕 2018 年年度权益分派方案，根据《2018
年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整
后回购的首次授予限制性股票数量合计为 338,349 股，回购价格为 32.15 元/股。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务
所出具了法律意见书。

    5、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权

                                    2
价格、数量的议案》，同意因公司已实施完毕 2019 年年度权益分派方案，根据
《2018 年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调
整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为 367,960 股，回购价格为 22.75
元/股；调整后回购的预留授予限制性股票数量合计为 172,625 股，回购价格为
22.95 元/股。独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所
出具了法律意见书。

     6、2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》，同意因公司已
实施完毕 2020 年年度权益分派方案，根据《2018 年激励计划》的相关规定，对
限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票
数量合计为 184,089 股，回购价格为 18.69 元/股；调整后回购的预留授予限制性
股票数量合计为 25,200 股，回购价格为 18.85 元/股。独立董事发表了同意的独
立意见，上海市方达律师事务所出具法律意见书。

     7、2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意公司拟按照 18.69 元/股回购
并注销 17 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的《2018 年激励计划》首次
授予的限制性股票合计 57,044 股。独立董事发表了同意的独立意见，上海市方
达律师事务所出具了法律意见书。

     （二）《2019 年激励计划》项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注
销

     1、2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相
关事项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案
回避表决。公司独立董事对《2019 年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独



                                    3
立意见，监事会对《2019 年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事
务所出具了法律意见书。

    2、2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》项下的
激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会公告了《无锡药明康
德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于
审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的议
案》《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2019 年股权
激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司 2019 年第一次临时股东大会、2019
年第二次 A 股类别股东会议审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份
有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》。

    4、2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会议审议通
过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。

    5、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、
数量的议案》，同意因公司已实施完毕 2019 年年度权益分派方案，根据《2019
年激励计划》的相关规定，对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的行权
价格、数量进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为 357,379 股，
回购价格为 22.95 元/股；调整后的首次授予股票期权合计为 7,020,795 份，行权
价格为 46.34 元/份；独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海市方达
（北京）律师事务所出具了法律意见书。

                                    4
    6、2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》，同意因公司已
实施完毕 2020 年年度权益分派方案，根据《2019 年激励计划》的相关规定，对
限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票
数量合计为 461,550 股，回购价格为 18.85 元/股；调整后回购的预留授予限制性
股票数量合计为 20,160 股，回购价格为 33.55 元/股。独立董事发表了同意的独
立意见，上海市方达律师事务所出具了法律意见书。

    7、2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事
会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意公司拟
按照 18.85 元/股回购并注销 28 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的《2019
年激励计划》首次授予的限制性股票合计 145,219 股；拟按照 33.55 元/股回购并
注销 1 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的《2019 年激励计划》预留授
予的限制性股票合计 15,120 股；拟注销 27 名已离职的激励对象已获授但尚未行
权的首次授予股票期权 330,912 份。独立董事发表了同意的独立意见，上海市方
达律师事务所出具了法律意见书。

    二、限制性股票回购注销及股票期权注销的依据

    根据《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》“第八章公司和激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、
公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚
在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违
反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利
益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，
对激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。因《2018 年激励计划》及
《2019 年激励计划》项下部分激励对象在限售期或等待期届满前离职，经本公
司第二届董事会第二十次会议审议通过，同意向已离职激励对象回购注销已获授
                                    5
但尚未解除限售的限制性股票，同意向已离职激励对象注销已获授但尚未行权的
股票期权。

    三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

                           本次变动前（注 1）             本次变动后（注 2）
      股份类别
                       持股数（股）    持股比例         持股数（股） 持股比例
  境内上市内资股
                        2,563,493,617       86.74%      2,563,276,234      86.74%
      （A 股）
  境外上市外资股
                        391,934,191         13.26%       391,934,191       13.26%
      （H 股）
      股份总数          2,955,427,808        100%       2,955,210,425       100%
   注 1：本次变动前的股权结构以截至 2021 年 10 月 29 日公司的总股本 2,955,427,808 股
为基础。

   注 2：本次变动后的股权结构以本次变动前的股权结构为基础，且仅考虑本次回购注销
导致的股本变动情况。

    四、本次回购注销对本公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上
市条件的要求，不影响本公司《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》的继续
实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽
责，努力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    本公司独立董事认为，公司本次回购及/或注销部分限制性股票与股票期权，
符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》
的规定，回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公
司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018 年激励计划》
《2019 年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本
公司按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销股票期权。

    六、监事会的核查意见

    本公司监事会认为，公司本次回购及/或注销部分限制性股票与股票期权，
符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》

                                        6
的规定，回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公
司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018 年激励计划》
《2019 年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本
公司按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销股票期权。

    七、法律意见书的结论性意见

    上海市方达律师事务所对公司本次《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》
项下回购注销事宜出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得必要的批准
和授权，符合《管理办法》《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》的有关规
定；公司本次回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的原因、限制性股
票回购数量及回购价格符合《管理办法》《2018 年激励计划》《2019 年激励计
划》的有关规定。

    特此公告。



                                 无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

                                                      2021 年 10 月 30 日




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