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上海市方达律师事务所
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018 年激励计划和 2019 年激励计划部分限制性股票和股票期权
回购及/或注销相关事项的法律意见书
致：无锡药明康德新药开发股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股份有限公
司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2018 年限制
性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“2018 年激励计划”）和 2019 年限制
性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“2019 年激励计划”）的特聘专项法
律顾问，就公司回购注销 2018 年激励计划和 2019 年激励计划部分限制性股票，
并注销 2019 年激励计划部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）的有关事项
出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）
的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励
计划》”）《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）《无锡药明康德新药开发
股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《无锡
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药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法》《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立
董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政
府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保
证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签
署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字
和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定
代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与本次回购注销的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
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的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准和授权
1.1 2018 年激励计划项下限制性股票相关批准和授权
1.1.1 2018 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届
监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份
有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议
案回避表决，公司独立董事对《2018 年激励计划》及其他相关议案发表了独立
意见。监事会对《2018 年激励计划》进行了审核。
1.1.2 2018 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 16 日，公司对激励对象名单的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 2018 年激励计划激励
对象有关的任何异议。2018 年 8 月 17 日，公司监事会公告了《无锡药明康德新
药开发股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
1.1.3 2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<无锡药明康德新药开发
股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》《关于授权董事会办理 2018 年限制性股票
与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于授权董事会办
理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会全权处
理与 2018 年激励计划有关的事项，包括按照《2018 年激励计划》的规定对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜等。
1.1.4 根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，2018 年 8 月 28 日，公
司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意以 2018 年 8 月 28 日为首次授予日，按照公司拟定的方
案授予 1,528 名激励对象 708.55 万股限制性股票。公司董事中作为激励对象的
Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。同日，独立董事发表了《关于公
司第一届董事会第二十二次会议审议的相关事项的独立意见》，同意 2018 年激励
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计划的首次授予日为 2018 年 8 月 28 日，同意按照公司拟定的方案向 1,528 名激
励对象首次授予 708.55 万股限制性股票。
1.1.5 2018 年 8 月 28 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 8 月 28 日
为首次授予日，按照公司拟定的方案授予 1,528 名激励对象 708.55 万股限制性股
票。
1.1.6 2018 年 11 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露了《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首
次授予结果的公告》，公司实际向 1,353 名激励对象授予共计 6,281,330 股限制
性股票。
1.1.7 2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量和
回购价格的议案》，因公司已实施完毕 2018 年年度权益分派方案，根据《2018
年激励计划》的相关规定，同意对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。
调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为 338,349 股，回购价格为 32.15 元/
股。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
1.1.8 2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权
行权价格、数量的议案》，因公司已实施完毕 2019 年年度权益分派方案，根据
《2018 年激励计划》的相关规定，同意对限制性股票的回购数量、回购价格进
行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为 367,960 股，回购价格为
22.75 元/股；调整后回购的预留授予限制性股票数量合计为 172,625 股，回购价
格为 22.95 元/股。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
1.1.9 2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股
票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》，因公司已
实施完毕 2020 年年度权益分派方案，根据《2018 年激励计划》的相关规定，同
意对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性
股票数量合计为 184,089 股，回购价格为 18.69 元/股；调整后回购的预留授予限
制性股票数量合计为 25,200 股，回购价格为 18.85 元/股。同日，独立董事发表
了同意的独立意见。
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1.1.10 2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二
届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意公司拟按照 18.69 元
/股回购并注销 17 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的《2018 年激励计
划》首次授予的限制性股票合计 57,044 股。同日，独立董事发表了同意的独立
意见。
1.2 2019 年激励计划项下限制性股票和股票期权相关批准和授权
1.2.1 2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述
议案回避表决，公司独立董事对《2019 年激励计划》及其他相关议案发表了独
立意见。监事会对《2019 年激励计划》进行了审核。
1.2.2 2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓
名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》
项下的激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会发布了《无锡
药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
1.2.3 2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019
年第二次 A 股类别股东会议及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关
于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于向关连人士授予 2019 年限制性股票的
议案》《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2019 年股
权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司 2019 年第一次临时股东大会、
2019 年第二次 A 股类别股东会议审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发
股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
其中，《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》授权
董事会具体实施 2019 年激励计划的有关事项，包括对激励对象尚未解除限售的
限制性股票回购、对尚未行权的股票期权进行注销等。
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1.2.4 2019 年 11 月 18 日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会议审
议通过了《考虑及批准采纳激励对象名单》。
1.2.5 2019 年 11 月 25 日，公司召开了第一届董事会第三十七次会议和
第一届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授
予限制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由 2,534 人调整为 2,467
人，首次授予数量由 18,949,977 股调整为 18,440,177 股，并确定以 2019 年 11 月
25 日为首次授予日，以 32.44 元/股的价格向 2,008 名激励对象授予 13,400,273
股限制性股票，以 64.88 元/份的价格向 460 名激励对象授予 5,039,904 份期权，
公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股票期权
的激励对象名单进行了核实。
1.2.6 2020 年 1 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益
授予结果公告》，公司实际向 1,965 名激励对象授予共计 1,294.2744 万股限制性
股票，实际向 455 名激励对象授予共计 5,014,854 份股票期权。
1.2.7 2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价
格、数量的议案》，因公司已实施完毕 2019 年年度权益分派方案，根据《2019
年激励计划》的相关规定，同意对限制性股票回购数量、回购价格及股票期权的
行权价格、数量进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为 357,379
股，回购价格为 22.95 元/股；调整后的首次授予股票期权合计为 7,020,795 份，
行权价格为 46.34 元/份。同日，独立董事发表了同意的独立意见。
1.2.8 2020 年 6 月 10 日，根据 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第
二次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会的授权，公司召开第二届
董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予预留权益的议案》，同意公司以 2020 年 6 月 10 日为预留授予日，按照拟定的
方案以 40.59 元/股的价格向 18 名激励对象授予 427,000 股限制性股票，以 81.17
元/份的行权价格向 1 名激励对象授予 29,131 份股票期权。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，同时，监事会对预留授予权益的激励对象名单进行了核实。
1.2.9 2020 年 9 月 18 日和 2020 年 9 月 22 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及指定媒体分别披露了《关于 2019 年限制性股票与股票
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期权激励计划限制性股票预留授予结果的公告》和《关于 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划股票期权预留授予结果公告》，公司实际向 17 名激励对象授予
共计 383,240 股限制性股票，实际向 1 名激励对象授予共计 29,131 份股票期权。
1.2.10 2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》，因公司已
实施完毕 2020 年年度权益分派方案，根据《2019 年激励计划》的相关规定，同
意对限制性股票回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股
票数量合计为 461,550 股，回购价格为 18.85 元/股；调整后回购的预留授予限制
性股票数量合计为 20,160 股，回购价格为 33.55 元/股。同日，独立董事发表了
同意的独立意见。
1.2.11 2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二
届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意
公司拟按照 18.85 元/股回购并注销 28 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售
的《2019 年激励计划》首次授予的限制性股票合计 145,219 股；拟按照 33.55 元
/股回购并注销 1 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的《2019 年激励计划》
预留授予的限制性股票合计 15,120 股；拟注销 27 名已离职的激励对象已获授但
尚未行权的首次授予股票期权 330,912 份。同日，独立董事发表了同意的独立意
见。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2018 年激励计划》和《2019 年激励计
划》的有关规定。
二、 本次回购注销的情况
2.1 2018 年激励计划项下限制性股票回购注销的情况
根据《2018 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签
劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、
违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
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的，对激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购
注销。
根据公司的书面确认，因 2018 年激励计划项下 17 名激励对象在限售期届满
前离职，出现了上述《2018 年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销前述 17
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《2018 年激励计划》及公司 2021 年 10 月 29 日第二届董事会第二十次
会议审议通过的《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限
制性股票回购注销的议案》，公司拟按照 18.69 元/股回购并注销已离职激励对象
已获授但尚未解除限售的《2018 年激励计划》首次授予的限制性股票合计 57,044
股。
2.2 2019 年激励计划项下限制性股票及股票期权回购注销的情况
根据《2019 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签
劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象已获授但
尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
根据公司的书面确认，因 2019 年激励计划项下 29 名激励对象在限制性股票
限售期届满前离职、27 名激励对象在股票期权等待期届满前离职，出现了上述
《2019 年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销 2019 年激励计划项下 29 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，并注销 2019 年激励计划项下 27
名激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
根据《2019 年激励计划》及公司 2021 年 10 月 29 日第二届董事会第二十次
会议审议通过的《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限
制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，公司本次拟按照 18.85 元/股回
购并注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的《2019 年激励计划》首次授
予的限制性股票合计 145,219 股；拟按照 33.55 元/股回购并注销已离职激励对象
已获授但尚未解除限售的《2019 年激励计划》预留授予的限制性股票合计 15,120
股；拟注销已获授但尚未行权的首次授予股票期权 330,912 份。
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综上所述，本所认为，公司本次回购注销的原因、限制性股票回购数量及回
购价格符合《管理办法》《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，公司就本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合
《管理办法》《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》的有关规定；公司本次回
购注销的原因、限制性股票回购数量及回购价格符合《管理办法》《2018 年激励
计划》《2019 年激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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