无锡药明康德新药开发股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股
          份及其变动管理办法
            （2021 年修订）




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                  无锡药明康德新药开发股份有限公司

    董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法



                               第一章 总则

    第一条 为加强无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证
券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港证券及期货事务监察
委员会发布的《证券及期货条例》和《公司收购及合并守则》（以下简称“《并购
守则》”）以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），特制定本办法。

    第二条 本办法适用于公司董事、监事和高级管理人员。其所持本公司股份
是指登记在其名下的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员拥有多个证券
账户的，应当合并计算。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，
还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

    本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员可以依其持有的公司股票的性质通
过公司股票上市地证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法
规允许的其他方式减持股份。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相
关监管规则等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行
违法违规的交易。

                           第二章 交易的禁止和限制

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得

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转让：

    （一） 本公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

    （四） 法律、法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所规定的其他
情形。

   第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

   （一） 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；

   （二） 离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

   （三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券
   交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

   第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

   （一）公司定期报告公告前 30 日内；

   （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

   （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
   决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

   （四）上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的其他期间。

   第八条 除上述第七条规定的期间外，公司董事、监事在下列期间亦不得买
卖本公司股票：

   （一）年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩
   刊发之日止期间（以较短者为准）；及

   （二）刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度
   或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

   （三）香港联合交易所规定的其他期间。

    第九条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股
份：

    （一） 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作


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出之后未满六个月的。

    （二） 董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交
易所公开谴责未满三个月的。

    （三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上市地证券
交易所业务规则规定的其他情形。

    第十条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员
及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

    （一） 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处
罚；

    （二） 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关；

    （三） 其他重大违法退市情形。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本办法第五条的规定。

    第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的


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计算基数。

   第十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将
其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益并及时披露相关情况。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。

                        第三章 信息申报及信息披露

   第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的
管理，及时向董事会秘书申报本人及直系亲属所持有的证券账户、所持公司证券
及其变动情况。严禁全权将所持证券账户交由他人操作或使用。

    公司董事会办公室将对公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更
新。

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
董事会秘书通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证
号、证券账户、离任职时间等）：

    （一） 公司新上市时董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记
时；

    （二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、
新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的 2 个交易日内；

    （四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （五） 上交所要求的其他时间。

   第十八条 公司董事、监事和高级管理人员减持所持公司 A 股股份的，应当
提前向董事会办公室报告。如采用集中竞价交易的由董事会秘书在公司董事、监


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事和高级管理人员首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告备案减持计划，
并予以公告。

    前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等上交所要求的信息，且每次披露的
减持时间区间不得超过 6 个月。

   第十九条 在已公告的减持计划项下减持时间区间内，董事、监事、高级管
理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当在 2 个交易日内（含发生当日）
向董事会办公室报告减持情况，由董事会秘书对减持进展情况予以披露。

    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、
监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事
项是否有关。

    公司董事、监事和高级管理人员通过交易所集中竞价交易减持股份的，应当
在已披露股份减持计划实施完毕当日或者披露的减持时间区间届满日向公司董
事会办公室书面报告具体减持情况，董事会秘书应当在 2 个交易日内公告本次减
持情况。

    董事会办公室亦定期检视公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的
情况，当发现上述涉及应披露情形时应及时向公司董事、监事和高级管理人员进
行询问，公司董事、监事和高级管理人员应在当日进行回复确认。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 A 股股份发生变动的，
应当该事实发生之日起 1 个交易日内，向公司董事会办公室报告并由公司董事会
办公室在上交所指定网站专栏进行公告。公告内容包括：

    （一） 上年末所持本公司股份数量；

    （二） 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

    （三） 本次变动前持股数量；

    （四） 本次股份变动的日期、数量、价格；

    （五） 变动后的持股数量；

    （六） 上交所要求披露的其他事项。

   第二十一条 公司董事拟买卖公司 H 股股份的，应当履行如下程序：

   （一）以书面通知本公司董事会董事长或董事会为此而指定的另一名董事
（该董事本人以外的董事），董事长或该指定董事应在 5 个营业日内以注明获准
买卖证券的有效期的确认书，批准董事买卖公司证券；
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    （二）如果董事长若拟买卖公司证券，则必须在交易之前先在董事会会议上
通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并
须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖；

    （三）前述获准买卖证券的有效期，不得超过接获批准后五个营业日。

    第二十二条 公司董事及最高行政人员（指首席执行官、联席首席执行官、
首席财务官，下同）应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书通过香港联合交
易所网站必须披露其对某上市公司（或其任何联系实体）的任何股份的权益及淡
仓，并在包括以下事情发生后三个营业日内提交权益披露表（DI Form）：

    （一）公司董事及最高行政人员变得持有公司的股份的权益；

    （二）董事及最高行政人员不再持有公司股份的权益；

    （三）董事及最高行政人员就出售任何公司股份订立合约；

    （四）董事及最高行政人员转让由公司授予其任何有关认购该等股份的权
利；

    （五）董事及最高行政人员在公司股份的权益的性质有所改变（例如，行使
期权）。

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整。

    公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人持有公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》、《并购守则》规定的，还应当按照《上市公司收
购管理办法》、《并购守则》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定
履行报告和披露等义务。

    第二十四条 公司董事会秘书及公司秘书负责管理公司董事、监事和高级管
理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人
员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司
股票的披露情况。

                              第四章 违规责任

    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的，公司可以
通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

    （一）视情节轻重给予责任人书面警告至记大过处分、建议董事会、股东大
会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分，除非有关当事人向公司提供充分证
据，使得公司确信，有关违反本办法规定的交易行为并非当事人真实意思的表示
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（如证券账户被他人非法冒用等情形）；

   （二）对于董事、监事或高级管理人员违反《证券法》相关规定将其所持公
司股票或者其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入的，公司知悉该等事项后，董事会收回其所得收益归公司所有并及时披
露相关事项；

   （三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其有关责任。

                               第五章 附则

   第二十六条 持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本办法第十五
条、第十八条、第十九条以及第二十五条第（二）项规定执行。

   公司董事会办公室亦应对持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人、其他
持有公司首次公开发行 A 股前发行的股份或者公司向特定对象发行 A 股股份的
股东，以及上述人员的直系亲属（如涉及）持有公司股票情况进行登记。

   董事会办公室应在窗口期、解禁期等关键节点检视上述第二款人员所涉及的
股票买卖，做好督促提醒，发现股份买卖出现异常情况的，应及时向该等人员进
行询问。

    第二十七条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件、公司股票
上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。本办法如与法律法规、
规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所
的上市规则和《公司章程》的规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。

    第二十八条 本办法经董事会决议通过后生效。自本制度生效之日起，原《无
锡药明康德新药开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理办法》自动失效。

    第二十九条 本办法由董事会负责解释和修订。




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