证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2022-027
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2022 年 3 月 23 日召开了本公司第二届董事会第二十四次会议暨 2021 年年度董
事会会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》以及《关于修改公司章
程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、变更注册资本
根据公司股东大会授权，Edward Hu（胡正国）先生作为授权代表书面批准
同意债权人合计 3,283,594 股 H 股的债转股申请。前述债转股分别于 2021 年 8
月 16 日、2021 年 9 月 1 日、2021 年 9 月 7 日、2021 年 9 月 28 日、2021 年 10
月 8 日、2021 年 10 月 19 日、2021 年 11 月 2 日、2021 年 12 月 16 日及 2022 年
1 月 18 日完成发行。
2021 年 8 月 16 日至 2022 年 1 月 24 日，公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予股票期权第一个行权期内相关可行权的激励对象自主行权
且完成股份过户登记合计 593,941 股。
2021 年 8 月 18 日，公司收到 1 名股票期权行权条件成就激励对象认购 56,448
股人民币普通股（A 股）所缴付的资金人民币 2,180,021.76 元，均以货币出资。
其中，计入股本人民币 56,448.00 元，计入资本公积人民币 2,123,573.76 元。前
述股权激励计划行权的股票期权于 2021 年 9 月 10 日完成股份变更登记。
在股东大会的授权范围内，公司回购注销 2018 年及 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划项下相关离职或业绩考核不达标员工所持合计 908,382 股限制性
股票，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露
的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临 2021-058）和《关于
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回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临 2021-091）。前述限制性股票
分别于 2021 年 8 月 31 日及 2022 年 1 月 14 日完成回购注销。
根据上述 H 股债转股、股票期权自主行权、股票期权批量行权和限制性股
票回购注销的相关情况，公司注册资本由 2,952,726,521 元变更为 2,955,752,122
元，总股本由 2,952,726,521 股变更为 2,955,752,122 股。
二、修改公司章程
针对本公司第二届董事会第二十四次会议暨 2021 年年度董事会会议审议通
过的《关于变更公司注册资本的议案》 关于增选公司第二届董事会成员的议案》
所述的变更情况，并根据 2022 年 1 月中国证券监督管理委员会就上市公司监管
法规体系整合发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和 2022 年 1 月上海证券交易
所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》，以及自 2022 年 1 月 1 日起生效的《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》附录 3 修订等系列新规，为进一步完善公司治
理，结合公司实际情况，本公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，具体请见本公告附件。
《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改公司章程并办理工商变更登
记的议案》，均尚需提交本公司 2021 年年度股东大会审议。在本公司股东大会
审议通过前述议案的前提下，股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权本公
司董事长或其进一步授权的其他人士办理本公司注册资本及修改《公司章程》涉
及的相关工商变更登记、备案等事宜。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2022 年 3 月 24 日
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附件：《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为
295,272.6521 万元人民币。 295,575.2122295,272.6521 万 元 人 民
币。
第二十三条 公司成立后，经中国证 第二十三条 公司成立后，经中国证
监会批准首次向境内投资人及其他合 监会批准首次向境内投资人及其他合
格投资者发行了 10,419.8556 万股内资 格投资者发行了 10,419.8556 万股内资
股。前述发行后，公司的股份总数为 股。前述发行后，公司的股份总数为
104,198.5556 万股，均为人民币普通 104,198.5556 万股，均为人民币普通
股。 股。
公司于 2018 年经中国证监会批准 公司于 2018 年经中国证监会批准
首次向境外投资人发行了 121,795,400 首次向境外投资人发行了 121,795,400
股 H 股，前述发行后，公司的股份总 股 H 股，前述发行后，公司的股份总
数为 117,006.2286 万股，均为普通股。 数为 117,006.2286 万股，均为普通股。
公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股
2,952,726,521 股，其中境内上市内资股 2,955,752,1222,952,726,521 股，其中境
股东持有 2,563,838,844 股，H 股股东 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有
持有 388,887,677 股。 2,563,580,8512,563,838,844 股，H 股股
东持有 392,171,271388,887,677 股。
第三十条 公司经国家有关主管 第三十条 公司经国家有关主管
机构批准收购本公司股份，可以选择下 机构批准收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一） 在证券交易所通过公开交 （一） 在证券交易所通过公开交
易方式购回； 易方式购回；
（二） 向全体股东按照相同比例 （二） 向全体股东按照相同比例
发出购回要约； 发出购回要约；
（三） 在证券交易所外以协议方 （三） 在证券交易所外以协议方
式购回； 式购回；
（四） 法律、法规规定和国务院 （四） 法律、行政法规规定和国
证券监督管理机构等监管机构认可的 务院证券监督管理机构等监管机构认
其他方式。 可的其他方式。
公司因本章程第二十九条第（三） 公司因本章程第二十九条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第四十条 公司董事、监事、高级 第四十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 股东，将其持有的本公司股票或者其他
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六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 具有股权性质的证券在买入后六个月
又买入，由此所得收益归本公司所有， 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 司董事会将收回其所得收益。但是，证
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因包销购入售包销售后剩余股
受六个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
公司董事会不按照前款规定执行 不受六个月时间限制以及有中国证监
的，股东有权要求董事会在三十日内执 会规定的其他情形的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权为了公司的利益以自己的 员、自然人股东持有的股票或者其他具
名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定 子女持有的及利用他人账户持有的股
执行的，负有责任的董事依法承担连带 票或者其他具有股权性质的证券。
责任。 公司董事会不按照前款 第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十八条 公司可以依据国务院 第四十八条 公司可以依据国务院
证券监督管理机构与境外证券监管机 证券监督管理机构与境外证券监管机
构达成的谅解、协议，将境外上市外资 构达成的谅解、协议，将境外上市外资
股股东名册存放在境外，并委托境外代 股股东名册存放在境外，并委托境外代
理机构管理。在香港上市的境外上市外 理机构管理。在香港上市的境外上市外
资股股东名册正本的存放地为香港。 资股股东名册正本的存放地为香港，供
公司应当将境外上市外资股股东 股东查阅；但公司可以根据香港《公司
名册副本备置于公司住所；受委托的境 条例》相关条例暂停办理股东登记手
外代理机构应当随时保证境外上市外 续。
资股股东名册正、副本的一致性。 公司应当将境外上市外资股股东
境外上市外资股股东名册正、副本 名册副本备置于公司住所；受委托的境
的记载不一致时，以正本为准。 外代理机构应当随时保证境外上市外
资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本
的记载不一致时，以正本为准。
第六十三条 公司普通股股东承担 第六十三条 公司普通股股东承担
下列义务： 下列义务：
（一） 遵守公司股票上市地的法 （一） 遵守公司股票上市地的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、 律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所的上市规则和本章程； 证券交易所的上市规则和本章程；
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（二） 依其所认购的股份和入股 （二） 依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三） 除法律、行政法规规定的 （三） 除法律、行政法规规定的
情形外，不得退股； 情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公 （四） 不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益，不得滥用公司 司或者其他股东的利益，不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公 法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担 者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承 公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 担连带责任。
（五） 公司股票上市地的法律、 （五） 公司股票上市地的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、证 行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则和本章程规定应 券交易所的上市规则和本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时 股东除了股份的认购人在认购时
所同意的条件外，不承担其后追加任何 所同意的条件外，不承担其后追加任何
股本的责任。 股本的责任。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第六十七条 股东大会是公司的权 第六十七条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四） 审议批准第六十九条规 （十四） 审议批准第六十九条规
定的担保事项； 定的财务资助事项和第七十条规定的
（十五） 公司与关联人发生的交 担保事项；
易（公司提供担保、受赠现金资产、单 （十五） 公司与关联人发生的交
纯减免公司义务的债务除外）金额在 易（公司提供担保、受赠现金资产、单
3,000 万元人民币以上，且占公司最近 纯减免公司义务的债务除外）金额在
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 3,000 万元人民币以上，且占公司最近
联交易； 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
（十六） 审议公司在一年内购买、 联交易；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十六） 审议公司在一年内购买、
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计总资产 30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十七） 审议批准变更募集资金 计总资产 30%的事项；
用途事项； （十七） 审议批准变更募集资金
（十八） 审议股权激励计划； 用途事项；
…… （十八） 审议股权激励计划和员
工持股计划；
……
第六十八条 公司发生的交易（提供 第六十八条 公司发生的交易（财务
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 资助、提供担保、或公司受赠现金资产、
务的债务除外）达到下列标准之一的， 单纯获得债务减免公司等不涉及对价
除应当经董事会审议通过外，还应当提 支付、不附有任何义务的债务交易除
交股东大会审议： 外）达到下列标准之一的，除应当经董
（一） 交易涉及的资产总额（同 事会审议通过外，还应当提交股东大会
时存在账面值和评估值的，以高者为 审议：
准）占公司最近一期经审计总资产的 （一） 交易涉及的资产总额（同
50%以上； 时存在账面值和评估值的，以高者为
（二） 交易的成交金额（包括承 准）占公司最近一期经审计总资产的
担的债务和费用）占公司最近一期经审 50%以上；
计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元人民币； （二） 交易标的（如股权）涉及
（三） 交易产生的利润占公司最 的资产净额（同时存在账面值和评估值
近一个会计年度经审计净利润的 50% 的，以高者为准）占公司最近一期经审
以上，且绝对金额超过 500 万元人民 计净资产的 50%以上，且绝对金额超
币； 过 5,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最 （三） 交易的成交金额（包括承
近一个会计年度相关的营业收入占公 担的债务和费用）占公司最近一期经审
司最近一个会计年度经审计营业收入 计净资产的 50%以上，且绝对金额超
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 过 5,000 万元人民币；
元人民币； （三四） 交易产生的利润占公司
（五） 交易标的（如股权）在最 最 近 一 个 会 计 年 度 经审 计 净 利 润 的
近一个会计年度相关的净利润占公司 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人
最 近 一 个 会 计 年度 经审 计 净 利 润 的 民币；
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人 （四五） 交易标的（如股权）在
民币。 最近一个会计年度相关的营业收入占
上述指标涉及的数据如为负值，取 公司最近一个会计年度经审计营业收
绝对值计算。 入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元人民币；
（五六） 交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人
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民币。
（七） 按照《香港上市规则》规
定的交易的定义及相关计算方式，达到
以下标准的交易：
1. 主要交易；
2. 非常重大的出售事项；
3. 非常重大的收购事项；
4. 反收购行动。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第六十九条 公司发生的财务资助
（含有息或者无息借款、委托贷款等）
事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）公司股票上市地证券交易所
或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。
第六十九条 公司下列对外担保行 第六十九条第七十条 公司下列
为，须经股东大会审议通过： 对外担保行为，须经股东大会审议通
（一） 本公司及本公司控股子公 过：
司的对外担保总额，达到或超过最近一 （一） 本公司及本公司控股子公
期 经 审 计 合 并 财务 报表 中 净 资 产 的 司的对外担保总额，达到或超过最近一
50%以后提供的任何担保； 期 经 审 计 合 并 财 务 报表 中 净 资 产 的
（二） 按照担保金额连续十二个 50%以后提供的任何担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一期 （二） 本公司及本公司控股子公
经审计合并财务报表中总资产 30%的 司的对外担保总额，超过最近一期经审
担保； 计合并财务报表中总资产的 30%以后
（三） 按照担保金额连续十二个 提供的任何担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一期 （三） 按照担保金额连续十二个
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经审计合并财务报表中净资产的 50%， 月内累计计算原则，超过公司最近一期
且绝对金额超过 5,000 万元人民币以 经审计合并财务报表中总资产 30%的
上； 担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的 （三） 按照担保金额连续十二个
担保对象提供的担保； 月内累计计算原则，超过公司最近一期
（五） 单笔担保额超过最近一期 经审计合并财务报表中净资产的 50%，
经审计合并财务报表中净资产 10%的 且绝对金额超过 5,000 万元人民币以
担保； 上；
（六） 对股东、实际控制人及其 （四） 为资产负债率超过 70%的
关联方提供的担保； 担保对象提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规 （五） 单笔担保额超过最近一期
章、规范性文件、公司股票上市地证券 经审计合并财务报表中净资产 10%的
交易所的上市规则要求须提交股东大 担保；
会审议的其他对外担保事项。 （六） 对股东、实际控制人及其
本条所称“对外担保 ”、“担保事 关联方提供的担保；
项”，是指公司为他人提供的担保，包 （七） 法律、行政法规、部门规
括公司对控股子公司的担保。 章、规范性文件、公司股票上市地证券
本条规定的由股东大会审议的对 交易所的上市规则要求须提交股东大
外担保事项，必须经董事会审议通过 会审议的其他对外担保事项。
后，方可提交股东大会审议。 本条所称 “对外担保 ”、“担保事
项”，是指公司为他人提供的担保，包
括公司对控股子公司的担保。
本条规定的由股东大会审议的对
外担保事项，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审议。
违反本章程规定的股东大会、董事
会审批对外担保权限，给公司造成损失
的，追究相关人员的经济责任；情节严
重、构成犯罪的，将依照有关法律规定
移交司法机关处理。
第七十二条 本公司召开股东大会 第七十二条第七十三条 本公司召
的地点为公司住所地或本公司另行决 开股东大会的地点为公司住所地或本
定的公司（或公司的子公司）的主要营 公司另行决定的公司（或公司的子公
业地。 司）的主要营业地。
股东大会应设置会场，以现场会议 股东大会应设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方 形式召开。公司还将提供与网络投票相
式为股东参加股东大会提供便利。股东 结合的方式为股东参加股东大会提供
通过上述方式参加股东大会的，视为出 便利召开。股东通过上述方式参加股东
席。现场会议时间、地点的选择应当便 大会的，视为出席。现场会议时间、地
于股东参加。公司应保证股东大会会议 点的选择应当便于股东参加。公司应保
合法、有效，为股东参加会议提供便利。 证股东大会会议合法、有效，为股东参
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股东大会应当给予每个提案合理的讨 加会议提供便利。股东大会应当给予每
论时间。 个提案合理的讨论时间。
第七十六条 单独或者合计持有在 第七十六条十七条 单独或者合计
该 拟 举 行 的 会 议上 有表 决 权 的 股 份 持有在该拟举行的会议上有表决权的
10%以上的股东有权向董事会请求召 股份 10%以上的股东有权向董事会请
开临时股东大会或类别股东会议，并应 求召开临时股东大会或类别股东会议，
当以书面形式向董事会提出，阐明会议 并应当以书面形式向董事会提出，阐明
的议题。董事会应当根据法律、行政法 会议的议题。董事会应当根据法律、行
规、公司股票上市地证券交易所的上市 政法规、公司股票上市地证券交易所的
规则及本章程的规定，在收到书面请求 上市规则及本章程的规定，在收到书面
后十日内提出同意或不同意召开临时 请求后十日内提出同意或不同意召开
股东大会或类别股东会议的书面反馈 临时股东大会或类别股东会议的书面
意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或 董事会同意召开临时股东大会或
类别股东会议的，应当在作出董事会决 类别股东会议的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会或类 议后的五日内发出召开股东大会或类
别股东会议的通知，通知中对原请求的 别股东会议的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会 董事会不同意召开临时股东大会
或类别股东会议，或者在收到请求后十 或类别股东会议，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
在该拟举行的会议上有表决权的股份 在该拟举行的会议上有表决权的股份
10%以上的股东有权向监事会提议召 10%以上的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会或类别股东会议，并应 开临时股东大会或类别股东会议，并应
当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或 监事会同意召开临时股东大会或
类别股东会议的，应当在收到请求后五 类别股东会议的，应当在收到请求后五
日内发出召开股东大会或类别股东会 日内发出召开股东大会或类别股东会
议的通知，通知中对原提案的变更，应 议的通知，通知中对原提案请求的变
当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开 监事会未在规定期限内发出召开
股东大会或类别股东会议通知的，视为 股东大会或类别股东会议通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会或类别 监事会不召集和主持股东大会或类别
股东会议，连续九十日以上单独或者合 股东会议，连续九十日以上单独或者合
计持有在该拟举行的会议上有表决权 计持有在该拟举行的会议上有表决权
的股份 10%以上的股东可以自行召集 的股份 10%以上的股东可以自行召集
和主持。 和主持。
第七十七条 监事会或股东决定自 第七十七条十八条 监事会或股东
行召集股东大会的，须书面通知董事 决定自行召集股东大会的，须书面通知
会，同时向公司所在地国务院证券监督 董事会，同时向公司所在地国务院证券
管理机构派出机构和公司股票上市地 监督管理机构派出机构和公司股票上
证券交易所备案。 市地证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告披露前，召集
持股比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于公司总股本的
监事会和召集股东应在发出股东 10%。
大会通知及股东大会决议公告时，向公 监事会和召集股东应在发出股东
司所在地国务院证券监督管理机构派 大会通知及股东大会决议公告时，向公
出机构和公司股票上市地证券交易所 司所在地国务院证券监督管理机构派
提交有关证明材料。 出机构和公司股票上市地证券交易所
提交有关证明材料。
第八十一条 公司召开股东大会，董 第八十一条十二条 公司召开股东
事会、监事会以及单独或者合计持有公 大会，董事会、监事会以及单独或者合
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 计持有公司 3%以上股份的股东，有权
出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前 份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 个工作日或十五日（以较长者为准，且
人应当在收到提案后二日内发出股东 不包括会议召开当日及提案发出当日）
大会补充通知，公告临时提案的内容。 前提出临时提案并书面提交召集人。召
除前款规定的情形外，召集人在发 集人应当在收到提案后二日内发出股
出股东大会通知后，不得修改股东大会 东大会补充通知，公告临时提案的内
通知中已列明的提案或增加新的提案。 容。
股东大会通知中未列明或不符合 除前款规定的情形外，召集人在发
本章程第八十条规定的提案，股东大会 出股东大会通知后，不得修改股东大会
不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第八十条十一条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第八十四条 股东大会的通知应当 第八十四条第八十五条 股东大会
符合下列要求： 的通知应当符合下列要求：
…… ……
（十） 说明会务常设联系人姓名、 （十） 说明会务常设联系人姓名、
电话号码。 电话号码。；
股东大会采用网络或其他方式的， （十一）网络或其他方式的表决时
应当在股东大会通知中明确载明其他 间及表决程序。
方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，
股东大会通知和补充通知中应当 应当在股东大会通知中明确载明其他
充分、完整披露所有提案的全部具体内 方式的表决时间及表决程序。
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 股东大会通知和补充通知中应当
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 充分、完整披露所有提案的全部具体内
论的事项需要独立董事发表意见的，发 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
布股东大会通知或补充通知时将同时 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
披露独立董事的意见及理由。 论的事项需要独立董事发表意见的，发
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布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第一百〇七条 股 东 大 会 决 议 分 第一百〇七条八条 股东大会决议
为普通决议和特别决议。 分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。 所持表决权的二分之一以上过半数通
股东大会作出特别决议，应当由出 过。
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会作出特别决议，应当由出
所持表决权的三分之二以上通过。 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百〇八条 下 列 事 项 由 股 东 第一百〇八条九条 下列事项由股
大会以普通决议通过： 东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报 （一） 董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二） 公司的利润分配方案（本 （二） 公司的利润分配方案（本
章程第二百四十五条第（四）项规定的 章程第二百 第二百 四十五条 七 条第
情形除外）和弥补亏损方案； （四）项规定的情形除外）和弥补亏损
（三） 董事会和监事会成员的任 方案；
免及其报酬和支付方法； （三） 董事会和监事会成员的任
（四） 公司年度预算方案、决算 免及其报酬和支付方法；
方案，资产负债表、利润表及其他财务 （四） 公司年度预算方案、决算
报表； 方案，资产负债表、利润表及其他财务
（五） 本章程第六十八条规定的 报表；
重大交易； （五） 本章程第六十八条规定的
（六） 本章程第六十九条（除第 重大交易；
（二）项）规定的对外担保； （六） 本章程第六十九条第七十
（七） 公司与关联人发生的交易 条（除第（二三）项）规定的对外担保；
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 （七） 公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减 免 公 司 义 务 的债 务除 外 ） 金 额 在
3,000 万元人民币以上，且占公司最近减 免 公 司 义 务 的 债 务除 外 ） 金 额 在
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 3,000 万元人民币以上，且占公司最近
联交易； 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
（八） 审议批准变更募集资金用 联交易；
途事项； （八） 审议批准变更募集资金用
（九） 对公司聘用、解聘会计师 途事项；
事务所作出决议； （九） 对公司聘用、解聘会计师
（十） 除法律、行政法规、公司 事务所及会计师事务所的报酬或者确
股票上市地证券交易所的上市规则或 定报酬的方式作出决议；
者本章程规定应当以特别决议通过以 （十） 除法律、行政法规、公司
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外的其他事项。 股票上市地证券交易所的上市规则或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第一百〇九条 下 列 事 项 由 股 东 第一百〇九条第一百一十条 下 列
大会以特别决议通过： 事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资
本和发行任何种类股票、认股证和其他 本和发行任何种类股票、认股证和其他
类似证券； 类似证券；
（二） 发行公司债券； （二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并或变更 （三） 公司的分立、分拆、合并
组织形式； 或变更组织形式；
（四） 公司的终止、解散、清算 （四） 公司的终止、解散、清算
或延长经营期限； 或延长经营期限；
（五） 本章程的修改； （五） 本章程的修改；
（六） 公司在一年内购买、出售 （六） 公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（七） 股权激励计划； （七） 股权激励计划；
（八） 对公司因本章程第二十九 （八） 对公司因本章程第二十九
条第（一）项、第（二）项规定的情形 条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份作出决议； 收购本公司股份作出决议；
（九） 公司就本章程第二百四十 （九） 公司就本章程第二百第二
五条第（四）项规定的情形对利润分配 百四十五条七条第（四）项规定的情形
方案作出决议； 对利润分配方案作出决议；
（十） 法律、行政法规、公司股 （十） 法律、行政法规、公司股
票上市地的证券交易所的上市规则或 票上市地的证券交易所的上市规则或
本章程规定的，以及股东大会以普通决 本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要 议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第一百一十条 股东（包括股东代 第一百一十条十一条 股东（包
理人）以其所代表的有表决权的股份数 括股东代理人）以其所代表的有表决权
额行使表决权，每一股份享有一票表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有
权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当根据相 当单独计票。单独计票结果应当根据相
关法律法规及公司股票上市地证券交 关法律法规及公司股票上市地证券交
易所的上市规则及时公开披露。 易所的上市规则及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的 前款所称影响中小投资者利益的
重大事项是指应当由独立董事发表独 重大事项是指应当由独立董事发表独
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立意见的事项，前述中小投资者为除公 立意见的事项，前述中小投资者为除公
司董事、监事、高级管理人员以及单独 司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%（含）以上股份 或者合计持有公司 5%（含）以上股份
的股东以外的其他股东。 的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以公开征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股份
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 在买入后的三十六个月内不得行使表
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 决权，且不计入出席股东大会有表决权
公司及股东大会召集人不得对征集投 的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。投票权征 董事会、独立董事和符合相关规定
集应当采取无偿的方式进行，并向被征 条件的股东、持有百分之一以上有表决
集人充分披露具体投票意向等信息。不 权股份的股东或者依照法律、行政法规
得以有偿或者变相有偿的方式征集股 或者中国证监会的规定设立的投资者
东投票权。 保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司及股东大会召集人不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。投票权征集应当采取无偿的方式进
行，并向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。不得以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。
第一百一十二条 公司在保证股 第一百一十二条 公司在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过各种 东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票 方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加 平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
第一百一十四条 董事、监事候 第一百一十四条 董事、监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会 选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事会应当向股东公告候选董 表决。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。董事、监 事、监事的简历和基本情况。董事、监
事的选举，应当充分反映中小股东的意 事的选举，应当充分反映中小股东的意
见。 见。
股东大会选举两名以上董事、监事 股东大会选举两名以上董事、监事
时，应当实行累积投票制。前款所称累 时，应当可以实行累积投票制。前款所
积投票制是指股东大会选举董事或者 称累积投票制是指股东大会选举董事
监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事
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监事人数相同的表决权，股东拥有的表 或者监事人数相同的表决权，股东拥有
决权可以集中使用。具体操作细则如 的表决权可以集中使用。具体操作细则
下： 如下：
（一）与会每个股东在选举董事或 （一）与会每个股东在选举董事或
者监事时可以行使的有效投票权总数， 者监事时可以行使的有效投票权总数，
等于其所持有的有表决权的股份数乘 等于其所持有的有表决权的股份数乘
以待选董事或者监事的人数； 以待选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的 （二）每个股东可以将所持股份的
全部投票权集中投给一位候选董事或 全部投票权集中投给一位候选董事或
者监事，也可分散投给任意的数位候选 者监事，也可分散投给任意的数位候选
董事或者监事； 董事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、 （三）每个股东对单个候选董事、
监事所投的票数可以高于或低于其持 监事所投的票数可以高于或低于其持
有的有表决权的股份数，并且不必是该 有的有表决权的股份数，并且不必是该
股份数的整倍数，但其对所有候选董事 股份数的整倍数，但其对所有候选董事
或者监事所投的票数累计不得超过其 或者监事所投的票数累计不得超过其
持有的有效投票权总数； 持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自 投票结束后，根据全部候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事或者监 得票的数量并以拟选举的董事或者监
事人数为限，在获得选票的候选人中从 事人数为限，在获得选票的候选人中从
高到低依次产生当选的董事或者监事。 高到低依次产生当选的董事或者监事。
累积投票制的具体事宜按照《无锡 累积投票制的具体事宜按照《无锡
药明康德新药开发股份有限公司累积 药明康德新药开发股份有限公司累积
投票制实施细则》执行。 投票制实施细则》执行。
当公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十及
以上时，应当采用累积投票制。
第一百二十二条 股东大会对提 第一百二十二条 股东大会对提
案进行表决前，应当推举两名股东代表 案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利 参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加 害关联关系的，相关股东及代理人不得
计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第一百三十三条 受影响的类别股 第一百三十三条 受影响的类别股
东，无论原来在股东大会上是否有表决 东，无论原来在股东大会上是否有表决
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权，在涉及本章程第一百三十二条（二） 权，在涉及本章程第一百三十二条（二）
至（八）、（十一）至（十二）项的事项 至（八）、（十一）至（十二）项的事项
时，在类别股东会上具有表决权，但有 时，在类别股东会上具有表决权，但有
利害关系的股东在类别股东会上没有 利害关系的股东在类别股东会上没有
表决权。 表决权。
…… ……
（一） 在公司按本章程第三十条 （一） 在公司按本章程第三十条
的规定向全体股东按照相同比例发出 的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开 购回要约或者在证券交易所通过公开
交易方式购回自己股份的情况下，“有 交易方式购回自己股份的情况下，“有
利害关系的股东”是指本章程第二百 利害关系的股东”是指本章程第二百
九十六条所定义的控股股东； 九十八六条所定义的控股股东；
…… ……
第一百三十五条 公司召开类别股 第一百三十五条 公司召开类别股
东会议，应当参考本章程第八十二条关 东会议，应当参考本章程第八十二三条
于年度股东大会和临时股东大会的通 关于年度股东大会和临时股东大会的
知时限要求发出书面通知，将会议拟审 通知时限要求发出书面通知，将会议拟
议的事项以及开会日期和地点告知所 审议的事项以及开会日期和地点告知
有该类别股份的在册股东。…… 所有该类别股份的在册股东。……
第一百四十九条 担任独立董事 第一百四十九条 担任独立董事
应当符合下列基本条件： 应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其 (一) 根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任上市公司董事的 他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格； 资格；
(二) 具备上市公司运作的基本 (二) 具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则； 及规则；
(三) 具备法律法规规定的独立 (三) 具备法律法规规定的独立
性； 性；
(四) 具备五年以上法律、经济 (四) 具备五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的 或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验； 工作经验；
(五) 本章程规定的其他条件。 (五) 法律法规、本章程规定的其
他条件。
第一百五十三条 独立董事除具 第一百五十三条 独立董事除具
备本章程中规定董事的职权外，还具有 备本章程中规定董事的职权外，还具有
以下特别职权： 以下特别职权：
（一） 重大关联交易（按公司股 （一） 重大关联交易（按公司股
票上市地证券交易所要求的标准认定， 票上市地证券交易所要求的标准认定，
下同）应由独立董事认可后，提交董事 下同）应由独立董事事前认可后，提交
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会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 董事会讨论；独立董事作出判断前，可
请有证券期货相关业务资格的中介机 以聘请有证券期货相关业务资格的中
构出具独立财务顾问报告，作为其判断 介机构出具独立财务顾问报告，作为其
的依据； 判断的依据；
（二） 聘用或解聘会计师事务所 （二） 聘用或解聘会计师事务所
的提议权，及对公司聘用或解聘会计师 的提议权，及对公司聘用或解聘会计师
事务所的事先认可权； 事务所的事先认可权；
（三） 召开临时股东大会的提议 （三） 召开临时股东大会的提议
权； 权；
（四） 召开董事会会议的提议权； （四） 召开董事会会议的提议权；
（五） 在股东大会召开前公开向 （五） 在股东大会召开前公开向
股东征集投票权； 股东征集投票权；
（六） 必要时，独立聘请中介机 （六） 必要时，独立聘请中介外
构发票专业意见的权利； 部审计机构发票专业意见的权利和咨
（七） 法律、行政法规、部门规 询机构，对公司的具体事项进行审计和
章、规范性文件、公司股票上市地证券 咨询；
交易所的上市规则、本章程等赋予的其 （七） 法律、行政法规、部门规
他职权。 章、规范性文件、公司股票上市地证券
独立董事行使上述第（一）至（七） 交易所的上市规则、本章程等赋予的其
项职权应当取得全体独立董事的 1/2 他职权。
以上同意，依照相关规定由独立董事单 独立董事行使上述第（一）至（七
独行使的职权除外。独立董事聘请中介 五）项职权应当取得全体独立董事的
机构或者专业人员的合理费用及履行 1/2 以上同意，依照相关规定由独立董
职责时所需的合理费用由公司承担。 事单独行使的职权除外；行使上述第
（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。独立董事聘请中介机构或者专
业人员的合理费用及履行职责时所需
的合理费用由公司承担。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
第一百五十八条 董 事 会 由 12 第一百五十八条 董 事 会 由
名董事组成，包括独立董事 5 名。 1213 名董事组成，包括独立董事 5 名。
公司董事会设董事长 1 名，可设副 公司董事会设董事长 1 名，可设副
董事长 1 名。董事长和副董事长由董事 董事长 1 名。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
董事会的人员构成应符合法律法 董事会的人员构成应符合法律法
规的要求，专业结构合理。董事会成员 规的要求，专业结构合理。董事会成员
应当具备履行职责所必需的知识、技能 应当具备履行职责所必需的知识、技能
和素质。鼓励董事会成员的多元化。 和素质。鼓励董事会成员的多元化。
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第一百五十九条 董事会行使下 第一百五十九条 董事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内， （八） 在法律、法规及本章程规
决定公司对外投资、收购出售资产、资 定的权限范围内或股东大会授权范围
产抵押、对外担保、委托理财、关联交 内，决定公司对外投资、收购出售资产、
易等事项； 资产抵押、对外担保、委托理财、关联
（九） 决定公司内部管理机构的 交易、对外捐赠等事项；
设置； （九） 决定公司内部管理机构的
（十） 聘任或者解聘公司经理（总 设置；
裁、首席执行官）、董事会秘书；根据 （十） 决定聘任或者解聘公司经
经理（总裁、首席执行官）的提名，聘 理（总裁、首席执行官）、董事会秘书
任或者解聘公司联席首席执行官、副总 及其他高级管理人员，并决定其报酬和
裁、首席财务官等高级管理人员，并决 奖惩事项；根据经理（总裁、首席执行
定其报酬和奖惩事项； 官）的提名，决定聘任或者解聘公司联
（十一） 制订公司的基本管理制 席首席执行官、副总裁、首席财务官等
度； 高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
项；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十一） 制订公司的基本管理制
（十三） 管理公司信息披露事项；
度；
（十四） 向股东大会提议聘请或
（十二） 制订本章程的修改方案；
更换为公司审计的会计师事务所；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十五） 听取公司经理（总裁、
首席执行官）的工作汇报并检查经理 （十四） 向股东大会提议聘请或
（总裁、首席执行官）的工作； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 制订公司的股权激励计 （十五） 听取公司经理（总裁、
划； 首席执行官）的工作汇报并检查经理
（总裁、首席执行官）的工作；
……
（十六） 制订公司的股权激励计
划和员工持股计划；
……
第一百六十四条 董事会应当确 第一百六十四条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重 、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
大投资项目应当组织有关专家、专业人 决策程序；重大投资项目应当组织有关
员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百六十五条 公司发生的交 第一百六十五条 公司发生的交
易（关联交易、提供担保除外）达到下 易（关联交易、财务资助、提供担保、
列标准之一的，应当提交董事会审议： 公司发生受赠现金资产、获得债务减免
17
（一） 交易涉及的资产总额（同 等不涉及对价支付、不附有任何义务的
时存在账面值和评估值的，以高者为 交易除外）达到下列标准之一的，应当
准）占公司最近一期经审计总资产的 提交董事会审议：
10%以上； （一） 交易涉及的资产总额（同
（二） 交易的成交金额（包括承 时存在账面值和评估值的，以高者为
担的债务和费用）占公司最近一期经审 准）占公司最近一期经审计总资产的
计净资产的 10%以上，且绝对金额超 10%以上；
过 1,000 万元人民币； （二） 交易标的（如股权）涉及
（三） 交易产生的利润占公司最 的资产净额（同时存在账面值和评估值
近一个会计年度经审计净利润的 10% 的，以高者为准）占公司最近一期经审
以上，且绝对金额超过 100 万元人民 计净资产的 10%以上，且绝对金额超
币； 过 1,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最 （三） 交易的成交金额（包括承
近一个会计年度相关的营业收入占公 担的债务和费用）占公司最近一期经审
司最近一个会计年度经审计营业收入 计净资产的 10%以上，且绝对金额超
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 过 1,000 万元人民币；
元人民币； （三四） 交易产生的利润占公司
（五） 交易标的（如股权）在最 最 近 一 个 会 计 年 度 经审 计 净 利 润 的
近一个会计年度相关的净利润占公司 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
最 近 一 个 会 计 年度 经审 计 净 利 润 的 民币；
10%以上，且绝对金额超过 100 万元人 （四五） 交易标的（如股权）在
民币。 最近一个会计年度相关的营业收入占
上述指标涉及的数据如为负值，取 公司最近一个会计年度经审计营业收
其绝对值计算。 入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
公司与关联自然人发生的交易金 万元人民币；
额在 30 万元人民币以上的关联交易 （五六） 交易标的（如股权）在
（公司提供担保除外），公司与关联法 最近一个会计年度相关的净利润占公
人发生的交易金额在 300 万元人民币 司最近一个会计年度经审计净利润的
以上、且占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提 民币。
供担保除外），应当提交董事会审议。 （七） 按照《香港上市规则》规
本条所述的“交易”，包括购买或出 定的交易的定义及相关计算方式，达到
售资产；对外投资（含委托理财、委托 以下标准的交易：
贷款等）；提供财务资助；租入或租出 1. 股份交易；
资产；委托或者受托管理资产和业务；
2. 须予披露的交易；
赠与或受赠资产；债权、债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研究与 3. 主要交易；
开发项目等。 4. 非常重大的出售事项；
上述购买或者出售资产，不包括购 5. 非常重大的收购事项；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 6. 反收购行动。
商品等与日常经营相关的资产购买或
上述指标涉及的数据如为负值，取
出售行为，但资产置换中涉及到的此类
18
资产购买或者出售行为，仍包含在内。 其绝对值计算。
本条所涉及的交易金额的计算方 公司与关联自然人发生的交易金
式，参照《上海证券交易所股票上市规 额在 30 万元人民币以上的关联交易
则》第九章的相关条款进行计算。 （公司提供担保除外），公司与关联法
人发生的交易金额在 300 万元人民币
以上、且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当提交董事会审议。
本条所述上述的“交易”，包括购买
或出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款对子公司投资等）；提供财务
资助；租入或租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或受赠资产；对
外捐赠；债权、债务重组；签订许可使
用协议；转让或者受让研究与开发研发
项目；授予、接受、转让、行使、终止
或放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）等。
上述购买或者出售资产，不包括交
易不包含公司发生与日常经营相关的
以下类型的交易：购买原材料、燃料和
动力，以及；接受劳务；出售产品、商
品；提供劳务；工程承包等与日常经营
相关的资产购买或出售行为其他交易，
但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为前述交易，仍包含在内。
前述与日常经营相关的交易达到公司
上市地上市规则规定的应予以披露标
准的，需提交董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元人民币以上的关联交易（公司提供担
保除外），公司与关联法人（或者其他
组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元人民币以上、且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当提交董事会审议。
本条所涉及的交易金额的计算方
式，按适用情况参照《上海证券交易所
股票上市规则》第九章第六章或《香港
上市规则》第十四章的相关条款进行计
算。
19
第一百六十七条 上市公司发生
财务资助交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。如达到本章程第六十
九条规定的情形，还应当在董事会通过
后提交股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。
第一百六十七条 董事长由董事 第一百六十七条十八条 董事长和
会全体董事的过半数选举产生和罢免。 副董事长由董事会全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百七十九条 委托和受托出 第一百七十九条八十条 委托和受
席董事会会议应当遵循以下原则： 托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时， （一） 在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出 非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的 席；关联董事也不得接受非关联董事的
委托； 委托；
（二） 独立董事不得委托非独立 （二） 独立董事不得委托非独立
董事代为出席，非独立董事也不得接受 董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托； 独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人 （三） 董事不得在未说明其本人
对议案的个人意见和表决意向的情况 对议案涉及表决事项的，委托人应当在
下全权委托其他董事代为出席，有关董 委托书中明确对每一事项发表同意、反
事也不得接受全权委托和授权不明确 对或者弃权的个人意见和。董事不得作
的委托； 出或者接受无表决意向的情况下委托、
（四） 1 名董事不得接受超过 2 全权委托其他董事代为出席，有关董事
名董事的委托，董事也不得委托已经接 也不得接受全权委托和或者授权范围
受 2 名其他董事委托的董事代为出席。 不明确的委托；
（四） 1 名董事不得接受超过 2
名董事的委托，董事也不得委托已经接
受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第一百八十五条 在公司控股股 第一百八十五条六条 在公司控
东单位担任除董事、监事以外其他行政 股股东单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理 行政职务的人员，不得担任公司的高级
人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
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第一百九十九条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百〇二条 监 事 应 当 保 证 公 第二百〇二条四条 监事应当保证
司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第二百一十七条 有下列情况之 第二百一十七条十九条 有下列情
一的，不得担任公司的董事、监事、总 况之一的，不得担任公司的董事、监事、
裁或其他高级管理人员： 总裁或其他高级管理人员：
…… ……
（七） 被国务院证券监督管理机 （七） 被国务院证券监督管理机
构处以证券市场禁入处罚，期限未满 构处以采取证券市场禁入处罚措施，期
的； 限未满的；
…… ……
第二百二十五条 公司董事、监 第二百二十五条第二百二十七条
事、经理（总裁、首席执行官）和其他 公司董事、监事、经理（总裁、首席执
高级管理人员，直接或者间接与公司已 行官）和其他高级管理人员，直接或者
订立的或者计划中的合同、交易、安排 间接与公司已订立的或者计划中的合
有重要利害关系时（公司与董事、监事、 同、交易、安排有重要利害关系时（公
经理（总裁、首席执行官）和其他高级 司与董事、监事、经理（总裁、首席执
管理人员的聘任合同除外），不论有关 行官）和其他高级管理人员的聘任合同
事项在正常情况下是否需要董事会批 除外），不论有关事项在正常情况下是
准同意，均应当尽快向董事会披露其利 否需要董事会批准同意，均应当尽快向
害关系的性质和程度。 董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附 除了《香港上市规则》附录三的附
注 1 或者香港联交所所允许的例外情 注 1 或者香港联交所所允许的例外情
况外，董事不得就任何通过其本人或其 况外，董事不得就任何通过其本人或其
任何紧密联系人（定义见《香港上市规 任何紧密联系人（定义见《香港上市规
则》）拥有重大权益的合约或安排或任 则》）拥有重大权益的合约或安排或任
何其他建议的董事会决议进行投票；在 何其他建议的董事会决议进行投票；在
确定是否有法定人数出席会议时，其本 确定是否有法定人数出席会议时，其本
人亦不得计算在内。 人亦不得计算在内。
…… ……
第二百三十条 公司违反本章程第 第二百三十二条 公司违反本章程
二百二十八条第一款的规定所提供的 第二百二十八三十条第一款的规定所
贷款担保，不得强制公司执行；但下列 提供的贷款担保，不得强制公司执行；
情况除外：…… 但下列情况除外：……
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第二百三十三条 公司应当与每名 第二百三十三五条 公司应当与每
董事、监事、经理（总裁、首席执行官） 名董事、监事、经理（总裁、首席执行
及其他高级管理人员订立书面合同，其 官）及其他高级管理人员订立书面合
中至少应包括下列规定： 同，其中至少应包括下列规定：
…… ……
（三） 本章程第二百九十五条规 （三） 本章程第二百九十五七条
定的仲裁条款。 规定的仲裁条款。
…… ……
第二百三十四条 公司在与公司董 第二百三十四六条 公司在与公司
事、监事订立的有关报酬事项的合同中 董事、监事订立的有关报酬事项的合同
应当规定，当公司将被收购时，公司董 中应当规定，当公司将被收购时，公司
事、监事在股东大会事先批准的条件 董事、监事在股东大会事先批准的条件
下，有权取得因失去职位或者退休而获 下，有权取得因失去职位或者退休而获
得的补偿或者其他款项。前款所称公司 得的补偿或者其他款项。前款所称公司
被收购是指下列情况之一： 被收购是指下列情况之一：
…… ……
（二） 任何人提出收购要约，旨 （二） 任何人提出收购要约，旨
在使要约人成为控股股东。控股股东的 在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与本章程第二百九十六条中的定 定义与本章程第二百九十六八条中的
义相同。 定义相同。
…… ……
第二百三十六条 公司在每一会 第二百三十六条百三十八条 公 司
计年度结束之日起 4 个月内向国务院 在每一会计年度结束之日起 4 个月内
证券监督管理机构派出机构和证券交 向国务院证券监督管理机构派出机构
易所报送年度财务会计报告，在每一会 和证券交易所报送并披露年度财务会
计报告，在每一会计年度前 6 个月上半
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
国务院证券监督管理机构派出机构和 年结束之日起 2 个月内向国务院证券
证券交易所报送半年度财务会计报告， 监督管理机构派出机构和证券交易所
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
报送半年度财务会计报告，在每一会计
束之日起的 1 个月内向国务院证券监 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
督管理机构派出机构和证券交易所报 1 个月内向国务院证券监督管理机构
送季度财务会计报告。 派出机构和证券交易所报送季度财务
上述财务会计报告按照有关法律、 会计并披露中期报告。
行政法规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计年度报告、中期报告
公司的财务报表除应当按中国会 按照有关法律、行政法规及部门规章、
计准则及法规编制外，还应当按国际或 中国证监会及证券交易所的规定进行
者境外上市地会计准则编制。如按两种 编制。
会计准则编制的财务报表有重要出入， 公司的财务报表除应当按中国会
应当在财务报表附注中加以注明。公司 计准则及法规编制外，还应当按国际或
在分配有关会计年度的税后利润时，以 者境外上市地会计准则编制。如按两种
前述两种财务报表中税后利润数较少 会计准则编制的财务报表有重要出入，
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者为准。 应当在财务报表附注中加以注明。公司
公司公布或者披露的中期业绩或 在分配有关会计年度的税后利润时，以
者财务资料应当按中国会计准则及法 前述两种财务报表中税后利润数较少
规编制，同时按国际或者境外上市地会 者为准。
计准则编制。 公司公布或者披露的中期业绩或
者财务资料应当按中国会计准则及法
规编制，同时按国际或者境外上市地会
计准则编制。
第二百四十四条 公司利润分配 第二百四十四条四十六条 公 司
具体政策： 利润分配具体政策：
…… ……
（五） 现金分红最低比例及差异 （五） 现金分红最低比例及差异
化的现金分红政策 化的现金分红政策
任何三个连续年度内，公司以现金 任何三个连续年度内，公司以现金
累计分配的利润不少于该三年实现的 累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润 30%；年度以现金方 年均可分配利润 30%；年度以现金方
式分配的利润一般不少于当年度实现 式分配的利润一般不少于当年度实现
的可分配利润的 10%。以现金为对价， 的可分配利润的 10%。以现金为对价，
采用要约方式、集中竞价方式回购股份 采用要约方式、集中竞价方式回购股份
的，视同公司现金分红，纳入该年度现 的，视同公司现金分红，纳入该年度现
金分红的相关比例计算。 金分红的相关比例计算。
公司董事会将综合考虑所处行业 公司董事会将综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等 水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，并按照本章程规定的程序，提出 因素，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策： 差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重 1. 公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%； 最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重 2. 公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%； 最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重 3. 公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%； 最低应达到 20%；
4. 公司发展阶段不易区分但有重 4. 公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定 大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。 处理。
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现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
第二百四十五条 公司利润分配 第二百四十五条四十七条 公 司
方案的审议程序 利润分配方案的审议程序
…… ……
（四） 公司因前述第二百四十四 （四） 公司因前述第二百四十四
条第（三）项规定的特殊情况而不进行 条四十六条第（三）项规定的特殊情况
现金分红时，董事会就不进行现金分红 而不进行无法按照既定的现金分红时，
的具体原因、公司留存收益的确切用途 董事会就不进行政策或者最低现金分
及预计投资收益等事项进行专项说明， 红的具体原因、公司留存收益的确切用
经独立董事发表意见后提交股东大会 途及预计投资收益等事项进行专项说
审议，并在年度报告和公司指定媒体上 明，经比例确定当年利润分配方案的，
予以披露。公司当年利润分配方案应当 应当在年度报告中披露具体原因以及
经出席股东大会的股东所持表决权的 独立董事发表的明确意见后提交股东
三分之二以上通过。 大会审议，并在年度报告和公司指定媒
体上予以披露。公司当年利润分配方案
应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百五十三条 公司聘用取得 第二百五十三十五条 公司聘用
“从事证券相关业务资格”的会计师事 取得“从事符合《证券相关业务资格”
务所进行会计报表审计、净资产验证及 法》规定的会计师事务所进行会计报表
其他相关的咨询服务等业务，聘期一 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
年，自公司本次年度股东大会结束时起 务等业务，聘期一年，自公司本次年度
至下次年度股东大会结束时为止，可以 股东大会结束时起至下次年度股东大
续聘。 会结束时为止，可以续聘。
第二百五十七条 如果会计师事 第二百五十七条十九条 如果会计
务所职位出现空缺，董事会在股东大会 师事务所职位出现空缺，董事会在股东
召开前，可以委任会计师事务所填补该 大会召开前，可以委任会计师事务所填
空缺，但应当经下一次股东大会确认。 补该空缺，但应当经下一次股东大会确
但在空缺持续期间，公司如有其他在任 认。但在空缺持续期间，公司如有其他
的会计师事务所，该等会计师事务所仍 在任的会计师事务所，该等会计师事务
可行事。 所仍可行事。
股东大会拟通过决议，聘任一家非 股东大会拟通过决议，聘任一家非
现任的会计师事务所以填补会计师事 现任的会计师事务所以填补会计师事
务所职位的任何空缺，或续聘一家由董 务所职位的任何空缺，或续聘一家由董
事会聘任填补空缺的会计师事务所或 事会聘任委任填补空缺的会计师事务
者解聘一家任期未届满的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师
所的，应当符合下列规定： 事务所的，应当符合下列规定：
…… ……
第二百五十九条 会计师事务所 第二百五十九条第二百六十一条
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的报酬或者确定报酬的方式由股东大 会计师事务所的报酬或者确定报
会决定。由董事会聘任的会计师事务所 酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
的报酬由董事会确定。 任的会计师事务所的报酬由董事会确
定。
第二百六十九条 公司通过法 第二百六十九条七十一条 公 司
律、法规或国务院证券监督管理机构指 通过法律、法规或国务院证券监督管理
定的媒体范围内，指定至少一份报纸及 机构指定规定条件的媒体范围内，指定
一个网站向内资股股东发出公司公告 至少一份报纸及一个网站媒体向内资
和其他需要披露信息。如根据本章程应 股股东发出公司公告和其他需要披露
向 H 股股东发出的公告，则有关公告 信息。如根据本章程应向 H 股股东发
同时应根据《香港上市规则》所规定的 出的公告，则有关公告同时应根据《香
方法刊登。 港上市规则》所规定的方法刊登。
…… ……
第二百七十九条 公司有第二百七 第二百七十九八十一条 公司有第
十八条第（一）项情形的，可以通过修 二百七十八八十条第（一）项情形的，
改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
第二百八十条 公司因本章程第二 第二百八十二条 公司因本章程第
百七十八条第（一）项、第（二）项、 二百七十八八十条第（一）项、第（二）
第（六）项规定而解散的，应当在解散 项、第（六）项规定而解散的，应当在
事由出现之日起十五日内成立清算组， 解散事由出现之日起十五日内成立清
开始清算。清算组由董事或者股东大会 算组，开始清算。清算组由董事或者股
确定的人员组成。逾期不成立清算组进 东大会确定的人员组成。逾期不成立清
行清算的，债权人可以申请人民法院指 算组进行清算的，债权人可以申请人民
定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清
公司因本章程第二百七十八条第 算。
（四）项规定解散的，由人民法院依照 公司因本章程第二百七十八八十
有关法律的规定，组织股东、有关机关 条第（四）项规定解散的，由人民法院
及有关专业人员成立清算组，进行清 依照有关法律的规定，组织股东、有关
算。 机关及有关专业人员成立清算组，进行
公司因本章程第二百七十八条第 清算。
（五）项规定解散的，由有关主管机关 公司因本章程第二百七十八八十
组织股东、有关机关及有关专业人员成 条第（五）项规定解散的，由有关主管
立清算组，进行清算。 机关组织股东、有关机关及有关专业人
员成立清算组，进行清算。
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