药明康德：第二届董事会第二十四次会议暨2021年年度董事会会议决议公告2022-03-24
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2022-020
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议暨 2021 年年度董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2022 年 3 月 9 日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯
表决方式于 2022 年 3 月 23 日召开第二届董事会第二十四次会议暨 2021 年年度
董事会会议。本次董事会会议应出席董事 12 人，实际出席董事 12 人，会议由董
事长 Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》的
相关内容。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2021 年首席执行官及联席首席执行官工作报告的议
案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年度首席执行官及联席首
席执行官工作报告》的相关内容。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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（三）审议通过《关于公司 2021 年年度报告、报告摘要及 2021 年年度业绩
公告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年年度报告》《无锡药明康
德新药开发股份有限公司 2021 年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2021 年年度业绩公告》的相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年年度报告》《无锡药明康
德新药开发股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年度财务决算报告》的相
关内容。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
1、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2021 年度实现
归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币 5,097,155,283.68 元，本公
司 2021 年末可供分配利润为人民币 1,536,036,168.59 元。根据《公司法》等相关
法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，
同意如下 2021 年度利润分配方案：
以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币
5.1740 元（含税）（以本公告日公司总股本测算，共计派发现金红利人民币
1,529,306,147.92 元（含税））。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生
变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。
2、同意在公司股东大会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事
长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其
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授权人士办理前述事项进行授权。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于 2021 年度利润分配方案的公告》及《关于公司第二届董事会第二
十四次会议暨 2021 年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》的相关内容。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》和《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨 2021 年年
度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度对外担保额度的议案》
1、同意公司在 2022 年度对合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称
“下属子企业”）提供累计不超过人民币 115 亿元的担保，担保对象为公司如下资
产负债率为 70%以下（以最近一期经审计数据计算）的下属子企业，包括上海药
明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、武汉药明康德新药
开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec (HongKong)
Limited、上海合全药业股份有限公司、无锡合全药业有限公司、常州合全生命科
学有限公司、常州合全药业有限公司、泰兴合全药业有限公司、泰兴合全生命科
技有限公司、上海合全药物研发有限公司、南通药明康德医药科技有限公司、常
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熟药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec Holding Company, Inc.、WuXi
Advanced Therapies Inc.、WuXi AppTec, Inc.。担保额度有效期自 2021 年年度股
东大会批准本议案之日起 12 个月或至 2022 年年度股东大会审议通过 2023 年度
对外担保额度之日止（以孰短者为准）。2022 年度担保总额包括前述有效期内发
生的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保。
截至目前公司不存在现有担保，公司 2022 年度担保总额均为预计 2022 年度新增
担保额即人民币 115 亿元。授权期限内任一时点的担保余额不得超过股东大会审
议通过的新增担保额度人民币 115 亿元。前述担保均在公司与全资子公司、控股
子公司之间发生，担保风险可控。
2、同意在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司
财务部组织实施。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于公司 2022 年度对外担保额度的公告》及《关于公司第二届董事会
第二十四次会议暨 2021 年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘 2022 年度境内外会计师事务所的议案》
1、同意公司及合并报表范围内的下属子企业向德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）支付 2021 年度审计费用共计人民币 6,214,100.00 元（不含税），并
向德勤关黄陈方会计师行支付 2021 年度审计费用共计人民币 2,004,400.00 元
（不含税）。
2、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度境
内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董
事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；
同意续聘德勤关黄陈方会计师行为本公司 2022 年度境外财务报告审计机构，聘
期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤关黄陈方会计师行的实际工作
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量确定审计费用。
本公司独立董事对此续聘境内外会计师事务所事项已进行事前认可，同意提
交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。
有关续聘境内会计师事务所的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘 2022 年度会计师事务所的公
告》《第二届董事会第二十四次会议暨 2021 年年度董事会会议相关事项的独立
董事事前认可意见》及《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨 2021 年年度
董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于核定公司 2022 年度开展外汇套期保值业务额度的议
案》
1、同意 2022 年继续开展外汇套期保值业务，同意 2022 年度本公司及本公
司合并报表范围内的下属子企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额
不超过 50 亿美元或其他等值外币，期限为自本公司 2021 年年度股东大会审议通
过本议案之日起 12 个月或至 2022 年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）
审议通过 2023 年度开展外汇套期保值业务额度之日止（以孰短者为准）。在前
述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余
额为准，不以发生额重复计算。
2、同意在本公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，
并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务
情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》及《关于公司第二届董事会第二十
四次会议暨 2021 年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
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表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意本公司使用额度不超过 220,000 万元（含）的闲置募集资金适时购买银
行理财产品（包括但不限于低风险保本型银行理财产品、银行结构性存款），有
效期自本公司董事会审议通过本议案之日起 12 个月或至 2022 年年度董事会或
股东大会（视届时审批权限）审议通过闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰
短者为准）。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，具体金额以测
算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，
公司以闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品还必须满足以下限制：（1）
在 12 个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不
得超过公司最近一期总资产的 25%，且（2）该等理财产品在 12 个月内预计最高
投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除少数股东权益部分税前利润的
25%。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。同时，在授权额度范
围内，董事会授权公司财务部负责组织实施。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》及《关于公司第二届董事
会第二十四次会议暨 2021 年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意本公司使用额度不超过 850,000 万元（含）的闲置自有资金适时购买
安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财
产品、信托理财产品、货币基金，有效期自本公司董事会审议通过本议案之日
起 12 个月或至 2022 年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过闲
置自有资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）。在上述额度及决议有效期
内，资金可循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为
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准，不以发生额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置募集资金及闲置自有
资金购买理财产品还必须满足以下限制：（1）在 12 个月内自同一家银行所购
买的理财产品之本金总发生额（按交易计算）不得超过公司最近一期总资产的
25%，且（2）该等理财产品在 12 个月内预计最高投资收益的总金额不得超过
公司最近一年扣除少数股东权益部分税前利润的 25%。同时，在授权额度范围
内，董事会授权公司财务部负责组织实施。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及《关于公司第二届
董事会第二十四次会议暨 2021 年年度董事会会议审议的相关事项的独立意
见》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》
同意将公司 A 股首次公开发行募集资金投资项目“天津化学研发实验室扩
建升级项目”和 2020 年 A 股非公开发行募集资金投资项目“常州合全新药生产
和研发中心项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》及
《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨 2021 年年度董事会会议审议的相关
事项的独立意见》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司 2022 年度持续性关联交易预计额度的议案》
1、同意公司结合 2021 年度实际发生的关联交易情况及 2022 年公司预计拟
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开展日常业务的实际需求拟定的 2022 年度持续性关联交易的预计额度。
2、同意授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起 12 个月或至 2022 年
年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过 2023 年度持续性关联交易
预计额度之日止（以孰短者为准）。
本公司独立董事对公司 2022 年度持续性关联交易预计额度事宜已进行事前
认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。
关联董事 Ge Li（李革）、Steve Qing Yang（杨青）、张朝晖、Ning Zhao（赵
宁）、Yibing Wu（吴亦兵）回避表决。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《关于公司 2022 年持续性关联交易额度的公告》《第二届董事会第二
十四次会议暨 2021 年年度董事会会议相关事项的独立董事事前认可意见》及
《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨 2021 年年度董事会会议审议的相关
事项的独立意见》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》
的相关内容。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》及
《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨 2021 年年度董事会会议审议的相关
事项的独立意见》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》
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同意董事会授权公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已
流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一
期经审计归属母公司股东净资产 15%，并确定具体处置方案（包括但不限于确定
处置标的、出售价格、数量及方式等）。前述授权的有效期为董事会审议通过本
议案之日起 12 个月或至 2022 年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议
通过处置公司所持已上市流通股份议案之日止（以孰短者为准）。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于审议公司 2021 年环境、社会及管治报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年环境、社会及管治报告》
的相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年环境、社会及管治报告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
同意公司的注册资本由 2,952,726,521 元变更为 2,955,752,122 元，公司总股
本由 2,952,726,521 股变更为 2,955,752,122 股，以反映公司因 H 股债转股、股票
期权自主行权、股票期权批量行权和限制性股票回购注销的结果。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的
其他人士在股东大会审议通过后，代表公司办理公司注册资本及修改《公司章程》
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涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》及《无锡药明康德新药
开发股份有限公司章程》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大
会议事规则>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
议事规则>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司对外
投资管理制度>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度》进行修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司关联
交易管理制度>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司对外
担保制度>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保制度》进行修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案》
同意对无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会专门委员会议事规则进
行修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十五）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事
会秘书及公司秘书工作细则>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会秘书及公司秘书工作细
则》进行修订。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十六）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司信息
披露管理制度>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度》进行修订。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
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披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十七）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、
监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理办法》进行修订。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公
司股份及其变动管理办法》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十八）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司信息
披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理
制度》进行修订。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制
度》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十九）审议通过《关于增选公司第二届董事会成员的议案》
同意提名 Minzhang Chen（陈民章）博士担任第二届董事会执行董事，任期
自股东大会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满之日止，任期届满，可连
选连任（该项任命须以公司股东大会批准《公司章程》修订案、规定董事会由 13
名董事构成为前提）。
Minzhang Chen（陈民章）博士现任本公司联席首席执行官，简历详见本公
告附件。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
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具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于公司第二届董事会第二十四次会议暨 2021 年年度董事会会议审议
的相关事项的独立意见》。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三十）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股
股份一般性授权的议案》
为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先
地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，增加决策效率以把握市场时机，
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、本公司股票上市地
证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会
在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董
事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不
超过本公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数量的 20%的 A 股和/或 H 股或可
转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司 A 股或 H 股的类似
权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内
现行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行 A 股股份
或可转换成 A 股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
1、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单
独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处
理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）拟发行新股的类别及数目；
（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；
（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或
（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转
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股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规
定）。
2、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独
或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份
或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超
过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份数
量的 20%。
3、如董事会或董事长及其授权人士已于本项决议第七段所述授权有效期内
决定配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取
得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授
权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等
工作。
4、授权董事会或董事长及其授权人士根据不时修订的适用法律（包括但不
限于《公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市
规则、上海证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构的适用法规、规
章等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
5、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出
其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的
所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
6、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公
司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的
实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
7、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最
早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后 12 个月届满之日；
（2）公司 2022 年年度股东大会结束之日；或
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（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下
的授权时。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H
股股份一般性授权的议案》
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件
地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及
《公司章程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：
1、在满足如下第 2、3 项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内
证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法
律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A
股和/或在香港联交所上市的 H 股；
2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股和/或 H 股总
面值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公
司已发行 A 股和/或 H 股股份数量的 10%；
3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内
容基本相同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批
准；及
（3）根据《公司法》《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要
求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求
公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。
若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款
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项。
4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，
授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定
回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》
的规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适
当的文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手
续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股及
H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时
间止的期间：
（1）本公司 2022 年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通
过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A 股
股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的
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授权时。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。
（三十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会发行境内外债务融资工
具的议案》
为满足本公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根
据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公
司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事
会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围
内，决定并执行具体发行事宜：
一、发行债务融资工具的主要条款
1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超
短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A 股
或 H 股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券、信用借款（含银团
贷款）及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。
2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民
币 100 亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发
行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
4、期限与利率：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期
限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构
成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；
以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，
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公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提
供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金
将用于满足日常生产经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。
具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确
定。
8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况确定。
9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上交所、香港联交所或其
他境内外交易所上市，或依据境内外法律法规和监管部门要求，根据市场情况以
及发行具体事宜等确定。
二、发行债务融资工具的授权事项
1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其
授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行
的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定
合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面
值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行
时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如
适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、
还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障
措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限
于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融
资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具
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相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券
持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关
的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程
规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部
门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项
进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上交
所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。
（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关
的或需要的文件。
2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权
董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具
发行事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及
刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
三、发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自 2021 年年度股东大会批准之日起 36 个月有
效。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事
会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发
行工作。
如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董
事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司
2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议及 2022 年第一次 H 股
类别股东会议的议案》
同意召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议及 2022
年第一次 H 股类别股东会议，并授权董事长或其授权人士负责公告和通函披露
前的核定，以及确定 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议及
2022 年第一次 H 股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2022 年 3 月 24 日
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附件：Minzhang Chen（陈民章）博士的简历
Minzhang Chen（陈民章）
1969年6月出生，1991年毕业于北京大学化学系，获得学士学位，1996年获
得明尼苏达大学有机化学博士学位。拥有20多年新药研发和生产管理经验，在多
个全球新药的研发及商业化过程中发挥了重要作用。
Minzhang Chen（陈民章）博士于 2008 年加入无锡药明康德新药开发股份有
限公司，曾在本公司多个重要部门担任高级管理职务，现任本公司联席首席执行
官，领导、整合合全药业、化学服务部等子公司和事业部，组建了本公司的化学
业务板块（WuXi Chemistry）。在加入本公司之前，Minzhang Chen（陈民章）博
士曾在先灵葆雅研究所化学部担任首席研究员、在 Vertex Pharmaceuticals Inc.担
任技术运营部主任。
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