药明康德：2021年度独立董事述职报告2022-03-24
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》以及公司股票
上市地证券交易所上市规则等法律法规的要求，在 2021 年度工作中，全面关注
公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司股东大会、董事会及
各专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司的重大事项（包括关联交易、对
外担保等问题）发表了独立意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎
行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董
事的作用。现将 2021 年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司第二届董事会由 12 名董事组成，其中包括 5
名独立董事：Jiangnan Cai（蔡江南）先生、刘艳女士、娄贺统先生、张晓彤先
生和冯岱先生，超过董事人数的三分之一。前述 5 名独立董事在行业、企业管理、
法律和财务等方面具有较高的专业水平和丰富的实践经验，不存在影响独立性的
情况，符合相关法律法规的要求，其基本情况详见《无锡药明康德新药开发股份
有限公司 2021 年年度报告》中披露的简历。
二、独立董事 2021 年度履职概况
（一）出席股东大会情况
2021 年度，公司共召开了两次股东大会、一次 A 股类别股东会议和一次 H
股类别股东会议。股东大会召集召开符合法定要求。我们均积极出席了上述股东
大会，听取股东意见。
（二）出席董事会情况
2021 年度，公司共召开了 12 次董事会，讨论内容涵盖定期报告、股权激励、
利润分配、关联交易、公司制度等多项与公司财务管理、公司治理相关的议案。
我们均按时出席董事会会议并认真履行独立董事职责。每次会议召开前，我们认
真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和资料；会议召开
期间，我们详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案
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的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见。
具体情况如下：
本年度应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
独立董事姓名
的董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
Jiangnan Cai（蔡江
12 12 0 0 否
南）
刘艳 12 12 0 0 否
娄贺统 12 12 0 0 否
张晓彤 12 12 0 0 否
冯岱 12 12 0 0 否
2021 年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出
异议。公司董事会会议的审议程序符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大
事项均履行了相关程序，合法有效。
（三）出席董事会下设专门委员会的情况
1、2021 年，审计委员会共举行 8 次会议，主要讨论了定期报告、利润分配
方案、续聘境内外会计师事务所、内控报告、核销资产、关联交易、会计政策变
更、募集资金的使用等议案。以下是各委员（独立董事）于 2021 年度（以下简
称“报告期”）内出席会议情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
刘艳 2 2 100.00%
娄贺统 8 8 100.00%
张晓彤 8 8 100.00%
Jiangnan Cai（蔡江南） 6 6 100.00%
注：2021 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十三次会议暨 2020 年年度董事会会
议，审议通过《关于更换公司董事会审计委员会委员的议案》，同意刘艳将不再担任审计委
员会委员，由 Jiangnan Cai（蔡江南）担任第二届董事会审计委员会委员，委员任期自本次
董事会审议通过本议案之日起，至第二届董事会任期届满之日止。
2、2021 年，薪酬与考核委员会共举行 8 次会议，主要讨论了公司股权激励
计划相关的限制性股票解禁、回购、期权行权、独立董事津贴、高级管理人员薪
酬方案、H 股奖励信托计划等议案。以下是各委员（独立董事）于报告期内出席
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会议情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
刘艳 8 8 100.00%
娄贺统 8 8 100.00%
冯岱 6 6 100.00%
注：2021 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第十三次会议暨 2020 年年度董事会会
议，审议通过《关于更换公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，同意 Ning Zhao（赵
宁）将不再担任薪酬与考核委员会委员，由冯岱担任第二届董事会薪酬与考核委员会委员，
委员任期自本次董事会审议通过本议案之日起，至第二届董事会任期届满之日止。
3、2021 年，战略委员会共举行 3 次会议，主要讨论了财务决算报告、募集
资金存放及使用、募投项目延期及募集资金用途变更、对外担保、开展外汇套期
保值业务、委托理财业务、与关联方设立合资公司等议案。以下是委员（独立董
事）于报告期内出席会议情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
Jiangnan Cai（蔡江南） 3 3 100.00%
4、2021 年，提名委员会共举行 2 次会议，主要讨论了聘请公司高级管理人
员的议案。以下是各委员（独立董事）于报告期内出席会议情况：
独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 出席率
Jiangnan Cai（蔡江南） 2 2 100.00%
刘艳 2 2 100.00%
我们在上述董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，依法履行职责。
报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。
（四）日常职责履行情况
2021 年度，我们定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的
完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监
督等事项；我们重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部门、
审计师沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的进
展，如 H 股奖励信托计划及股东利益一致性奖励计划的实施等。我们时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司
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发展战略、经营管理方面的意见和建议。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
公司总裁（首席执行官）、副董事长、联席首席执行官、董事会秘书等高级
管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司的经营状况，并及
时获取能够做出独立判断的资料；召开会议前，相关会议材料能够及时准确传递，
有效配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司参与设立基金管理公司及基金普通合伙人、与关联方
设立合资公司、认购苏州药明汇英一期产业投资基金合伙企业（以下简称“药明
汇英基金”）基金份额、终止投资药明汇英基金等关联交易事项进行了事前审阅
并发表了独立意见，认为上述交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原
则，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益，同时符
合公司的战略发展，有助于拓展公司的主营业务。相关关联董事已回避表决，表
决程序符合有关规定。
对于公司 2021 年度持续性关联交易预计额度事宜，我们认为：公司 2021
年度预计发生的持续性关联交易额度符合公平、公正、公开原则，确保关联交易
不会损害公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关
联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方
式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司和非关联股东的利益。关联
交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会
因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易协议的终止为各方协商一致的商业决
定，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了客观、公平、公正的原则，
不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）对外担保情况
报告期内，我们认真审核了《关于公司 2021 年度对外担保额度的议案》，
认为公司为合并报表范围内的下属子企业（以下简称“下属子企业”）提供担保，
有利于下属子企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金
需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《无锡
药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
不存在损害公司和股东利益的行为。
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（三）募集资金及自有资金使用情况
报告期内，我们关注公司闲置募集资金和自有资金的使用情况，审议了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用闲置自有资金进行现金
管理的议案》，认为公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理符合相关法
律、法规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资
金投资项目及自有资金投资项目的建设和公司闲置募集及自有资金使用效率的
提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。
针对募投项目的实施情况，我们审阅了《关于部分 A 股非公开发行股票募
投项目延期的议案》《关于部分 A 股首次公开发行募投项目延期的议案》及《关
于变更部分 A 股首次公开发行募集资金用途的议案》，认为前述事项的决策程
序符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理
的相关规定。不存在损害公司股东利益的情形，符合客观情况和公司长远发展的
需要。
（四）利润分配情况
报告期内，我们审核了公司利润分配方案，认为公司本次利润分配及资本公
积转增股本方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来
增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法
律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利
益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2020 年年度业绩预增公告》《2020 年度业绩快报
公告》《2021 年半年度业绩预增公告》，我们认为前述公告披露程序符合相关
规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差
异。
（六）续聘境内外会计师事务所情况
报告期内，我们审核了公司拟聘请的境内外会计师资质，认为德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）及德勤关黄陈方会计师行拥有相关业务执业资格，
有能力继续为公司提供境内外审计相关服务，不存在损害公司及股东利益的行为。
因此，我们同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构，同意续聘德勤关黄陈方会计
师行为公司 2021 年度境外财务报告审计机构。
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（七）核销资产情况
报告期内，我们审核了《关于核销资产的议案》，认为该等决议批准核销的
资产已全额计提减值损失，核销不会对公司当期损益产生影响，相关核销资产事
项真实反应了公司的财务状况，符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关法
律法规要求，不存在损害公司和股东利益的情况。
（八）外汇套期保值业务情况
报告期内，我们审核了《关于核定公司 2021 年度开展外汇套期保值业务额
度的议案》，认为公司 2021 年度继续开展外汇套期保值业务可在一定程度上降
低汇率波动对公司经营利润的影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。公司已
按照相关法律的规定制定了《外汇套期保值业务制度》，建立了较为完善的外汇
套期保值业务内控和风险管理制度，不存在损害公司和股东利益的情况。
（九）变更会计政策
报告期内，我们审阅了公司变更会计政策事宜，认为本次会计政策变更因公
司及其附属子公司（以下简称“本集团”）不断发展在研究、开发、生产、测试和
临床服务等业务上“一体化、端到端”的能力，并持续执行本集团 CRDMO（合同
研究、开发与生产）和 CTDMO（合同测试、研发和生产）业务战略，在全球化
基础上管理本集团各经营分部的实际情况而做出。变更后的会计政策符合《企业
会计准则》的相关规定，能够客观、公允地反映本集团当前的业务管理架构、财
务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。
（十）股权激励计划情况
报告期内，我们审核了公司股权激励计划相关议案，包括限制性股票的解除
限售、股票期权的行权、调整限制性股票回购价格、数量及股票期权行权价格、
数量、限制性股票及股票期权的回购及或注销，认为上述事宜符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十一）H 股奖励计划事宜
报告期内，我们审阅了《2021 年 H 股奖励信托计划》及《股东利益一致性
奖励计划》（以下合称“本次奖励计划”），《2021 年 H 股奖励信托计划》有
利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制；《股东利益一致性
奖励计划》有利于直接将激励对象的利益与公司股东的利益相一致，进一步促进
公司的发展壮大。本次奖励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。本次奖励计划所授予的奖励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
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成为奖励对象的条件。
（十二）高级管理人员聘任情况
报告期内，我们认真审阅了《关于聘任公司联席首席执行官的议案》及《关
于晋升施明女士为公司首席财务官的议案》，认为候选人具备相关法律法规及公
司内部管理制度规定的任职条件，其教育背景、从业经历、专业能力和职业素养
等方面均能够胜任其作为高级管理人员的职责要求。
（十三）独立董事津贴及高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们审核了调整独立董事津贴、高级管理人员的薪酬方案事项，
认为调整独立董事津贴符合公司实际经营情况，有利于调动公司独立董事工作积
极性，符合公司长远发展需要；公司高级管理人员薪酬方案是根据公司行业特点，
结合公司实际经营情况制定的。决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十四）内部控制的执行情况
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券
交易所上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理
性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分
有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员
会。报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、关联方不存在违反公开承诺的情况。
（十七）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规
则的要求真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。公司还及时更
新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。
（十八）投资者合法权益保护情况
我们十分关注公司投资者管理方面的工作，利用参加股东大会、召开业绩说
明会等机会，回答投资者关心的问题，切实维护了投资者的合法利益。为保证公
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司关联交易的公允性，保护投资者的合法权益，我们积极参与到公司关联交易的
控制与管理中来，并发表了相应的独立意见。
四、总体评价和建议
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地
行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和公司《信
息披露事务管理制度》等有关规定，在 2021 年度真实、及时、完整地完成了公
司的信息披露工作。
3、自身积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公
司和投资者利益的保护能力。
五、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2022 年我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、
谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
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