无锡药明康德新药开发股份有限公司
2021 年年度股东大会、2022 年第一次
A 股类别股东会议及 2022 年第一次 H
股类别股东会议
会议材料
二〇二二年五月
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无锡药明康德新药开发股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》、《无锡药明康德新药开发股份有限公
司章程》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》，特制订
本须知。
一、公司设董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董事会办
公室办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，
股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向董事会办公
室进行发言登记，董事会办公室将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在股东大会进行表决时，股东不得发言。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、为配合当前防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，公司建议股东（或
其授权代表）优先选择通过网络投票方式参会，如需现场参会的，请务必提前关
注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，务
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必保持个人体温正常，无呼吸道不适等症状，与会时做好佩戴口罩等个人防护工
作。公司将严格遵守上海市有关政府部门的疫情防控要求，测量与会股东（或其
授权代表）的体温，并视情况查阅其行程码或要求其提供核酸检测证明。不符合
届时疫情防控相关规定和要求的股东（或其授权代表）将无法进入本次会议现场，
可通过网络投票方式参加本次会议。同时，公司亦可能视届时上海市疫情防控需
求设置线上股东大会召开会场。律师因疫情影响确实无法现场参会的，可以采取
视频等方式见证股东大会。
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无锡药明康德新药开发股份有限公司
2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议及
2022 年第一次 H 股类别股东会议议程
一、董事长致辞，并宣布会议开始
二、宣读会议须知和大会出席情况
三、介绍本次股东大会见证律师
四、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选股东代表、监事参加计票和
监票
五、审议如下议案：
（一）2021 年年度股东大会
1、《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
5、《关于公司 2022 年度对外担保额度的议案》
6、《关于续聘 2022 年度境内外会计师事务所的议案》
7、《关于核定公司 2022 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》
8、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
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9、《关于变更部分 A 股首次公开发行募集资金用途的议案》
10、《关于变更公司注册资本的议案》
11、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
12、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》
13、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则>的议
案》
14、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度>的
议案》
15、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度>的
议案》
16、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保制度>的议案》
17、《关于增选公司第二届董事会成员的议案》
18、《关于给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
19、《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
20、《关于授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》
2021 年年度股东大会还将听取《2021 年度独立董事述职报告》。
（二）2022 年第一次 A 股类别股东会议
1、《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
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（三）2022 年第一次 H 股类别股东会议
1、《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
六、股东（或股东授权代表）发言、提问并表决大会事项
七、股东大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）
八、监票人宣布表决结果
九、宣读公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议及
2022 年第一次 H 股类别股东会议表决结果，签署有关文件
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、董事长宣布会议结束
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无锡药明康德新药开发股份有限公司
2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议及
2022 年第一次 H 股类别股东会议文件目录
一、 《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
二、 《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
三、 《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
四、 《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
五、 《关于公司 2022 年度对外担保额度的议案》
六、 《关于续聘 2022 年度境内外会计师事务所的议案》
七、 《关于核定公司 2022 年度开展外汇套期保值业务额度的
议案》
八、 《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》
九、 《关于变更部分 A 股首次公开发行募集资金用途的议案》
十、 《关于变更公司注册资本的议案》
十一、 《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
十二、 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股
东大会议事规则>的议案》
十三、 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董
事会议事规则>的议案》
十四、 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司对
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外投资管理制度>的议案》
十五、 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司关
联交易管理制度>的议案》
十六、 《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司对
外担保制度>的议案》
十七、 《关于增选公司第二届董事会成员的议案》
十八、 《关于给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般
性授权的议案》
十九、 《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般
性授权的议案》
二十、 《关于授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》
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议案一：关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，无锡药
明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就 2021 年度工作回顾
以及 2022 年度工作安排编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年度
董事会工作报告》，具体内容请见附件。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》的
相关内容。
请审议。
附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。
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附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）为全球生物医药行
业提供一体化、端到端的新药研发和生产服务，在亚洲、欧洲、北美等地均设有
运营基地。公司通过独创的“CRDMO”和“CTDMO”业务模式，不断降低研发门槛，
助力客户提升研发效率，为患者带来更多突破性的治疗方案，服务范围涵盖化学
药研发和生产、生物学研究、临床前测试和临床试验研发、细胞及基因疗法研发、
测试和生产等领域。2021年，公司被MSCI评为ESG（环境、社会及管治）AA级。
目前，公司的赋能平台正承载着来自全球30多个国家的5,700多家合作伙伴的研
发创新项目，致力于将更多新药、好药带给全球病患，早日实现“让天下没有难
做的药，难治的病”的愿景。
公司的董事会由五名执行董事、两名非执行董事和五名独立非执行董事组成，
现任的十二名董事在医药、商业、法律等领域具有丰富的经验。各位董事严格按
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《无锡药明康德新药开发股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定履行职责，勤勉尽责。2021
年，公司董事会严格按照《公司章程》《无锡药明康德新药开发股份有限公司董
事会议事规则》等规章制度的规定，全面落实并有效执行股东大会审议通过的各
项决定，积极履行董事会职责，行使《公司法》和《公司章程》规定属于股东大
会职权之外的职权，不断提高公司治理水平。
下面，就2021年度公司经营情况、2021年度董事会主要工作以及2022年度董
事会工作计划报告如下：
一、2021年度公司经营情况
（一）收入及盈利概况
2021年，公司全年实现营业收入2,290,238.51万元，同比增长38.50 %；实现
归属于母公司的净利润509,715.53万元，同比增长72.19 %；实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润406,363.32万元，同比增长70.38%。
（二）主营业务情况
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报告期内，公司各业务板块营业收入情况如下：
单位：人民币万元
2021 年营业务 2020 年营业务
业务分部 增加数 增长率
收入 收入
化学业务
1,408,722.02 958,766.61 449,955.41 46.93%
(WuXi Chemistry)
测试业务
452,511.13 327,843.86 124,667.27 38.03%
(WuXi Testing)
生物学业务
198,509.25 152,641.03 45,868.22 30.05%
(WuXi Biology)
细胞及基因疗法 CTDMO
102,640.12 105,582.11 -2,941.99 -2.79%
业务(WuXi ATU)
国内新药研发服务部
125,103.99 106,499.05 18,604.94 17.47%
(WuXi DDSU)
其他(Others) 2,752.00 2,210.48 541.52 24.50%
合计 2,290,238.51 1,653,543.15 636,695.37 38.50%
*上述数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。
(1) 化学业务（WuXi Chemistry）
报告期内，公司化学业务实现收入人民币 1,408,722.02 万元，较 2020 年同
期实现收入人民币 958,766.61 万元，同比增长 46.93%，其中小分子药物发现（R）
的服务收入人民币 616,747.72 万元，同比增长 43.24%，工艺研发和生产（D&M）
的服务收入人民币 791,974.30 万元，同比增长 49.94%。公司充分发挥工艺开发
技术优势，坚定推进“跟随分子”策略。在小分子药物发现（R）服务方面，公司
在 2021 年完成了超过 31 万个新化合物合成，赋能早期小分子新药研发客户，并
成为公司下游业务部门重要的“流量入口”。通过与客户在药物发现和临床早期阶
段建立紧密的合作关系，不断为公司带来新的临床后期以及商业化阶段的项目，
助推公司 CRDMO（合同研究、开发与生产）服务收入持续快速增长。我们持续
实施长尾客户战略，长尾客户增长表现强劲。2021 年，小分子化合物发现服务长
尾客户收入同比增长 71%，收入占比持续提升。报告期内，公司工艺研发和生产
（D&M）服务项目所涉新药物分子 1,666 个，其中临床 III 期阶段 49 个、临床 II
期阶段 257 个、临床 I 期及临床前阶段 1,318 个、已获批上市的 42 个。2021 年
小分子工艺研发和生产管线共增加 732 个项目，其中商业化项目增加了 14 个，
同比提升 50%。在新能力建设方面，化学业务板块内寡核苷酸和多肽药物的 D&M
服务客户数量达到 57 个，同比提升 128%，服务分子数量达到 99 个，同比提升
154%，服务收入达到 1.15 亿美元，同比增长 145%。制剂业务同样取得重大进
展，2021 年 10 月，公司外高桥基地顺利通过首个制剂项目美国 FDA 上市前检
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查（PAI）同一周内外高桥基地另有 2 个制剂项目顺利通过中国 NMPA 的 PAI。
截至 2021 年底，公司已有 4 个制剂商业化生产项目，另有 8 个制剂项目正处于
临床三期或 NDA 申请阶段。2021 年化学业务板块持续加速产能建设，内生方面
完成了常州二期、泰兴、无锡口服和无菌灌装制剂工厂等三项设施的投产，并完
成了用于中试放大和 non-GMP 生产的常熟工厂的建设，同时加速推进常州三期、
泰兴一期、美国特拉华州等三项设施的建设；外延方面，公司还完成了对瑞士库
威工厂的收购，该工厂的财务数据于 2021 年 7 月开始合并。公司预计化学业务
板块 2022 年收入增速相较 2021 的收入增速将近翻番。
(2) 测试业务（WuXi Testing）
报告期内，公司测试业务实现收入人民币 452,511.13 万元，较 2020 年同期
实现收入人民币 327,843.86 万元，同比增长 38.03%，其中实验室分析及测试服
务收入人民币 304,515.56 万元，同比增长 38.93%，临床 CRO 及 SMO 收入人民
币 147,995.56 万元，同比增长 36.20%。剔除器械检测外的药物分析与测试服务
同比强劲增长 52.12%。其中在药物分析及测试服务方面，公司为客户提供药物
代谢动力学及毒理学、生物分析服务等一系列相关业务。公司持续发挥一体化平
台优势，通过 WIND 服务平台，将临床前药效、药代、安全性评价以及申报资
料撰写和递交整合在一起，为客户提供新药研发及全球申报一体化服务，加速客
户新药研发进程。2021 年，WIND 平台签约 149 个服务项目，相较于 2020 年
的 100 个项目同比增长 49%。本公司的毒理学业务，相比较与去年同期，销售收
入保持了强劲的增长势头，于报告期内获得了高达 63%的同比增长，以符合全球
最高监管标准的服务质量，保持并扩大了亚太毒理学业务龙头地位。DMPK 新分
子种类相关业务收入同比强劲增长 150%。在临床 CRO 服务方面，公司在 2021
年为合计约 240 个项目提供临床试验开发服务，助力客户完成 19 项临床研究申
请获批和 12 项上市申请申报。公司持续加强业务能力建设，数据统计与分析业
务持续快速发展。在临床 SMO 服务方面，公司持续快速扩张，截至 2021 年末人
员团队拥有超过 4,500 人，同比增长 36%，分布在全国 155 个城市的 1,000 多家
医院。2021 年，SMO 赋能 25 个创新药获批上市，对比 2020 年全年 17 个有大
幅度提升。公司预计测试业务板块 2022 年收入增长将延续近几年的势头。
（3）生物学业务（WuXi Biology）
报告期内，公司生物学业务实现收入人民币 198,509.25 万元，较 2020 年同
期实现收入人民币 152,641.03 万元，同比增长 30.05%。公司拥有世界最大的发
现生物学赋能平台，拥有超过 2,200 位经验丰富的科学家，提供全方位的生物学
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服务和解决方案，能力涵括新药发现各个阶段及主要疾病领域。建立了 3 个卓越
中心，包括非酒精性脂肪型肝炎，抗病毒，神经科学和老年病。肿瘤新药发现服
务及罕见病，免疫学疾病服务同步强劲增长，报告期内上线 OncoWuXi 数据库
2.0，实现肿瘤免疫模型全覆盖，同时推出 WuXi IO Foundation 产品，通过多重
免疫荧光（Multiplex -IF）、数字影像等先进技术平台，精准展现肿瘤组织中免疫
细胞、肿瘤细胞及其微环境和空间结构。公司拥有领先的 DNA 编码化合物库
（DEL）和苗头化合物发现平台，截至 2021 年末，DEL 化合物分子数量超过 900
亿个，拥有 6,000 个分子支架和 35,000 个分子砌块。全球超过 1,000 家客户正在
使用我们的 DEL 服务。DEL 试剂盒第四代产品于 2021 年 10 月发布，助力 DEL
业务收入强劲增长 42%。此外，生物学业务板块着力建设新分子种类相关的生物
学能力，包括寡核苷酸、癌症疫苗、PROTAC、病毒载体、创新药递送系统等，
2021 年 1-12 月，生物学业务板块新分子种类及生物药相关收入同比增长 75%，
占生物学业务收入比例由 2020 年的 10.4%提升至 2021 年的 14.6%。其中寡核苷
酸相关业务发展迅速，公司建立了世界领先的全套寡核苷酸生物学服务平台，拥
有 50+靶点数据库，服务多个一体化项目。公司预计生物学业务板块 2022 年收
入增长将延续近几年的势头。
（4）细胞及基因疗法 CTDMO 业务（WuXi ATU）
报告期内，细胞及基因疗法 CTDMO 业务实现收入人民币 102,640.12 万元，
较 2020 年同期实现收入人民币 105,582.11 万元，同比下降 2.79%。中国区细胞
及基因疗法 CTDMO 业务增长迅速，实现收入同比增长 87%，部分缓解了美国
区业务由于客户产品上市申报推迟和新冠疫情的影响。在服务平台方面，公司进
一步加强细胞和基因治疗产品测试、工艺开发和生产的能力，为 74 个项目提供
开发与生产服务，其中包括 58 个临床前和 I 期临床试验项目，5 个 II 期临床试
验项目，11 个 III 期临床试验项目。上海临港新建 15,300 平方米的工艺研发和商
业化生产中心已于 2021 年 10 月正式投入运营，新基地配备 200 多个独立套间和
6 条完整的载体和细胞生产线，为全球客户提供病毒载体和细胞疗法的一体化工
艺开发、生产和测试服务。美国费城扩建的 13,000 平方米基地已于 2021 年 11 月
正式投入运营，投产后将使公司高端细胞及基因疗法检测产能提升三倍。细胞及
基因疗法 CTDMO 业务 2022 年将是个业务发展的转折之年，公司预计收入增长
有望超过行业增长速度。
(5) 国内新药研发服务部（WuXi DDSU）
报告期内，国内新药研发服务部实现收入人民币125,103.99万元，较2020年
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同期实现收入人民币106,499.05万元，同比增长17.47%。2021年，公司为客户完
成26个项目的IND申报工作，同时获得23个临床试验批件。截至2021年末，公司
累计完成144个项目的IND申报工作，并获得110个项目的临床试验批件。同时，
有1个项目处于上市申请（NDA）阶段，有3个项目处于III期临床试验，14个项目
处于II期临床，74个项目处于I期临床。在144个已经递交临床申请或处在临床阶
段的项目中，约70%的项目临床进度位列中国同类候选药物中前三位。客户产品
上市后，公司将根据与客户的协议，从客户的药品销售收入中按照约定比例获得
提成。国内新药研发服务部业务2022年将迭代升级以满足客户对国内新药研发服
务更高的要求，公司预计收入会有一定程度的下降。
二、2021年度董事会主要工作回顾
（一）认真履行董事会工作职责，充分发挥董事会对重大事项的决策权
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法
律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规
章管理制度的要求，全面落实并有效执行股东大会审议通过的各项决定，积极履
行董事会职责，行使《公司法》和《公司章程》规定属于股东大会职权之外的职
权，依法审议公司经营发展中的重大事项并审慎作出决策。
2021年，公司董事会召开了12次会议，包括4次定期董事会会议及8次临时董
事会会议，共审议了75项议案。事项涵盖：（1）与董事会及总裁（首席执行官）
工作相关的议案，包括2020年度的董事会工作报告、2020年总裁（首席执行官）
工作报告；（2）与定期报告相关的议案，包括年度报告、中期报告、季度报告
等；（3）与公司财务管理相关的议案，包括财务决算报告、利润分配方案、募
集资金的存放与使用、对外担保、续聘境内外会计师事务所、核销资产、开展外
汇套期保值业务、现金管理、关联交易、会计政策变更等；（4）与公司治理相
关的议案，包括内控报告、企业社会责任报告、ESG委员会委员的增选、注册资
本变更、《公司章程》等多项制度的修改等；（5）与董事、高级管理人员相关
的议案，包括更换董事会专门委员会委员、调整独立董事津贴、高级管理人员薪
酬方案、聘任公司高级管理人员等；（6）与股权激励（含奖励计划）相关的议
案，包括历年股权激励计划项下各批次的解禁、行权、调整、回购注销等、 H股
奖励信托计划及股东利益一致性奖励计划的实施；以及（7）其他提请股东大会
授权董事会的议案，包括提请股东大会授权董事会增发公司A股和/或H股股份的
一般性授权、提请股东大会授权董事会回购公司A股和/或H股股份的一般性授权、
提请股东大会给予董事会就根据H股可转换债券转股及发行而增发公司H股股份
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的特别授权。
（二）重大事项提交股东大会审议，并严格执行公司股东大会的有关决议
公司董事会依据《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的
上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，认真履行了股东大
会召集人的职责，保证股东能够依法行使股东权利。
2021年，董事会召集了4次股东大会，包括2020年年度股东大会、2021年第
一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议，以及2021年第一次临
时股东大会。审议的内容涉及董事会及监事会的报告；财务决算报告、利润分配
方案、对外担保、续聘境内外会计师事务所、关联交易、开展外汇套期保值业务
等与公司财务相关的事项；注册资本的变更及《公司章程》等公司制度的修改；
独立董事津贴的调整；2021年H股奖励信托计划及股东利益一致性奖励计划的实
施，以及需要股东大会授权董事会的相关授权议案。
对于股东大会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实
各项决议。
（三）董事会各委员会的履职情况
董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会及审计委员会。报告期内，四个专门委员会共计召开21次会议，具体如下：
战略委员会一共召开了3次会议。根据公司《董事会战略委员会议事规则》，
主要就公司2020年度财务决算报告、募集资金存放与实际使用情况、对外担保、
外汇套期保值、委托理财、对外投资、募投项目延期及募集资金用途变更等事项
进行了审议。
薪酬与考核委员会一共召开了8次会议。根据公司《董事会薪酬与考核委员
会议事规则》，主要就股权激励计划相关的限制性股票解禁和回购注销、期权行
权和注销、高管薪酬方案、独立董事津贴、H股奖励信托计划、股东利益一致性
奖励计划等事项进行了审议。
提名委员会一共召开了2次会议。根据公司《董事会提名委员会议事规则》，
主要审议了高管聘任的事项。
审计委员会一共召开了8次会议。根据公司《董事会审计委员会议事规则》，
主要就定期报告（含财务报告）、利润分配方案、关联交易、会计政策变更、核
销资产、募集资金延期及变更等事项进行了审议。
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董事会各专门委员会负责从不同方面监察公司的经营管理与所在范畴内的
相关事务，均积极履行相关职能，并向董事会提出了专业的建议。
（四）公司独立董事履行职责情况
公司共有五名独立董事，分别是Jiangnan Cai（蔡江南）先生、刘艳女士、娄
贺统先生、张晓彤先生和冯岱先生。
根据《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，公司独立董事分别对
公司高级管理人员的聘任情况、内部控制的执行情况、信息披露的执行情况以及
投资者合法权益保护情况等规范运作和经营管理给予充分讨论；对公司2021年度
对外担保额度、募集资金及自有资金的使用、开展外汇套期保值业务、利润分配
方案的制定、核销资产、变更会计政策等财务事项以及关联交易、股权激励计划
的实施、H股奖励信托计划及股东利益一致性奖励计划、续聘会计师事务所、高
级管理人员聘任及其薪酬、内部控制情况及内控报告等重大决策给予了充分关注
并发表了积极的独立意见。
2021年度，公司独立董事有效履行其职责，持续关注公司的信息披露工作，
积极学习相关法律法规和规章制度。同时发挥自身专业优势，积极关注和参与公
司发展，对公司规范运作、内部控制建设等方面提出了宝贵的建议，有效地提高
了公司决策的科学性。
（五）积极开展并落实证券监督管理机构的上市公司专项治理要求
2021年上半年，公司认真贯彻落实中国证监会及江苏证监局有关《关于开展
上市公司治理专项行动的通知》要求，开展上市公司治理专项行动，对照上市公
司治理自查清单，全面梳理查找存在的问题，总结公司治理的经验，完成专项自
查工作。
2021年下半年，公司总结相关工作经验，积极响应中国证券监督管理委员会
江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《关于开展上市公司大股东董监高股票交
易类违规行为专项整治工作的通知》（以下简称“《通知》”），向公司关键少数
股东传达学习《通知》精神，研究部署并贯彻落实相关专项工作，完善关键少数
股东持股管理体系。
（六）积极参加合规培训，增强董事上市合规意识
为了满足上市监管的要求及强化董事的履职能力，公司董事会依据《公司法》
等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各
项内部规章管理制度的规定，积极参加江苏证监局、上海证券交易所及江苏省上
16
市公司协会等举办的证券合规培训，不断提高自身证券合规意识，确保董事履职
的规范性。报告期内，董事会成员共参加了6次合规培训，内容涵盖国家政策、
证券市场法律法规、公司制度、行为规范等多个方面。此外，本公司亦向董事及
时更新包括法律及监管方面最新的相关文件以供参考与研究，增强董事会成员的
合规意识和履职能力。
（七）公司内部控制的自我评价
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、2022年度公司董事会工作规划
2022 年公司董事会将充分认识公司经营所处的经济、社会及地缘政治形势
的严峻性及复杂经济、社会及地缘政治形势下隐含的机遇，秉持对全体股东负责
的原则，更加勤勉尽责、规范有效地履行各项职责，坚定不移地落实公司 CRDMO
和 CTDMO 的端到端一体化商业模式和“跟随科学”、“跟随客户”、“跟随分子”的
发展战略，积极提升公司竞争实力。与此同时，董事会将继续完善公司治理结构，
提高公司规范运作水平，不断提高信息披露质量，加强与投资者的互动，加强内
部控制及风险管理，积极履行企业社会责任，以更加优异的经营业绩回报广大投
资者。
17
议案二：关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，无锡药
明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会就 2021 年度工作回顾
以及 2022 年度工作安排编制了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年度
监事会工作报告》，具体内容请见附件。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》的
相关内容。
请审议。
附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》。
18
附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021年，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全
体成员积极认真履行职责，对公司经营情况、财务情况、董事、高级管理人员履
职的合法合规情况等进行了有效的监督，推动了公司治理结构的完善，维护了公
司和全体股东的利益。
一、2021年度监事会主要工作情况
（一）日常工作开展情况
公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、公司股票上
市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》 以
下简称“《公司章程》”）等各项内部规章管理制度的要求，积极履行各项职责。
2021年，公司监事会召开了12次会议，共审议了41项议案。事项涵盖：（1）
与监事会工作相关的议案，如2020年度监事会工作报告；（2）与定期报告相关
的议案；（3）与公司财务管理相关的议案，包括财务决算报告、利润分配方案、
募集资金的使用和存放、对外担保、核销资产、关联交易、会计政策变更等；（4）
与公司治理相关的议案，如企业社会责任报告；（5）与股权激励相关的议案，
包括历年股权激励计划项下各批次的解禁、行权、调整、回购注销等；以及（6）
其他提请股东大会授权董事会的议案。
（二）独立意见
1、监事会对公司依法运作的独立意见：监事会根据《公司法》等相关法律
法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章
管理制度的规定，对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事
会执行股东大会决议等情况进行了监督。监事会认为公司历次股东大会、董事会
召开及召集程序合法，股东大会决议得到了有效贯彻实施，公司治理结构得到了
进一步完善，董事会规范运作、决策审慎，董事及高级管理人员勤勉尽责，务实
进取，在完善公司治理、提高公司决策机制的有效性、维护公司及股东利益方面
发挥了有效的作用。
2、监事会对公司财务管理的独立意见：（1）公司2020年度财务报告真实全
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面地反映了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项的分析评价是客观公正的；
（2）2021年公司进行会计政策变更并自2021年第三季度起实施变更后的会计政
策，决策程序符合法律法规及财务部相关文件的规定；（3）核销资产事项真实
反应公司财务状况，符合公司实际情况及《企业会计准则》等相关法律法规要求，
不存在损害公司和股东利益的情况。
3、监事会对公司利润分配的独立意见：2020年度利润分配及资本公积转增
股本方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未来增长潜
力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合法律、法
规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益，有
利于公司的持续、稳定、健康发展。
4、监事会对对外担保的独立意见：2021年度的对外担保有利于提高下属子
企业的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司和股东利益的行为。
5、监事会对公司对外投资的独立意见：2021年公司对外投资交易价格遵循
了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会对公司日常经营产生不利影响，亦
不会侵害公司及股东的利益。
6、监事会对公司关联交易情况的独立意见：2021年公司的关联交易定价系
在市场价格基础上经交易各方秉承公允原则协商确定，在决策和实施关联交易时
不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
7、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见：监事会审阅了公司
2020年度的内部控制评价报告，对该报告无异议。
8、监事会对公司定期报告的审核意见：公司2021年编制的各项定期报告的
编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中
国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准
确、完整地反映了公司2021年度各报告期的经营管理和财务等各方面的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、监事会对公司股权激励计划实施的独立意见：监事会根据《上市公司股
权激励管理办法》《公司章程》等相关规定对公司2018年股权激励计划和2019年
股权激励计划的限售股解禁、期权行权、限售股回购及期权注销等情况进行了核
查，认为公司2018年股权激励计划和2019年股权激励计划的限售股解禁、期权行
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权、限售股回购及期权注销符合相关法律法规及《公司章程》的要求，程序合法
有效，不存在损害股东利益的情形。
10、监事会对公司募集资金使用和存放的独立意见：《公司2020年募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定，在所有重大方面真实
反应公司2020年全年及2021年1月至6月公司募集资金存放与使用的实际情况。
11、监事会对公司募集资金投资项目的独立意见：公司募集资金投资项目延
期及变更资金用途事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定，有利
于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
二、2022年度公司监事会工作计划
2022年，监事会将不断加强自身学习，积极参加各项合规专题培训，提高合
规意识及履职水平，继续按照《公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券
交易所的上市规则以及《公司章程》等各项内部规章管理制度的要求，勤勉尽责，
对公司的经营情况、财务情况、公司董事和高级管理人员的履职情况、内部控制
管理体系运行情况等进行有效的监督，维护公司和全体股东的利益。
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议案三：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2021 年度财务报表，
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《无锡药明康德
新药开发股份有限公司 2021 年度财务决算报告》，具体内容请见附件。
提请股东大会审议：
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年度财务决算报告》的相
关内容。
请审议。
附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2021 年度财务决算报告》。
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附件：
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2021 年年度财务决算报告
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2021 年
度财务决算报表经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计通过，现将公司
及其子公司 2021 年度财务决算情况报告如下（本报告中的数值若无特别指明，
则指为人民币）：
2021 年公司整体业务发展稳健，进一步强化预算管理和资金集中管控，企
业财务运行状况持续良好，成本费用支出控制在预算范围内，现金流量稳步增长，
整体盈利能力进一步提高，实现了业务发展和经济效益的持续增长，完成了各项
经济指标。
公司 2021 年度财务状况、经营成果及现金流量状况经德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 主要经营情况
（一）营业收入
2021 年实现营业收入 229.02 亿元，比上年增长 38.50%。
（二）成本费用情况
1、营业成本。2021 年公司营业成本 145.92 亿元，较上年增长 42.32%。营
业成本占营业收入的比重为 63.72%，较上年增加了 1.71 个百分点。
2、销售费用。2021 年公司销售费用 6.99 亿元，较上年增长 18.78 %。
3、管理费用。2021 年公司管理费用 22.03 亿元，较上年增长 19.81%。
4、研发费用。2021 年公司研发费用 9.42 亿元，较上年增长 35.91%。
5、财务费用。2021 年公司财务费用为 0.84 亿元，上年为 5.20 亿元。
（三）利润情况
2021 年实现利润总额 60.16 亿元，比上年 33.69 亿元增长 78.54%。实现归属
于母公司所有者净利润 50.97 亿元，比上年 29.60 亿元增长 72.19 %。
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二、主要财务状况
（一）资产
期末公司合并资产总额为 551.27 亿元，比上年 462.91 亿元增长 19.09%。其
中：流动资产 219.86 亿元，占资产总额的 39.88%；非流动资产 331.42 亿元，占
资产总额的 60.12%。
货币资金 82.39 亿元，较年初减少 19.98 亿元，主要为经营活动现金净流入
45.89 亿元，投资活动现金净流出 48.39 亿元，筹资活动现金净流出 17.24 亿元。
其他非流动金融资产 87.14 亿元，较年初增加 19.97 亿元，主要为新增投资
成本 22.55 亿元，以及公允价值变动收益、处置成本转出、分红与汇率波动等净
减少 2.58 亿元。
固定资产 85.54 亿元，较年初增加 28.44 亿元，主要为常州合全、上海合全、
成都药明、天津药明、泰兴合全等在建项目逐步完工形成固定资产所致。
（二）负债
2021 年年末负债总额为 163.70 亿元，比上年增加 27.97 亿元，增幅 20.61 %。
其中：流动负债为 129.85 亿元，占负债总额的 79.32 %；非流动负债为 33.85 亿
元，占负债总额的 20.68%。
合同负债 29.86 亿元，较年初增加 14.05 亿元，主要为预收项目款增加。
（三）股东权益
期末归属于母公司股东权益 384.92 亿元，比上年增加 59.98 亿元，主要为本
期实现归属于母公司净利润 50.97 亿元，同时执行 2020 年度利润分配 8.90 亿元，
其余增长 17.91 亿元为 H 股可转债转股、股权激励期权行权等对股东权益的综合
影响。
（四）现金流量
1、经营活动现金流量
本期经营活动现金流入 247.86 亿元。其中销售商品、提供劳务收到现金
235.43 亿元，占经营活动现金流入的 94.99%。
经营活动现金流出为 201.97 亿元。其中购买商品、接受劳务支付现金 107.45
亿元，占经营活动现金流出的 53.20%，支付给职工及为职工支付的现金 70.87 亿
元，占经营活动现金流出的 35.09%。
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经营活动现金净流入 45.89 亿元，与上年同期 39.74 亿元相比，增加 6.15 亿
元。主要公司营业务及收款增长，但同时部分被购买商品、接受劳务支付的现金
和支付给职工及为职工支付的现金增长所抵消。
2、投资活动现金流量
投资活动现金流入 57.75 亿元，主要为银行理财产品赎回以及收到投资处置
的收益。
投资活动现金流出 106.14 亿元，主要为固定资产等长期资产购建支出 69.36
亿元，股权投资等支出现金 28.20 亿元。
投资活动现金净流出 48.39 亿元，比上年同期净流出 87.76 亿元，净流出减
少 39.37 亿元。主要系本期固定资产等长期资产支出的现金增加，被赎回理财产
品收到的现金增长所抵消。
3、筹资活动现金流量
筹资活动现金流入 23.85 亿元，主要由于取得借款 22.81 亿元，占筹资活动
现金流入的 95.63%。
筹资活动现金流出 41.09 亿元，其中偿付债务支付现金 12.10 亿元，占筹资
活动现金流出的 29.45%，分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9.16 亿，占筹
资活动现金流出的 22.29%。
筹资活动现金净流出 17.24 亿元，上年同期现金净流入 98.88 亿元。筹资活
动现金流变动主要系上年完成 H 股配售及 A 股非公开定向增发所募得款项现金
净流入人民币 130.30 亿元。
三、主要财务指标
主要指标项目 2021 年度 2020 年度 变动
流动比率 1.69 2.91 -1.22
速动比率 1.22 2.55 -1.33
资产负债率（%） 29.69 29.32 0.37
营业利润增长率（%） 78.13 44.79 33.34
净资产收益率（%） 13.25 9.13 4.12
应收账款周转率（次） 4.66 4.29 0.37
应付账款周转率（次） 10.16 13.37 -3.21
存货周转率（次） 3.36 4.58 -1.22
（一）偿债能力指标
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本期流动比率 1.69，较上年下降 1.22；速动比率 1.22，较上年下降 1.33。主
要由于本期内公司持续加大对工程建设、机器及仪器设备的采购支出，货币资金
等流动资产转化为固定资产及在建工程等长期资产，导致流动比率及速冻比率有
所下降。
资产负债率 29.69%，较上年上升 0.37%。主要由于报告期内公司整体经营及
运营管理保持稳定，未发生重大筹融资活动，因此资产负债率波动平稳。
（二）盈利能力指标
营业利润增长率：本期营业利润增长率为 78.13 %，主要是由于公司主营业
务保持强劲增长势头，主营业务利润增长，同时受到投资的金融资产公允价值变
动收益、H 股可转债公允价值变动损失及资产处置收益等非经常性损益的综合影
响。
净资产收益率：净资产收益率为 13.25%，较上年上升 4.12%，主要由于公司
主营业务利润的强势增长及非经常性损益的综合影响，使得公司净利润增长
71.99%，同时公司良好的资产负债管理，资产负债率变动稳定，因而使得净资产
收益率增长。
（三）营运能力指标
应收账款周转率：本期应收账款周转率为 4.66 次，上年同期为 4.29 次，提
升了 0.37 次，主要是本期公司业务增长的同时，公司持续加强应收账款管理，使
得应收账款周转速度加快。
应付账款周转率：本期应付账款周转率为 10.16 次，上年同期为 13.37 次，
延缓了 3.21 次，主要是本期公司在付款周期内更加合理地运用资金及安排付款
进度，使得应付账款周转速度放缓。
存货周转率：本期存货周转率为 3.36 次，上年同期为 4.58 次，延缓了 1.22
次，主要由于随着业务规模的扩大，生产类原材料备货相应增加；同时，在手订
单的增长，使得在产品以及产成品随之增长，从而导致存货周转率较上年同期放
缓。
四、本期会计政策变更情况
本报告期内本公司及下属子公司(以下简称“本集团”)不断发展在研究、开发、
生产、测试和临床服务等业务上“一体化、端到端”的能力，并持续执行本集团
CRDMO（Contract Research Development and Manufacturing Organization, 合同研
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究、开发与生产）和 CTDMO（Contract Testing Development and Manufacturing
Organization, 合同测试、研发和生产）业务战略，在全球化基础上管理本集团各
经营分部。为在财务报告中提供更透明、更相关的会计信息以反映本集团当前的
业务管理架构，本公司调整了经营分部的列报口径，此会计政策变更仅影响财务
报告附注中分部信息的列示，以反映当前业务管理架构和全球运营的实际情况，
不影响本公司资产总额、负债总额、净资产及净利润等财务报表数据。本次会计
政策变更前，本集团的经营分部主要划分为中国区实验室服务、美国区实验室服
务、临床研究及其他合同研发服务、小分子新药工艺研发及生产业务和其他业务，
本次会计政策变更后主要划分为化学业务（WuXi Chemistry）、生物学业务（WuXi
Biology）、测试业务（WuXi Testing）、细胞及基因疗法 CTDMO 业务（WuXi ATU）、
国内新药研发服务部（WuXi DDSU）和其他业务。本公司自 2021 年第三季度起
按调整后的分部报告列报口径编制分部报告，同时对 2020 年比较期间数据进行
重新列示。具体情况请参见本公司于 2021 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及相关指定媒体发布的公告（公告编号：临 2021-089）。
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议案四：关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，无锡药明康德新药开发
股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润
（合并口径）为人民币 5,097,155,283.68 元，公司 2021 年末可供分配利润为人
民币 1,536,036,168.59 元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公
司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了如下 2021 年度利润
分配方案：
以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币
5.1740 元（含税）（以公司截至 2022 年 3 月 24 日的总股本测算，共计派发现金
红利人民币 1,529,306,147.92 元（含税））。在实施权益分派的股权登记日前公司
总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总
额。
在公司股东大会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事长或其
进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其授权
人士办理前述事项进行授权。
提请股东大会审议：
同意上述利润分配方案并同意对董事会及其授权人士办理相关事项进行授
权。
请审议。
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议案五：关于公司 2022 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易
所的上市规则、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》《无锡药明康德新药开发股份
有限公司对外担保管理制度》的规定，为满足无锡药明康德新药开发股份有限公
司（以下简称“公司”）合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企
业”）的经营发展需要，公司拟在 2022 年度对下属子企业提供累计不超过人民币
115 亿元的担保（以下简称“2022 年度担保总额”），担保对象为公司如下资产负
债率为 70%以下（以最近一期经审计数据计算）的下属子企业，包括上海药明康
德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、武汉药明康德新药开发
有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec (HongKong) Limited、
上海合全药业股份有限公司、无锡合全药业有限公司、常州合全生命科学有限公
司、常州合全药业有限公司、泰兴合全药业有限公司、泰兴合全生命科技有限公
司、上海合全药物研发有限公司、南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康
德新药开发有限公司、WuXi AppTec Holding Company, Inc.、WuXi Advanced
Therapies Inc.、WuXi AppTec, Inc.。担保额度有效期自 2021 年年度股东大会批准
本议案之日起 12 个月或至 2022 年年度股东大会审议通过 2023 年度对外担保额
度之日止（以孰短者为准）。2022 年度担保总额包括前述有效期内发生的单笔担
保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保。截至目前公
司不存在现有担保，公司 2022 年度担保总额均为预计 2022 年度新增担保额即人
民币 115 亿元。授权期限内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的新
增担保额度人民币 115 亿元。前述担保均在公司与全资子公司、控股子公司之间
发生，担保风险可控。
在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司财务部组
织实施。
提请股东大会审议：
1、同意公司在 2022 年度对下属子企业提供累计不超过人民币 115 亿元的担
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保，担保对象为公司如下资产负债率为 70%以下（以最近一期经审计数据计算）
的下属子企业，包括上海药明康德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有
限公司、武汉药明康德新药开发有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、
WuXi AppTec (HongKong) Limited、上海合全药业股份有限公司、无锡合全药业
有限公司、常州合全生命科学有限公司、常州合全药业有限公司、泰兴合全药业
有限公司、泰兴合全生命科技有限公司、上海合全药物研发有限公司、南通药明
康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec Holding
Company, Inc.、WuXi Advanced Therapies Inc.、WuXi AppTec, Inc.。担保额度有效
期自 2021 年年度股东大会批准本议案之日起 12 个月或至 2022 年年度股东大会
审议通过 2023 年度对外担保额度之日止（以孰短者为准）。2022 年度担保总额
包括前述有效期内发生的单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中
净资产 10%的担保。截至目前公司不存在现有担保，公司 2022 年度担保总额均
为预计 2022 年度新增担保额即人民币 115 亿元。授权期限内任一时点的担保余
额不得超过股东大会审议通过的新增担保额度人民币 115 亿元。前述担保均在公
司与全资子公司、控股子公司之间发生，担保风险可控。
2、同意在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司
财务部组织实施。
请审议。
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议案六：关于续聘 2022 年度境内外会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年年度股东
大会审议，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
境内财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权董事会根据其实际工作量确
定审计费用。根据前述授权及 2021 年度德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
的审计工作情况，并经与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协商确认，公
司及合并报表范围的下属子企业拟向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支
付 2021 年度审计费用共计人民币 6,214,100.00 元（不含税）。经公司 2020 年年
度股东大会审议，同意聘请德勤关黄陈方会计师行为公司 2021 年度境外财务报
告审计机构，并授权董事会根据其实际工作量确定审计费用。根据前述授权及
2021 年度德勤关黄陈方会计师行的审计工作情况，并经与德勤关黄陈方会计师
行协商确认，公司及合并报表范围的下属子企业拟向德勤关黄陈方会计师行支
付 2021 年度审计费用共计人民币 2,004,400.00 元（不含税）。
经公司董事会审计委员会综合考评，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）有能力继续为公司提供境内审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度境内财务报告审计机构及内部
控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；认为德勤关黄陈方会计师行
有能力继续为公司提供境外审计相关服务，建议董事会继续聘请德勤关黄陈方
会计师行为公司 2022 年度境外财务报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会
授权董事会根据德勤关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。
提请股东大会审议：
同意公司及合并报表范围内的下属子企业向德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）支付 2021 年度审计费用共计人民币 6,214,100.00 元（不含税），向德勤
关黄陈方会计师行支付 2021 年度审计费用共计人民币 2,004,400.00 元（不含
税）。
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度境内财
31
务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意授权董事会根据德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；同意续聘德勤关
黄陈方会计师行为公司 2022 年度境外财务报告审计机构，聘期一年，同意授权
董事会根据德勤关黄陈方会计师行的实际工作量确定审计费用。
请审议。
32
议案七：关于核定公司 2022 年度开展外汇套期保值业务额度的议案
各位股东及股东代表：
根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）目前的业务发
展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，公司外汇头寸也相应增加，
当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之增大。
为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，公
司 2017 年以来与银行开展了外汇套期保值业务。公司 2022 年将继续与银行开展
远期结售汇业务来锁定汇率，降低汇率波动对公司经营利润的影响，以积极应对
汇率市场的不确定性。
考虑公司的出口收入水平，公司管理层提议 2022 年度公司及其合并报表范
围内的下属子企业（以下简称“下属子企业”）开展的外汇套期保值业务总额不超
过 50 亿美元或其他等值外币（以下简称“本次外汇套期保值业务总额”），拟开展
的外汇套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务及
其他外汇衍生产品业务，主要外币币种为美元及港币，期限为自公司 2021 年年
度股东大会审议通过本议案之日起 12 个月或至 2022 年年度董事会或股东大会
（视届时审批权限）审议通过 2023 年度开展外汇套期保值业务额度之日止（以
孰短者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日
外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。
为规范公司及下属子企业外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，管理层
提议在公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事
会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际
需求开展外汇衍生品交易业务工作。所有下属子企业所有的外汇衍生品交易业务
必须上报公司财务部审批，然后进一步履行其自身的内部程序后，方可实施相关
业务。
提请股东大会审议：
1、同意 2022 年继续开展外汇套期保值业务，同意 2022 年度公司及公司下
属子企业以自有资金累计开展的外汇套期保值业务总额不超过 50 亿美元或其他
33
等值外币，期限为自公司 2021 年年度股东大会审议通过本议案之日起 12 个月或
至 2022 年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过 2023 年度开展外
汇套期保值业务额度之日止（以孰短者为准）；在前述额度及决议有效期内，资
金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计
算。
2、同意在公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，
并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务
情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
请审议。
34
议案八：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案
各位股东及股东代表：
鉴于无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）A
股首次公开发行募集资金投资项目“天津化学研发实验室扩建升级项目”和 2020
年 A 股非公开发行募集资金投资项目“常州合全新药生产和研发中心项目”已建
设完毕并达到预定可使用状态，公司拟对前述募投项目进行结项，并将节余募集
资金永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）A 股首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡药明
康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]678 号文）
核准，本公司在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A 股）股票计 104,198,556
股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 21.60 元 ， 股 票 发 行 募 集 资 金 总 额 计 人 民 币
2,250,688,809.60 元，扣减发行费用计人民币 120,403,409.60 元后，实际募集资金
净额计人民币 2,130,285,400.00 元。实际到账金额计人民币 2,160,661,257.22 元，
包括尚未划转的其他发行费用计人民币 30,375,857.22 元（其中，前期已从公司
自有资金账户中支付的其他发行费用计人民币 12,518,414.65 元，尚未支付的其
他发行费用计人民币 17,857,442.57 元）。前述资金已于 2018 年 5 月 2 日全部到
账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（18）
第 00197 号验资报告。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 1,490,722,417.09
元 。 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 余 额 计 人 民 币 748,966,659.36 元 ， 其 中 人 民 币
220,000,000.00 元出于现金管理考虑用于购买理财产品，人民币 528,966,659.36 元
存放于监管银行（其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费
及其他等后净额为人民币 109,403,676.45 元）。
截至 2021 年 12 月 31 日，A 股首次公开发行募集资金相关募集资金银行账
35
户的期末余额合计人民币 528,966,659.36 元，具体存放情况如下：
单位：人民币元
资金
开户公 2018 年 5 月 2 2021 年 12 月
开户银行名称 开户账号 到账
司名称 日初始存放金额 31 日存放余额
时间
平安银行股份
有限公司上海 本公司 15062018041800 564,000,000.00 1,655,386.14
分行营业部
招商银行股份
有限公司上海 51090204101080
本公司 2018 200,000,000.00 110,610.86
自贸试验区分 2
年5
行营业部
月2
交通银行股份
32200061101801 日
有限公司无锡 本公司 669,461,457.22 6,383,973.04
8030891
河埒口支行
上海浦东发展
98460078801700
银行股份有限 本公司 727,199,800.00 435,900,704.33
000461
公司宝山支行
苏州药
上海浦东发展 明康德
98460078801200
银行股份有限 新药开 - 44,397,643.12
000493
公司宝山支行 发有限
公司
天津药
平安银行股份 明康德
不适
有限公司天津 新药开 15000093177419 - 40,515,712.60
用
滨海支行 发有限
公司
上海药
招商银行股份
明康德
有限公司上海 51090204731010
新药开 - 2,629.27
自贸试验区分 3
发有限
行营业部
公司
合计 2,160,661,257.22 528,966,659.36
（二）2020 年 A 股非公开发行募集资金情况
经中国证监会《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]1828 号）核准，本公司获准非公开发行不超过
105,000,000 股新股股票，每股面值人民币 1.00 元。本公司本次非公开发行人民
币普通股 62,690,290 股，每股发行价格为人民币 104.13 元。股票发行募集资金
总额计人民币 6,527,939,897.70 元。扣减发行费用计人民币 66,693,612.26 元（不
含税）后，实际募集资金净额计人民币 6,461,246,285.44 元。扣除本次非公开发
行各项发行费用的可抵扣增值税进项税额人民币 4,001,616.74 元，加回尚未划转
36
的 其 他 发 行 费 用 计 人 民 币 8,679,800.00 元 （ 含 税 ） 后 ， 实 际 到 账 金 额 计
6,465,924,468.70 元。上述实际募集资金人民币 6,465,924,468.70 元已于 2020 年
9 月 8 日全部到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师
报（验）字（20）第 00517 号验资报告。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 5,192,621,181.66
元。尚未使用的募集资金余额为人民币 1,362,133,951.95 元（其中包含募集资金
产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他费用人民币 93,508,848.17 元）。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司及本公司子公司 2020 年 A 股非公开发行
募集资金相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币 1,362,133,951.95 元，具
体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行名称 开户公司名称 开户账号 资金到 2020 年 9 月 2021 年 12
账时间 8 日初始存放 月 31 日存
金额 放余额
交通银行股份有限公 本公司 322000611 2020 736,280,000.0 112,647,894.
013000394
司无锡河埒口支行 年9月 0 89
273
上海浦东发展银行股 本公司 984600788 8日 491,760,000.0 55,024,698.2
019000024
份有限公司宝山支行 0 3
57
交通银行股份有限公 本公司 322000611 660,640,000.0 7,153,502.60
013000395
司无锡河埒口支行 0
171
交通银行股份有限公 本公司 322000611 1,789,260,000 456,621,721.
013000395
司无锡河埒口支行 .00 05
247
上海浦东发展银行股 本公司 984600788 300,000,000.0 166,962,893.
017000024
份有限公司宝山支行 0 81
58
上海浦东发展银行股 本公司 984600788 600,000,000.0
015000024
份有限公司宝山支行 0 231,797,321.
59
49
上海浦东发展银行股 本公司 984600788 1,887,984,468 7,789,213.26
010000024
份有限公司宝山支行 .70
60
招商银行股份有限公 无锡合全药业 510900091 不适用 - 8,027,925.70
510956
司无锡分行 有限公司
中国农业银行股份有 上海合全药业 038576000 - 62,301,205.2
40109608
限公司上海金山支行 股份有限公司 7
中国民生银行股份有 常州合全药业 632402943 - 61,125,586.1
限公司上海分行 有限公司 9
37
招商银行股份有限公 常州合全药业 121936945 - 93,912,857.5
710590
司上海分行 有限公司 5
上海浦东发展银行股 上海合全药物 984600788 -
012000025
份有限公司宝山支行 研发有限公司 7,274,912.79
28
中国建设银行股份有 上海药明康德 310501100 - 91,494,219.1
579000069
限公司上海自贸试验 新药开发有限 2
37
区分行 公司
合计 6,465,924,468 1,362,133,951
.70 .95
二、募集资金的实际使用情况
（一）A 股首次公开发行募集资金的使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已使用 A 股首次公开发行募集资金人民币
149,072.24 万元，具体使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金 截至 2021 年 截至 2021
项目达到预定可使
承诺投资项目 承诺投资 12 月 31 日累 年 12 月 31
用状态时间
总额 计投入金额 日投入进度
苏州和南通药物安
全评价中心扩建项 72,719.98 29,150.58 40.09% 2022 年 12 月 31 日
目（注）
天津化学研发实验
56,400.00 36,013.10 63.85% 2021 年 12 月 31 日
室扩建升级项目
药明康德总部基地 已于 2018 年 5 月 31
及分析诊断服务研 20,000.00 20,000.00 100.00% 日达到预定可使用
发中心(91#、93#) 状态
补充流动资金 63,908.56 63,908.56 100.00% 不适用
合计 213,028.54 149,072.24 69.98%
注：公司于 2021 年 12 月 31 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更
部分 A 股首次公开发行募集资金用途的议案》，同意对“苏州药物安全评价中心扩建项目”的
实施主体和实施地点进行变更，即将募集资金用途变更为用于“苏州和南通药物安全评价中
心扩建项目”。上述事项尚需经本公司股东大会审议。
（二）2020 年 A 股非公开发行募集资金的使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已使用 2020 年 A 股非公开发行募集资金
人民币 519,262.12 万元，具体使用情况如下：
单位：人民币万元
承诺投资项目 募集资金承诺 截至 2021 年 12 月 截至 2021 年 项目达到预
38
投资总额 31 日累计投入金 12 月 31 日投 定可使用状
额 入进度 态时间
无锡合全药业新药
2022 年 8 月
制剂开发服务及制 73,628.00 62,736.86 85.21%
31 日
剂生产一期项目
合全药业全球研发 2022 年 8 月
49,176.00 38,090.30 77.46%
中心及配套项目 31 日
常州合全新药生产 2021 年 12
66,064.00 60,068.29 90.92%
和研发中心项目 月 31 日
常州合全新药生产 2022 年 8 月
178,926.00 128,046.55 71.56%
和研发一体化项目 31 日
合全药物研发小分
子创新药生产工艺 2022 年 9 月
30,000.00 13,310.77 44.37%
平台技术能力升级 30 日
项目
上海药明药物研发
2022 年 9 月
平台技术能力升级 60,000.00 29,036.02 48.39%
30 日
项目
补充流动资金 188,330.63 187,973.32 99.81% 不适用
合计 646,124.63 519,262.12 80.37%
注：合计数与单项加总的尾差是由于四舍五入所致。
三、部分募投项目结项的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，A 股首次公开发行募集资金投资项目“天津化学研
发实验室扩建升级项目”和 2020 年 A 股非公开发行募集资金投资项目“常州合全
新药生产和研发中心项目”建设已完成，达到预定可使用状态。
截至 2021 年 12 月 31 日，“天津化学研发实验室扩建升级项目”和“常州合全
新药生产和研发中心项目”的募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
截至 节余金额 未投入金
截至 2021 利息收入
2021 年 (5)=(1)+(4) 额占约定
年 12 月 31 及理财收
募集资金 12 月 31 -(2) 投入比例
承诺投 日累计投入 益扣除银
承诺投资 日累计 (6)=(3)/(1)
资项目 金额与承诺 行手续费
总额(1) 投入金
金额的差异 后净额
额(注)
(3)=(1)-(2) (4)
(2)
天津化学
研发实验
56,400.00 36,013.10 20,386.90 3,830.21 24,217.11 36.15%
室扩建升
级项目
常州合全
新药生产 66,064.00 60,068.29 5,995.71 832.20 6,827.91 9.08%
和研发中
39
心项目
合计 122,464.00 96,081.40 26,382.60 4,662.42 31,045.02 21.54%
注 1：累计投入募集资金金额包括用于置换预先已投入的自筹资金所使用的募集资金。
注 2：合计数与单项加总的尾差是由于四舍五入所致。
四、部分募投项目节余的主要原因
“天津化学研发实验室扩建升级项目”实施出现募集资金节余的原因如下：
“天津化学研发实验室扩建升级项目”在执行过程中，公司全资子公司天津药
明康德新药开发有限公司收到有关政府机关拨付的政府补助，天津化学研发实验
室扩建升级项目的部分费用从前述政府补助中支出，故产生较多结余。
此外公司在项目实施中，集中土建，分批装修，对设备类采购在保证功能的
情况下进行多方比价，因此设备的实际采购价格低于设计概算。同时，公司为了
提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安
全的前提下，使用部分闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的投资收益。
“常州合全新药生产和研发中心项目”实施出现募集资金节余的原因如下：
“常州合全新药生产和研发中心项目”在执行过中，公司对募投项目各项费用
进行严格控制、监督和管理，在保障项目进度和使用效果的前提下，对资金使用
和支付进行合理规划。“常州合全新药生产和研发中心项目”节余资金主要为尚需
支付的合同尾款及质保款，该尾款及质保款项支付周期较长，公司后期将以自有
资金支付。
此外公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效
率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募
集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益。
五、部分募投项目结项和节余募集资金永久补充流动资金的安排
基于“天津化学研发实验室扩建升级项目”和“常州合全新药生产和研发中心
项目”已达到预定可使用状态的情况，公司拟将上述项目结项。为了提高资金使
用效率，公司拟将截至 2021 年 12 月 31 日止节余募集资金人民币 31,045.02 万元
（含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币 4,662.42 万元，最终转入
40
公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动
资金。其中包括：“天津化学研发实验室扩建升级项目”节余资金人民币 24,217.11
万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币 3,830.21 万元），“常
州合全新药生产和研发中心项目”节余募集资金人民币 6,827.91 万元（含利息收
入及理财收益扣除银行手续费后净额人民币 832.20 万元）。待节余募集资金永久
补充流动资金完成后，公司将注销相关募集资金专户。
六、部分募投项目结项和节余募集资金永久补充流动资金对于公司的影响
公司上述部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于市
场环境、公司战略及实际情况变化所做出的慎重决定，符合整体行业环境变化趋
势及公司未来发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金
的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
提请股东大会审议：
同意将公司 A 股首次公开发行募集资金投资项目“天津化学研发实验室扩建
升级项目”和 2020 年 A 股非公开发行募集资金投资项目“常州合全新药生产和研
发中心项目”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
请审议。
41
议案九：关于变更部分 A 股首次公开发行募集资金用途的议案
各位股东及股东代表：
根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）A
股首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）当前实际建设情
况和公司实际经营发展需要，公司拟将“苏州药物安全评价中心扩建项目”的部分
募集资金的用途变更为用于“苏州和南通药物安全评价中心扩建项目”。具体情况
如下：
一、A 股首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡药明
康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]678 号文）
核准，本公司在上海证券交易所公开发行人民币普通股（A 股）股票计 104,198,556
股 ， 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 21.60 元 ， 股 票 发 行 募 集 资 金 总 额 计 人 民 币
2,250,688,809.60 元，扣减发行费用计人民币 120,403,409.60 元后，实际募集资金
净额计人民币 2,130,285,400.00 元。实际到账金额计人民币 2,160,661,257.22 元，
包括尚未划转的其他发行费用计人民币 30,375,857.22 元（其中，前期已从公司
自有资金账户中支付的其他发行费用计人民币 12,518,414.65 元，尚未支付的其
他发行费用计人民币 17,857,442.57 元）。前述资金已于 2018 年 5 月 2 日全部到
账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（18）
第 00197 号验资报告。
二、A 股首次公开发行募集资金的使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司已使用 A 股首次公开发行募集资金人民币
149,072.24 万元，具体使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金 截至 2021 年 截至 2021
项目达到预定可使
承诺投资项目 承诺投资 12 月 31 日累 年 12 月 31
用状态时间
总额 计投入金额 日投入进度
苏州和南通药物安
全评价中心扩建项 72,719.98 29,150.58 40.09% 2022 年 12 月 31 日
目（注）
天津化学研发实验
56,400.00 36,013.10 63.85% 2021 年 12 月 31 日
室扩建升级项目
42
药明康德总部基地 已于 2018 年 5 月 31
及分析诊断服务研 20,000.00 20,000.00 100.00% 日达到预定可使用
发中心(91#、93#) 状态
补充流动资金 63,908.56 63,908.56 100.00% 不适用
合计 213,028.54 149,072.24 69.98%
注：公司于 2021 年 12 月 31 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更
部分 A 股首次公开发行募集资金用途的议案》，同意对“苏州药物安全评价中心扩建项目”的
实施主体和实施地点进行变更，即将募集资金用途变更为用于“苏州和南通药物安全评价中
心扩建项目”。上述事项尚需经本公司股东大会审议。
三、募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 1,490,722,417.09
元 。 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 余 额 计 人 民 币 748,966,659.36 元 ， 其 中 人 民 币
220,000,000.00 元出于现金管理考虑用于购买理财产品，人民币 528,966,659.36 元
存放于监管银行（其中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费
及其他等后净额为人民币 109,403,676.45 元）。
截至 2021 年 12 月 31 日，A 股首次公开发行募集资金相关募集资金银行账
户的期末余额合计人民币 528,966,659.36 元，具体存放情况如下：
单位：人民币元
资金
开户公 2018 年 5 月 2 2021 年 12 月
开户银行名称 开户账号 到账
司名称 日初始存放金额 31 日存放余额
时间
平安银行股份
有限公司上海 本公司 15062018041800 564,000,000.00 1,655,386.14
分行营业部
招商银行股份
有限公司上海 51090204101080
本公司 2018 200,000,000.00 110,610.86
自贸试验区分 2
年5
行营业部
月2
交通银行股份
32200061101801 日
有限公司无锡 本公司 669,461,457.22 6,383,973.04
8030891
河埒口支行
上海浦东发展
98460078801700
银行股份有限 本公司 727,199,800.00 435,900,704.33
000461
公司宝山支行
苏州药
上海浦东发展 明康德
98460078801200 不适
银行股份有限 新药开 - 44,397,643.12
000493 用
公司宝山支行 发有限
公司
43
资金
开户公 2018 年 5 月 2 2021 年 12 月
开户银行名称 开户账号 到账
司名称 日初始存放金额 31 日存放余额
时间
天津药
平安银行股份 明康德
有限公司天津 新药开 15000093177419 - 40,515,712.60
滨海支行 发有限
公司
上海药
招商银行股份
明康德
有限公司上海 51090204731010
新药开 - 2,629.27
自贸试验区分 3
发有限
行营业部
公司
合计 2,160,661,257.22 528,966,659.36
四、部分募投项目变更资金用途
根据募投项目当前实际建设情况，经本公司审慎研究后对相关募投项目进行
优化调整，拟对“苏州药物安全评价中心扩建项目”的实施主体和实施地点进行变
更，即将募集资金用途变更为用于“苏州和南通药物安全评价中心扩建项目”，具
体情况如下：
项目名称 调整前后 实施主体 实施地点
苏州药明康德新药
江苏省苏州市吴中区吴
调整前 开发有限公司（“苏
苏州药物安全评价中心扩 中大道 1318 号
州药明康德”）
建项目（调整后拟变更为
苏州药明康德、南通
“苏 州和南通药物安全 评 江苏省苏州市吴中区吴
药明康德医药科技
价中心扩建项目”） 调整后 中大道 1318 号、江苏省
有限公司（“南通药
启东市钱塘江路 2588 号
明康德”）
（一）变更募集资金用途的原因
考虑到苏州药明康德所处的太湖流域保护区的环保政策以及水环境综合治
理方面较为严格的要求，以及相关安评设施进一步扩建所可能产生的氮磷排放负
荷，本公司拟将部分安评产能拓展由南通药明康德建设。相应地为提高募集资金
使用效率和效益，拟将原苏州药物安全评价中心扩建项目的部分资金用于南通药
物安全评价中心项目建设。
（二）项目变更概况
44
项目变更后加入实施主体南通药明康德，延伸的药物安全评价中心建设项目
拟在江苏省启东市钱塘江路 2588 号内新建。项目建设内容包括 125 间大动物房、
54 间小动物房的设施。本项目计划建设设施预计将从 2023 年开始陆续投产，从
而满足客户对药物安全评价业务不断增长的需求。
（三）项目变更实施的必要性和可行性
当前苏州药明康德拥有的公司仪器、设施的使用率同样接近满负荷状态。面
对旺盛的市场需求，公司现有的苏州药物安全评价中心产能已满足不了公司未来
发展的需要，因此扩建药物安全评价中心可以解决公司当前产能不足，以支撑公
司未来发展的需要。
通过南通药物安全评价中心项目的建设可以进一步做大做强公司药物安全
评价服务能力，增强公司在整个产业链中药物安全性评价业务的实力，更大限度
地发挥公司一体化的协同优势，以提高公司的整体竞争力。
（四）变更项目投资概算
截至 2021 年 12 月 31 日，苏州药物安全评价中心扩建项目计划和实际投资
对比如下：
单位：人民币万元
募集资金承诺 截至 2021 年 12 月 31 截至 2021 年 12 月 31 日累计
承诺投资项目
投资总额 日累计投入金额 投入金额与承诺金额的差异
苏州药物安全
评价中心扩建 72,719.98 29,150.58 43,569.40
项目
苏州和南通药物安全评价中心扩建项目后续投资估算如下：
单位：人民币万元
序号 投资类别 后续投资估算 占比
苏州药物安全评价中心扩建项目
1 建筑工程费用 6,480.00 24.89%
2 安装工程费用 13,520.00 51.94%
3 设备购置费用 6,000.00 23.05%
4 其他资产费用 30.00 0.12%
小计 26,030.00 100.00%
南通药物安全评价中心项目
45
1 建筑工程费用 7,170.00 16.04%
2 安装工程费用 21,520.00 48.15%
3 设备购置费用 15,900.00 35.58%
4 其他资产费用 100.00 0.23%
小计 44,690.00 100.00%
合计 70,720.00 —
苏州药物安全评价中心扩建项目预计后续投资 26,030.00 万元，南通药物安
全评价中心项目预计后续投资 44,690.00 万元（其中南通药物安全评价中心项目
投资总预算 64,690.00 万元，目前已用自有资金投入约 20,000.00 万元）。
公司拟将原苏州药物安全评价中心扩建项目中截止到 2021 年 12 月 31 日暂
未投入使用的募集资金继续用于苏州和南通药物安全评价中心扩建项目建设，剩
余资金不足部分，公司将以自有资金投入直至项目完成。
（五）变更项目的效益分析
经测算，南通药物安全评价中心项目税后财务内部收益率为 21.5%，投资回
收期为 7.2 年（含建设期），经济效益良好。
（六）变更项目用地、备案及环评手续进展情况
南通药物安全评价中心项目已取得土地证，立项、环评等备案、审批手续均
已办理完毕。
五、部分募投项目变更资金用途对本公司的影响
本公司上述部分募投项目变更资金用途是基于项目安排所做出的慎重决定，
不存在损害本公司及股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上
市公司募集资金管理的相关规定。不会对本公司的生产经营造成不利影响，有利
于本公司的长远发展。
提请股东大会审议：
同意对“苏州药物安全评价中心扩建项目”的实施主体和实施地点进行变更，
即将募集资金用途变更为用于“苏州和南通药物安全评价中心扩建项目”。
请审议。
46
议案十：关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会授权，
Edward Hu（胡正国）先生作为授权代表书面批准同意债权人合计 3,283,594 股 H
股的债转股申请。前述债转股分别于 2021 年 8 月 16 日、2021 年 9 月 1 日、2021
年 9 月 7 日、2021 年 9 月 28 日、2021 年 10 月 8 日、2021 年 10 月 19 日、2021
年 11 月 2 日、2021 年 12 月 16 日及 2022 年 1 月 18 日完成发行。
2021 年 8 月 16 日至 2022 年 1 月 24 日，公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予股票期权第一个行权期内相关可行权的激励对象自主行权
且完成股份过户登记合计 593,941 股。
2021 年 8 月 18 日，公司收到 1 名股票期权行权条件成就激励对象认购 56,448
股人民币普通股（A 股）所缴付的资金人民币 2,180,021.76 元，均以货币出资。
其中，计入股本人民币 56,448.00 元，计入资本公积人民币 2,123,573.76 元。前
述股权激励计划行权的股票期权于 2021 年 9 月 10 日完成股份变更登记。
在股东大会的授权范围内，公司回购注销 2018 年及 2019 年限制性股票与股
票期权激励计划项下相关离职或业绩考核不达标员工所持合计 908,382 股限制性
股票，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露
的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临 2021-058）和《关于
回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（临 2021-091）。前述限制性股票分
别于 2021 年 8 月 31 日及 2022 年 1 月 14 日完成回购注销。
根据上述 H 股债转股、股票期权自主行权、股票期权批量行权和限制性股
票回购注销的相关情况，公司注册资本由 2,952,726,521 元变更为 2,955,752,122
元，总股本由 2,952,726,521 股变更为 2,955,752,122 股。
提请股东大会审议：
同意公司的注册资本由 2,952,726,521 元变更为 2,955,752,122 元，公司总股
本由 2,952,726,521 股变更为 2,955,752,122 股，以反映公司因 H 股债转股、股票
期权自主行权、股票期权批量行权和限制性股票回购注销的结果。
47
请审议。
48
议案十一：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
针对拟提交本次股东大会会议审议的《关于变更公司注册资本的议案》《关
于增选公司第二届董事会成员的议案》所述的变更情况，并根据 2022 年 1 月中
国证券监督管理委员会就上市公司监管法规体系整合/发布的《上市公司章程指
引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董
事规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》和 2022 年 1 月上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等系列新规，为
进一步完善公司治理，结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公
司”）的实际情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，具体请见本议案附件。
提请股东大会审议：
1、同意对《公司章程》进行上述修订；
2、授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他
人士在股东大会审议通过后，代表公司办理公司注册资本及修改《公司章程》涉
及的相关工商变更登记、备案等事宜。
请审议。
附件：《公司章程》修订对照表。
49
附件：
《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为
295,272.6521 万元人民币。 295,575.2122295,272.6521 万 元 人 民
币。
第二十三条 公司成立后，经中国证 第二十三条 公司成立后，经中国证
监会批准首次向境内投资人及其他合 监会批准首次向境内投资人及其他合
格投资者发行了 10,419.8556 万股内资 格投资者发行了 10,419.8556 万股内资
股。前述发行后，公司的股份总数为 股。前述发行后，公司的股份总数为
104,198.5556 万股，均为人民币普通 104,198.5556 万股，均为人民币普通
股。 股。
公司于 2018 年经中国证监会批准 公司于 2018 年经中国证监会批准
首次向境外投资人发行了 121,795,400 首次向境外投资人发行了 121,795,400
股 H 股，前述发行后，公司的股份总 股 H 股，前述发行后，公司的股份总
数为 117,006.2286 万股，均为普通股。 数为 117,006.2286 万股，均为普通股。
公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股
2,952,726,521 股，其中境内上市内资股 2,955,752,1222,952,726,521 股，其中境
股东持有 2,563,838,844 股，H 股股东 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有
持有 388,887,677 股。 2,563,580,8512,563,838,844 股，H 股股
东持有 392,171,271388,887,677 股。
第三十条 公司经国家有关主管 第三十条 公司经国家有关主管
机构批准收购本公司股份，可以选择下 机构批准收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一） 在证券交易所通过公开交 （一） 在证券交易所通过公开交
易方式购回； 易方式购回；
（二） 向全体股东按照相同比例 （二） 向全体股东按照相同比例
发出购回要约； 发出购回要约；
（三） 在证券交易所外以协议方 （三） 在证券交易所外以协议方
式购回； 式购回；
（四） 法律、法规规定和国务院 （四） 法律、行政法规规定和国
证券监督管理机构等监管机构认可的 务院证券监督管理机构等监管机构认
其他方式。 可的其他方式。
公司因本章程第二十九条第（三） 公司因本章程第二十九条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的 形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
50
第四十条 公司董事、监事、高级 第四十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 股东，将其持有的本公司股票或者其他
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 具有股权性质的证券在买入后六个月
又买入，由此所得收益归本公司所有， 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 司董事会将收回其所得收益。但是，证
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因包销购入售包销售后剩余股
受六个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
公司董事会不按照前款规定执行 不受六个月时间限制以及有中国证监
的，股东有权要求董事会在三十日内执 会规定的其他情形的除外。
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权为了公司的利益以自己的 员、自然人股东持有的股票或者其他具
名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定 子女持有的及利用他人账户持有的股
执行的，负有责任的董事依法承担连带 票或者其他具有股权性质的证券。
责任。 公司董事会不按照前款 第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十八条 公司可以依据国务院 第四十八条 公司可以依据国务院
证券监督管理机构与境外证券监管机 证券监督管理机构与境外证券监管机
构达成的谅解、协议，将境外上市外资 构达成的谅解、协议，将境外上市外资
股股东名册存放在境外，并委托境外代 股股东名册存放在境外，并委托境外代
理机构管理。在香港上市的境外上市外 理机构管理。在香港上市的境外上市外
资股股东名册正本的存放地为香港。 资股股东名册正本的存放地为香港，供
公司应当将境外上市外资股股东 股东查阅；但公司可以根据香港《公司
名册副本备置于公司住所；受委托的境 条例》相关条例暂停办理股东登记手
外代理机构应当随时保证境外上市外 续。
资股股东名册正、副本的一致性。 公司应当将境外上市外资股股东
境外上市外资股股东名册正、副本 名册副本备置于公司住所；受委托的境
的记载不一致时，以正本为准。 外代理机构应当随时保证境外上市外
资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本
的记载不一致时，以正本为准。
第六十三条 公司普通股股东承担 第六十三条 公司普通股股东承担
下列义务： 下列义务：
51
（一） 遵守公司股票上市地的法 （一） 遵守公司股票上市地的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、 律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所的上市规则和本章程； 证券交易所的上市规则和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股 （二） 依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股金；
（三） 除法律、行政法规规定的 （三） 除法律、行政法规规定的
情形外，不得退股； 情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公 （四） 不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益，不得滥用公司 司或者其他股东的利益，不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公 法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担 者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承 公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 担连带责任。
（五） 公司股票上市地的法律、 （五） 公司股票上市地的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、证 行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所的上市规则和本章程规定应 券交易所的上市规则和本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时 股东除了股份的认购人在认购时
所同意的条件外，不承担其后追加任何 所同意的条件外，不承担其后追加任何
股本的责任。 股本的责任。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
第六十七条 股东大会是公司的权 第六十七条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四） 审议批准第六十九条规 （十四） 审议批准第六十九条规
定的担保事项； 定的财务资助事项和第七十条规定的
（十五） 公司与关联人发生的交 担保事项；
易（公司提供担保、受赠现金资产、单 （十五） 公司与关联人发生的交
纯减免公司义务的债务除外）金额在 易（公司提供担保、受赠现金资产、单
3,000 万元人民币以上，且占公司最近 纯减免公司义务的债务除外）金额在
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 3,000 万元人民币以上，且占公司最近
52
联交易； 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
（十六） 审议公司在一年内购买、 联交易；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十六） 审议公司在一年内购买、
计总资产 30%的事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十七） 审议批准变更募集资金 计总资产 30%的事项；
用途事项； （十七） 审议批准变更募集资金
（十八） 审议股权激励计划； 用途事项；
…… （十八） 审议股权激励计划和员
工持股计划；
……
第六十八条 公司发生的交易（提供 第六十八条 公司发生的交易（财务
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 资助、提供担保、或公司受赠现金资产、
务的债务除外）达到下列标准之一的， 单纯获得债务减免公司等不涉及对价
除应当经董事会审议通过外，还应当提 支付、不附有任何义务的债务交易除
交股东大会审议： 外）达到下列标准之一的，除应当经董
（一） 交易涉及的资产总额（同 事会审议通过外，还应当提交股东大会
时存在账面值和评估值的，以高者为 审议：
准）占公司最近一期经审计总资产的 （一） 交易涉及的资产总额（同
50%以上； 时存在账面值和评估值的，以高者为
（二） 交易的成交金额（包括承 准）占公司最近一期经审计总资产的
担的债务和费用）占公司最近一期经审 50%以上；
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元人民币； （二） 交易标的（如股权）涉及的
（三） 交易产生的利润占公司最 资产净额（同时存在账面值和评估值
近一个会计年度经审计净利润的 50% 的，以高者为准）占公司最近一期经审
以上，且绝对金额超过 500 万元人民 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
币； 5,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近 （三） 交易的成交金额（包括承
一个会计年度相关的营业收入占公司 担的债务和费用）占公司最近一期经审
最近一个会计年度经审计营业收入的 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元 5,000 万元人民币；
人民币； （三四） 交易产生的利润占公司
（五） 交易标的（如股权）在最近 最 近 一 个 会 计 年 度 经审 计 净 利 润 的
一个会计年度相关的净利润占公司最 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人
近一个会计年度经审计净利润的 50% 民币；
以上，且绝对金额超过 500 万元人民 （四五） 交易标的（如股权）在最
币。 近一个会计年度相关的营业收入占公
上述指标涉及的数据如为负值，取 司最近一个会计年度经审计营业收入
绝对值计算。 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元人民币；
（五六） 交易标的（如股权）在最
53
近一个会计年度相关的净利润占公司
最 近 一 个 会 计 年 度 经审 计 净 利 润 的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元人
民币。
（七） 按照《香港上市规则》规定
的交易的定义及相关计算方式，达到以
下标准的交易：
1. 主要交易；
2. 非常重大的出售事项；
3. 非常重大的收购事项；
4. 反收购行动。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第六十九条 公司发生的财务资助
（含有息或者无息借款、委托贷款等）
事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）公司股票上市地证券交易所
或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。
第六十九条 公司下列对外担保行 第六十九条第七十条 公司下列
为，须经股东大会审议通过： 对外担保行为，须经股东大会审议通
（一） 本公司及本公司控股子公 过：
司的对外担保总额，达到或超过最近一 （一） 本公司及本公司控股子公
期 经 审 计 合 并 财务 报表 中 净 资 产 的 司的对外担保总额，达到或超过最近一
50%以后提供的任何担保； 期 经 审 计 合 并 财 务 报表 中 净 资 产 的
（二） 按照担保金额连续十二个 50%以后提供的任何担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一期 （二） 本公司及本公司控股子公
经审计合并财务报表中总资产 30%的 司的对外担保总额，超过最近一期经审
54
担保； 计合并财务报表中总资产的 30%以后
（三） 按照担保金额连续十二个 提供的任何担保；
月内累计计算原则，超过公司最近一期 （三） 按照担保金额连续十二个
经审计合并财务报表中净资产的 50%， 月内累计计算原则，超过公司最近一期
且绝对金额超过 5,000 万元人民币以 经审计合并财务报表中总资产 30%的
上； 担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的 （三） 按照担保金额连续十二个
担保对象提供的担保； 月内累计计算原则，超过公司最近一期
（五） 单笔担保额超过最近一期 经审计合并财务报表中净资产的 50%，
经审计合并财务报表中净资产 10%的 且绝对金额超过 5,000 万元人民币以
担保； 上；
（六） 对股东、实际控制人及其 （四） 为资产负债率超过 70%的
关联方提供的担保； 担保对象提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规 （五） 单笔担保额超过最近一期
章、规范性文件、公司股票上市地证券 经审计合并财务报表中净资产 10%的
交易所的上市规则要求须提交股东大 担保；
会审议的其他对外担保事项。 （六） 对股东、实际控制人及其
本条所称“对外担保 ”、“担保事 关联方提供的担保；
项”，是指公司为他人提供的担保，包 （七） 法律、行政法规、部门规
括公司对控股子公司的担保。 章、规范性文件、公司股票上市地证券
本条规定的由股东大会审议的对 交易所的上市规则要求须提交股东大
外担保事项，必须经董事会审议通过 会审议的其他对外担保事项。
后，方可提交股东大会审议。 本条所称 “对外担保 ”、“担保事
项”，是指公司为他人提供的担保，包
括公司对控股子公司的担保。
本条规定的由股东大会审议的对
外担保事项，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审议。
违反本章程规定的股东大会、董事
会审批对外担保权限，给公司造成损失
的，追究相关人员的经济责任；情节严
重、构成犯罪的，将依照有关法律规定
移交司法机关处理。
第七十二条 本公司召开股东大会 第七十二条第七十三条 本公司召
的地点为公司住所地或本公司另行决 开股东大会的地点为公司住所地或本
定的公司（或公司的子公司）的主要营 公司另行决定的公司（或公司的子公
业地。 司）的主要营业地。
股东大会应设置会场，以现场会议 股东大会应设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方 形式召开。公司还将提供与网络投票相
式为股东参加股东大会提供便利。股东 结合的方式为股东参加股东大会提供
通过上述方式参加股东大会的，视为出 便利召开。股东通过上述方式参加股东
55
席。现场会议时间、地点的选择应当便 大会的，视为出席。现场会议时间、地
于股东参加。公司应保证股东大会会议 点的选择应当便于股东参加。公司应保
合法、有效，为股东参加会议提供便利。 证股东大会会议合法、有效，为股东参
股东大会应当给予每个提案合理的讨 加会议提供便利。股东大会应当给予每
论时间。 个提案合理的讨论时间。
第七十六条 单独或者合计持有在 第七十六条十七条 单独或者合计
该 拟 举 行 的 会 议上 有表 决 权 的 股 份 持有在该拟举行的会议上有表决权的
10%以上的股东有权向董事会请求召 股份 10%以上的股东有权向董事会请
开临时股东大会或类别股东会议，并应 求召开临时股东大会或类别股东会议，
当以书面形式向董事会提出，阐明会议 并应当以书面形式向董事会提出，阐明
的议题。董事会应当根据法律、行政法 会议的议题。董事会应当根据法律、行
规、公司股票上市地证券交易所的上市 政法规、公司股票上市地证券交易所的
规则及本章程的规定，在收到书面请求 上市规则及本章程的规定，在收到书面
后十日内提出同意或不同意召开临时 请求后十日内提出同意或不同意召开
股东大会或类别股东会议的书面反馈 临时股东大会或类别股东会议的书面
意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或 董事会同意召开临时股东大会或
类别股东会议的，应当在作出董事会决 类别股东会议的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会或类 议后的五日内发出召开股东大会或类
别股东会议的通知，通知中对原请求的 别股东会议的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会 董事会不同意召开临时股东大会
或类别股东会议，或者在收到请求后十 或类别股东会议，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
在该拟举行的会议上有表决权的股份 在该拟举行的会议上有表决权的股份
10%以上的股东有权向监事会提议召 10%以上的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会或类别股东会议，并应 开临时股东大会或类别股东会议，并应
当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或 监事会同意召开临时股东大会或
类别股东会议的，应当在收到请求后五 类别股东会议的，应当在收到请求后五
日内发出召开股东大会或类别股东会 日内发出召开股东大会或类别股东会
议的通知，通知中对原提案的变更，应 议的通知，通知中对原提案请求的变
当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开 监事会未在规定期限内发出召开
股东大会或类别股东会议通知的，视为 股东大会或类别股东会议通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会或类别 监事会不召集和主持股东大会或类别
股东会议，连续九十日以上单独或者合 股东会议，连续九十日以上单独或者合
计持有在该拟举行的会议上有表决权 计持有在该拟举行的会议上有表决权
的股份 10%以上的股东可以自行召集 的股份 10%以上的股东可以自行召集
和主持。 和主持。
第七十七条 监事会或股东决定自 第七十七条十八条 监事会或股东
行召集股东大会的，须书面通知董事 决定自行召集股东大会的，须书面通知
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会，同时向公司所在地国务院证券监督 董事会，同时向公司所在地国务院证券
管理机构派出机构和公司股票上市地 监督管理机构派出机构和公司股票上
证券交易所备案。 市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告披露前，召集
持股比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于公司总股本的
监事会和召集股东应在发出股东 10%。
大会通知及股东大会决议公告时，向公 监事会和召集股东应在发出股东
司所在地国务院证券监督管理机构派 大会通知及股东大会决议公告时，向公
出机构和公司股票上市地证券交易所 司所在地国务院证券监督管理机构派
提交有关证明材料。 出机构和公司股票上市地证券交易所
提交有关证明材料。
第八十一条 公司召开股东大会，董 第八十一条十二条 公司召开股东
事会、监事会以及单独或者合计持有公 大会，董事会、监事会以及单独或者合
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 计持有公司 3%以上股份的股东，有权
出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前 份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集 个工作日或十五日（以较长者为准，且
人应当在收到提案后二日内发出股东 不包括会议召开当日及提案发出当日）
大会补充通知，公告临时提案的内容。 前提出临时提案并书面提交召集人。召
除前款规定的情形外，召集人在发 集人应当在收到提案后二日内发出股
出股东大会通知后，不得修改股东大会 东大会补充通知，公告临时提案的内
通知中已列明的提案或增加新的提案。 容。
股东大会通知中未列明或不符合 除前款规定的情形外，召集人在发
本章程第八十条规定的提案，股东大会 出股东大会通知后，不得修改股东大会
不得进行表决并作出决议。 通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第八十条十一条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第八十四条 股东大会的通知应当 第八十四条第八十五条 股东大会
符合下列要求： 的通知应当符合下列要求：
…… ……
（十） 说明会务常设联系人姓名、 （十） 说明会务常设联系人姓名、
电话号码。 电话号码。；
股东大会采用网络或其他方式的， （十一）网络或其他方式的表决时
应当在股东大会通知中明确载明其他 间及表决程序。
方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，
股东大会通知和补充通知中应当 应当在股东大会通知中明确载明其他
充分、完整披露所有提案的全部具体内 方式的表决时间及表决程序。
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 股东大会通知和补充通知中应当
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 充分、完整披露所有提案的全部具体内
57
论的事项需要独立董事发表意见的，发 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
布股东大会通知或补充通知时将同时 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
披露独立董事的意见及理由。 论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第一百〇七条 股 东 大 会 决 议 分 第一百〇七条八条 股东大会决议
为普通决议和特别决议。 分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。 所持表决权的二分之一以上过半数通
股东大会作出特别决议，应当由出 过。
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会作出特别决议，应当由出
所持表决权的三分之二以上通过。 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百〇八条 下 列 事 项 由 股 东 第一百〇八条九条 下列事项由股
大会以普通决议通过： 东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报 （一） 董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二） 公司的利润分配方案（本 （二） 公司的利润分配方案（本
章程第二百四十五条第（四）项规定的 章程第二百 第二百 四十五条 七条第
情形除外）和弥补亏损方案； （四）项规定的情形除外）和弥补亏损
（三） 董事会和监事会成员的任 方案；
免及其报酬和支付方法； （三） 董事会和监事会成员的任
（四） 公司年度预算方案、决算 免及其报酬和支付方法；
方案，资产负债表、利润表及其他财务 （四） 公司年度预算方案、决算
报表； 方案，资产负债表、利润表及其他财务
（五） 本章程第六十八条规定的 报表；
重大交易； （五） 本章程第六十八条规定的
（六） 本章程第六十九条（除第 重大交易；
（二）项）规定的对外担保； （六） 本章程第六十九条第七十
（七） 公司与关联人发生的交易 条（除第（二三）项）规定的对外担保；
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 （七） 公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减 免 公 司 义 务 的债 务除 外 ） 金 额 在
3,000 万元人民币以上，且占公司最近减 免 公 司 义 务 的 债 务除 外 ） 金 额 在
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 3,000 万元人民币以上，且占公司最近
联交易； 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
（八） 审议批准变更募集资金用 联交易；
途事项； （八） 审议批准变更募集资金用
（九） 对公司聘用、解聘会计师 途事项；
事务所作出决议； （九） 对公司聘用、解聘会计师
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（十） 除法律、行政法规、公司股 事务所及会计师事务所的报酬或者确
票上市地证券交易所的上市规则或者 定报酬的方式作出决议；
本章程规定应当以特别决议通过以外 （十） 除法律、行政法规、公司股
的其他事项。 票上市地证券交易所的上市规则或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第一百〇九条 下 列 事 项 由 股 东 第一百〇九条第一百一十条 下 列
大会以特别决议通过： 事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资
本和发行任何种类股票、认股证和其他 本和发行任何种类股票、认股证和其他
类似证券； 类似证券；
（二） 发行公司债券； （二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并或变更 （三） 公司的分立、分拆、合并或
组织形式； 变更组织形式；
（四） 公司的终止、解散、清算或 （四） 公司的终止、解散、清算或
延长经营期限； 延长经营期限；
（五） 本章程的修改； （五） 本章程的修改；
（六） 公司在一年内购买、出售 （六） 公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（七） 股权激励计划； （七） 股权激励计划；
（八） 对公司因本章程第二十九 （八） 对公司因本章程第二十九
条第（一）项、第（二）项规定的情形 条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份作出决议； 收购本公司股份作出决议；
（九） 公司就本章程第二百四十 （九） 公司就本章程第二百第二
五条第（四）项规定的情形对利润分配 百四十五条七条第（四）项规定的情形
方案作出决议； 对利润分配方案作出决议；
（十） 法律、行政法规、公司股票 （十） 法律、行政法规、公司股票
上市地的证券交易所的上市规则或本 上市地的证券交易所的上市规则或本
章程规定的，以及股东大会以普通决议 章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以 认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第一百一十条 股东（包括股东代 第一百一十条十一条 股东（包
理人）以其所代表的有表决权的股份数 括股东代理人）以其所代表的有表决权
额行使表决权，每一股份享有一票表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有
权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当根据相 当单独计票。单独计票结果应当根据相
59
关法律法规及公司股票上市地证券交 关法律法规及公司股票上市地证券交
易所的上市规则及时公开披露。 易所的上市规则及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的 前款所称影响中小投资者利益的
重大事项是指应当由独立董事发表独 重大事项是指应当由独立董事发表独
立意见的事项，前述中小投资者为除公 立意见的事项，前述中小投资者为除公
司董事、监事、高级管理人员以及单独 司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有公司 5%（含）以上股份 或者合计持有公司 5%（含）以上股份
的股东以外的其他股东。 的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以公开征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股份
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 在买入后的三十六个月内不得行使表
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 决权，且不计入出席股东大会有表决权
公司及股东大会召集人不得对征集投 的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。投票权征 董事会、独立董事和符合相关规定
集应当采取无偿的方式进行，并向被征 条件的股东、持有百分之一以上有表决
集人充分披露具体投票意向等信息。不 权股份的股东或者依照法律、行政法规
得以有偿或者变相有偿的方式征集股 或者中国证监会的规定设立的投资者
东投票权。 保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司及股东大会召集人不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。投票权征集应当采取无偿的方式进
行，并向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。不得以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。
第一百一十二条 公司在保证股 第一百一十二条 公司在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过各种 东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票 方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加 平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
第一百一十四条 董事、监事候 第一百一十四条 董事、监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会 选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事会应当向股东公告候选董 表决。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。董事、监 事、监事的简历和基本情况。董事、监
事的选举，应当充分反映中小股东的意 事的选举，应当充分反映中小股东的意
见。 见。
60
股东大会选举两名以上董事、监事 股东大会选举两名以上董事、监事
时，应当实行累积投票制。前款所称累 时，应当可以实行累积投票制。前款所
积投票制是指股东大会选举董事或者 称累积投票制是指股东大会选举董事
监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事
监事人数相同的表决权，股东拥有的表 或者监事人数相同的表决权，股东拥有
决权可以集中使用。具体操作细则如 的表决权可以集中使用。具体操作细则
下： 如下：
（一）与会每个股东在选举董事或 （一）与会每个股东在选举董事或
者监事时可以行使的有效投票权总数， 者监事时可以行使的有效投票权总数，
等于其所持有的有表决权的股份数乘 等于其所持有的有表决权的股份数乘
以待选董事或者监事的人数； 以待选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的 （二）每个股东可以将所持股份的
全部投票权集中投给一位候选董事或 全部投票权集中投给一位候选董事或
者监事，也可分散投给任意的数位候选 者监事，也可分散投给任意的数位候选
董事或者监事； 董事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、 （三）每个股东对单个候选董事、
监事所投的票数可以高于或低于其持 监事所投的票数可以高于或低于其持
有的有表决权的股份数，并且不必是该 有的有表决权的股份数，并且不必是该
股份数的整倍数，但其对所有候选董事 股份数的整倍数，但其对所有候选董事
或者监事所投的票数累计不得超过其 或者监事所投的票数累计不得超过其
持有的有效投票权总数； 持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自 投票结束后，根据全部候选人各自
得票的数量并以拟选举的董事或者监 得票的数量并以拟选举的董事或者监
事人数为限，在获得选票的候选人中从 事人数为限，在获得选票的候选人中从
高到低依次产生当选的董事或者监事。 高到低依次产生当选的董事或者监事。
累积投票制的具体事宜按照《无锡 累积投票制的具体事宜按照《无锡
药明康德新药开发股份有限公司累积 药明康德新药开发股份有限公司累积
投票制实施细则》执行。 投票制实施细则》执行。
当公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十及
以上时，应当采用累积投票制。
第一百二十二条 股东大会对提 第一百二十二条 股东大会对提
案进行表决前，应当推举两名股东代表 案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利 参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加 害关联关系的，相关股东及代理人不得
计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
61
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第一百三十三条 受影响的类别股 第一百三十三条 受影响的类别股
东，无论原来在股东大会上是否有表决 东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及本章程第一百三十二条（二） 权，在涉及本章程第一百三十二条（二）
至（八）、（十一）至（十二）项的事项 至（八）、（十一）至（十二）项的事项
时，在类别股东会上具有表决权，但有 时，在类别股东会上具有表决权，但有
利害关系的股东在类别股东会上没有 利害关系的股东在类别股东会上没有
表决权。 表决权。
…… ……
（一） 在公司按本章程第三十条 （一） 在公司按本章程第三十条
的规定向全体股东按照相同比例发出 的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开 购回要约或者在证券交易所通过公开
交易方式购回自己股份的情况下，“有 交易方式购回自己股份的情况下，“有
利害关系的股东”是指本章程第二百九 利害关系的股东”是指本章程第二百九
十六条所定义的控股股东； 十八六条所定义的控股股东；
…… ……
第一百三十五条 公司召开类别股 第一百三十五条 公司召开类别股
东会议，应当参考本章程第八十二条关 东会议，应当参考本章程第八十二三条
于年度股东大会和临时股东大会的通 关于年度股东大会和临时股东大会的
知时限要求发出书面通知，将会议拟审 通知时限要求发出书面通知，将会议拟
议的事项以及开会日期和地点告知所 审议的事项以及开会日期和地点告知
有该类别股份的在册股东。…… 所有该类别股份的在册股东。……
第一百四十九条 担任独立董事 第一百四十九条 担任独立董事
应当符合下列基本条件： 应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其 (一) 根据法律、行政法规及其
他有关规定，具备担任上市公司董事的 他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格； 资格；
(二) 具备上市公司运作的基本 (二) 具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则； 及规则；
(三) 具备法律法规规定的独立 (三) 具备法律法规规定的独立
性； 性；
(四) 具备五年以上法律、经济 (四) 具备五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的 或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验； 工作经验；
(五) 本章程规定的其他条件。 (五) 法律法规、本章程规定的其
他条件。
62
第一百五十三条 独立董事除具 第一百五十三条 独立董事除具
备本章程中规定董事的职权外，还具有 备本章程中规定董事的职权外，还具有
以下特别职权： 以下特别职权：
（一） 重大关联交易（按公司股 （一） 重大关联交易（按公司股
票上市地证券交易所要求的标准认定， 票上市地证券交易所要求的标准认定，
下同）应由独立董事认可后，提交董事 下同）应由独立董事事前认可后，提交
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 董事会讨论；独立董事作出判断前，可
请有证券期货相关业务资格的中介机 以聘请有证券期货相关业务资格的中
构出具独立财务顾问报告，作为其判断 介机构出具独立财务顾问报告，作为其
的依据； 判断的依据；
（二） 聘用或解聘会计师事务所 （二） 聘用或解聘会计师事务所
的提议权，及对公司聘用或解聘会计师 的提议权，及对公司聘用或解聘会计师
事务所的事先认可权； 事务所的事先认可权；
（三） 召开临时股东大会的提议 （三） 召开临时股东大会的提议
权； 权；
（四） 召开董事会会议的提议权； （四） 召开董事会会议的提议权；
（五） 在股东大会召开前公开向 （五） 在股东大会召开前公开向
股东征集投票权； 股东征集投票权；
（六） 必要时，独立聘请中介机 （六） 必要时，独立聘请中介外
构发票专业意见的权利； 部审计机构发票专业意见的权利和咨
（七） 法律、行政法规、部门规 询机构，对公司的具体事项进行审计和
章、规范性文件、公司股票上市地证券 咨询；
交易所的上市规则、本章程等赋予的其 （七） 法律、行政法规、部门规
他职权。 章、规范性文件、公司股票上市地证券
独立董事行使上述第（一）至（七） 交易所的上市规则、本章程等赋予的其
项职权应当取得全体独立董事的 1/2 他职权。
以上同意，依照相关规定由独立董事单 独立董事行使上述第（一）至（七
独行使的职权除外。独立董事聘请中介 五）项职权应当取得全体独立董事的
机构或者专业人员的合理费用及履行 1/2 以上同意，依照相关规定由独立董
职责时所需的合理费用由公司承担。 事单独行使的职权除外；行使上述第
（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。独立董事聘请中介机构或者专
业人员的合理费用及履行职责时所需
的合理费用由公司承担。
法律、行政法规及中国证监会另有
规定的，从其规定。
第一百五十八条 董 事 会 由 12 第一百五十八条 董 事 会 由
名董事组成，包括独立董事 5 名。 1213 名董事组成，包括独立董事 5 名。
63
公司董事会设董事长 1 名，可设副 公司董事会设董事长 1 名，可设副
董事长 1 名。董事长和副董事长由董事 董事长 1 名。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
董事会的人员构成应符合法律法 董事会的人员构成应符合法律法
规的要求，专业结构合理。董事会成员 规的要求，专业结构合理。董事会成员
应当具备履行职责所必需的知识、技能 应当具备履行职责所必需的知识、技能
和素质。鼓励董事会成员的多元化。 和素质。鼓励董事会成员的多元化。
第一百五十九条 董事会行使下 第一百五十九条 董事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（八） 在股东大会授权范围内， （八） 在法律、法规及本章程规
决定公司对外投资、收购出售资产、资 定的权限范围内或股东大会授权范围
产抵押、对外担保、委托理财、关联交 内，决定公司对外投资、收购出售资产、
易等事项； 资产抵押、对外担保、委托理财、关联
（九） 决定公司内部管理机构的 交易、对外捐赠等事项；
设置； （九） 决定公司内部管理机构的
（十） 聘任或者解聘公司经理（总 设置；
裁、首席执行官）、董事会秘书；根据 （十） 决定聘任或者解聘公司经
经理（总裁、首席执行官）的提名，聘 理（总裁、首席执行官）、董事会秘书
任或者解聘公司联席首席执行官、副总 及其他高级管理人员，并决定其报酬和
裁、首席财务官等高级管理人员，并决 奖惩事项；根据经理（总裁、首席执行
定其报酬和奖惩事项； 官）的提名，决定聘任或者解聘公司联
（十一） 制订公司的基本管理制 席首席执行官、副总裁、首席财务官等
度； 高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
项；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十一） 制订公司的基本管理制
（十三） 管理公司信息披露事项；
度；
（十四） 向股东大会提议聘请或
（十二） 制订本章程的修改方案；
更换为公司审计的会计师事务所；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十五） 听取公司经理（总裁、首
席执行官）的工作汇报并检查经理（总 （十四） 向股东大会提议聘请或
裁、首席执行官）的工作； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 制订公司的股权激励计 （十五） 听取公司经理（总裁、首
划； 席执行官）的工作汇报并检查经理（总
裁、首席执行官）的工作；
……
（十六） 制订公司的股权激励计
划和员工持股计划；
……
第一百六十四条 董事会应当确 第一百六十四条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
64
权限，建立严格的审查和决策程序；重 、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
大投资项目应当组织有关专家、专业人 决策程序；重大投资项目应当组织有关
员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百六十五条 公司发生的交 第一百六十五条 公司发生的交
易（关联交易、提供担保除外）达到下 易（关联交易、财务资助、提供担保、
列标准之一的，应当提交董事会审议： 公司发生受赠现金资产、获得债务减免
（一） 交易涉及的资产总额（同 等不涉及对价支付、不附有任何义务的
时存在账面值和评估值的，以高者为 交易除外）达到下列标准之一的，应当
准）占公司最近一期经审计总资产的 提交董事会审议：
10%以上； （一） 交易涉及的资产总额（同
（二） 交易的成交金额（包括承 时存在账面值和评估值的，以高者为
担的债务和费用）占公司最近一期经审 准）占公司最近一期经审计总资产的
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 10%以上；
1,000 万元人民币； （二） 交易标的（如股权）涉及的
（三） 交易产生的利润占公司最 资产净额（同时存在账面值和评估值
近一个会计年度经审计净利润的 10% 的，以高者为准）占公司最近一期经审
以上，且绝对金额超过 100 万元人民 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
币； 1,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近 （三） 交易的成交金额（包括承
一个会计年度相关的营业收入占公司 担的债务和费用）占公司最近一期经审
最近一个会计年度经审计营业收入的 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元 1,000 万元人民币；
人民币； （三四） 交易产生的利润占公司
（五） 交易标的（如股权）在最近 最 近 一 个 会 计 年 度 经审 计 净 利 润 的
一个会计年度相关的净利润占公司最 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
近一个会计年度经审计净利润的 10% 民币；
以上，且绝对金额超过 100 万元人民 （四五） 交易标的（如股权）在最
币。 近一个会计年度相关的营业收入占公
上述指标涉及的数据如为负值，取 司最近一个会计年度经审计营业收入
其绝对值计算。 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元人民币；
公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元人民币以上的关联交易 （五六） 交易标的（如股权）在最
（公司提供担保除外），公司与关联法 近一个会计年度相关的净利润占公司
人发生的交易金额在 300 万元人民币 最 近 一 个 会 计 年 度 经审 计 净 利 润 的
以上、且占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提 民币。
供担保除外），应当提交董事会审议。 （七） 按照《香港上市规则》规定
本条所述的“交易”，包括购买或出 的交易的定义及相关计算方式，达到以
售资产；对外投资（含委托理财、委托 下标准的交易：
贷款等）；提供财务资助；租入或租出 1. 股份交易；
资产；委托或者受托管理资产和业务；
65
赠与或受赠资产；债权、债务重组；签 2. 须予披露的交易；
订许可使用协议；转让或者受让研究与 3. 主要交易；
开发项目等。
4. 非常重大的出售事项；
上述购买或者出售资产，不包括购
5. 非常重大的收购事项；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或 6. 反收购行动。
出售行为，但资产置换中涉及到的此类 上述指标涉及的数据如为负值，取
资产购买或者出售行为，仍包含在内。 其绝对值计算。
本条所涉及的交易金额的计算方 公司与关联自然人发生的交易金
式，参照《上海证券交易所股票上市规 额在 30 万元人民币以上的关联交易
则》第九章的相关条款进行计算。 （公司提供担保除外），公司与关联法
人发生的交易金额在 300 万元人民币
以上、且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当提交董事会审议。
本条所述上述的“交易”，包括购买
或出售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款对子公司投资等）；提供财务
资助；租入或租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或受赠资产；对
外捐赠；债权、债务重组；签订许可使
用协议；转让或者受让研究与开发研发
项目；授予、接受、转让、行使、终止
或放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）等。
上述购买或者出售资产，不包括交
易不包含公司发生与日常经营相关的
以下类型的交易：购买原材料、燃料和
动力，以及；接受劳务；出售产品、商
品；提供劳务；工程承包等与日常经营
相关的资产购买或出售行为其他交易，
但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为前述交易，仍包含在内。
前述与日常经营相关的交易达到公司
上市地上市规则规定的应予以披露标
准的，需提交董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元人民币以上的关联交易（公司提供担
保除外），公司与关联法人（或者其他
组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元人民币以上、且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
66
0.5%以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当提交董事会审议。
本条所涉及的交易金额的计算方
式，按适用情况参照《上海证券交易所
股票上市规则》第九章第六章或《香港
上市规则》第十四章的相关条款进行计
算。
第一百六十七条 上市公司发生
财务资助交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。如达到本章程第六十
九条规定的情形，还应当在董事会通过
后提交股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款规
定。
第一百六十七条 董事长由董事 第一百六十七条十八条 董事长和
会全体董事的过半数选举产生和罢免。 副董事长由董事会全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百七十九条 委托和受托出 第一百七十九条八十条 委托和受
席董事会会议应当遵循以下原则： 托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时， （一） 在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出 非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的 席；关联董事也不得接受非关联董事的
委托； 委托；
（二） 独立董事不得委托非独立 （二） 独立董事不得委托非独立
董事代为出席，非独立董事也不得接受 董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托； 独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人 （三） 董事不得在未说明其本人
对议案的个人意见和表决意向的情况 对议案涉及表决事项的，委托人应当在
下全权委托其他董事代为出席，有关董 委托书中明确对每一事项发表同意、反
事也不得接受全权委托和授权不明确 对或者弃权的个人意见和。董事不得作
的委托； 出或者接受无表决意向的情况下委托、
（四）1 名董事不得接受超过 2 名 全权委托其他董事代为出席，有关董事
董事的委托，董事也不得委托已经接受 也不得接受全权委托和或者授权范围
2 名其他董事委托的董事代为出席。 不明确的委托；
67
（四）1 名董事不得接受超过 2 名
董事的委托，董事也不得委托已经接受
2 名其他董事委托的董事代为出席。
第一百八十五条 在公司控股股 第一百八十五条六条 在公司控
东单位担任除董事、监事以外其他行政 股股东单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理 行政职务的人员，不得担任公司的高级
人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百九十九条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第二百〇二条 监 事 应 当 保 证 公 第二百〇二条四条 监事应当保证
司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第二百一十七条 有下列情况之 第二百一十七条十九条 有下列情
一的，不得担任公司的董事、监事、总 况之一的，不得担任公司的董事、监事、
裁或其他高级管理人员： 总裁或其他高级管理人员：
…… ……
（七） 被国务院证券监督管理机 （七） 被国务院证券监督管理机
构处以证券市场禁入处罚，期限未满 构处以采取证券市场禁入处罚措施，期
的； 限未满的；
…… ……
第二百二十五条 公司董事、监 第二百二十五条第二百二十七条
事、经理（总裁、首席执行官）和其他 公司董事、监事、经理（总裁、首席执
高级管理人员，直接或者间接与公司已 行官）和其他高级管理人员，直接或者
订立的或者计划中的合同、交易、安排 间接与公司已订立的或者计划中的合
有重要利害关系时（公司与董事、监事、 同、交易、安排有重要利害关系时（公
经理（总裁、首席执行官）和其他高级 司与董事、监事、经理（总裁、首席执
管理人员的聘任合同除外），不论有关 行官）和其他高级管理人员的聘任合同
事项在正常情况下是否需要董事会批 除外），不论有关事项在正常情况下是
准同意，均应当尽快向董事会披露其利 否需要董事会批准同意，均应当尽快向
害关系的性质和程度。 董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附 除了《香港上市规则》附录三的附
注 1 或者香港联交所所允许的例外情 注 1 或者香港联交所所允许的例外情
况外，董事不得就任何通过其本人或其 况外，董事不得就任何通过其本人或其
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任何紧密联系人（定义见《香港上市规 任何紧密联系人（定义见《香港上市规
则》）拥有重大权益的合约或安排或任 则》）拥有重大权益的合约或安排或任
何其他建议的董事会决议进行投票；在 何其他建议的董事会决议进行投票；在
确定是否有法定人数出席会议时，其本 确定是否有法定人数出席会议时，其本
人亦不得计算在内。 人亦不得计算在内。
…… ……
第二百三十条 公司违反本章程第 第二百三十二条 公司违反本章程
二百二十八条第一款的规定所提供的 第二百二十八三十条第一款的规定所
贷款担保，不得强制公司执行；但下列 提供的贷款担保，不得强制公司执行；
情况除外：…… 但下列情况除外：……
第二百三十三条 公司应当与每名 第二百三十三五条 公司应当与每
董事、监事、经理（总裁、首席执行官） 名董事、监事、经理（总裁、首席执行
及其他高级管理人员订立书面合同，其 官）及其他高级管理人员订立书面合
中至少应包括下列规定： 同，其中至少应包括下列规定：
…… ……
（三） 本章程第二百九十五条规 （三） 本章程第二百九十五七条
定的仲裁条款。 规定的仲裁条款。
…… ……
第二百三十四条 公司在与公司董 第二百三十四六条 公司在与公司
事、监事订立的有关报酬事项的合同中 董事、监事订立的有关报酬事项的合同
应当规定，当公司将被收购时，公司董 中应当规定，当公司将被收购时，公司
事、监事在股东大会事先批准的条件 董事、监事在股东大会事先批准的条件
下，有权取得因失去职位或者退休而获 下，有权取得因失去职位或者退休而获
得的补偿或者其他款项。前款所称公司 得的补偿或者其他款项。前款所称公司
被收购是指下列情况之一： 被收购是指下列情况之一：
…… ……
（二） 任何人提出收购要约，旨 （二） 任何人提出收购要约，旨
在使要约人成为控股股东。控股股东的 在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与本章程第二百九十六条中的定 定义与本章程第二百九十六八条中的
义相同。 定义相同。
…… ……
第二百三十六条 公司在每一会 第二百三十六条百三十八条 公 司
计年度结束之日起 4 个月内向国务院 在每一会计年度结束之日起 4 个月内
证券监督管理机构派出机构和证券交 向国务院证券监督管理机构派出机构
易所报送年度财务会计报告，在每一会 和证券交易所报送并披露年度财务会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 计报告，在每一会计年度前 6 个月上半
向国务院证券监督管理机构派出机构 年结束之日起 2 个月内向国务院证券
和证券交易所报送半年度财务会计报 监督管理机构派出机构和证券交易所
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 报送半年度财务会计报告，在每一会计
月结束之日起的 1 个月内向国务院证 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
69
券监督管理机构派出机构和证券交易 的 1 个月内向国务院证券监督管理机
所报送季度财务会计报告。 构派出机构和证券交易所报送季度财
上述财务会计报告按照有关法律、 务会计并披露中期报告。
行政法规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计年度报告、中期报告
公司的财务报表除应当按中国会 按照有关法律、行政法规及部门规章、
计准则及法规编制外，还应当按国际或 中国证监会及证券交易所的规定进行
者境外上市地会计准则编制。如按两种 编制。
会计准则编制的财务报表有重要出入， 公司的财务报表除应当按中国会
应当在财务报表附注中加以注明。公司 计准则及法规编制外，还应当按国际或
在分配有关会计年度的税后利润时，以 者境外上市地会计准则编制。如按两种
前述两种财务报表中税后利润数较少 会计准则编制的财务报表有重要出入，
者为准。 应当在财务报表附注中加以注明。公司
公司公布或者披露的中期业绩或 在分配有关会计年度的税后利润时，以
者财务资料应当按中国会计准则及法 前述两种财务报表中税后利润数较少
规编制，同时按国际或者境外上市地会 者为准。
计准则编制。 公司公布或者披露的中期业绩或
者财务资料应当按中国会计准则及法
规编制，同时按国际或者境外上市地会
计准则编制。
第二百四十四条 公司利润分配 第二百四十四条四十六条 公 司
具体政策： 利润分配具体政策：
…… ……
（五） 现金分红最低比例及差异 （五） 现金分红最低比例及差异
化的现金分红政策 化的现金分红政策
任何三个连续年度内，公司以现金 任何三个连续年度内，公司以现金
累计分配的利润不少于该三年实现的 累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润 30%；年度以现金方式 年均可分配利润 30%；年度以现金方式
分配的利润一般不少于当年度实现的 分配的利润一般不少于当年度实现的
可分配利润的 10%。以现金为对价，采 可分配利润的 10%。以现金为对价，采
用要约方式、集中竞价方式回购股份 用要约方式、集中竞价方式回购股份
的，视同公司现金分红，纳入该年度现 的，视同公司现金分红，纳入该年度现
金分红的相关比例计算。 金分红的相关比例计算。
公司董事会将综合考虑所处行业 公司董事会将综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等 水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，并按照本章程规定的程序，提出 因素，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策： 差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重 1. 公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%； 最低应达到 80%；
70
2. 公司发展阶段属成熟期且有重 2. 公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%； 最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重 3. 公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%； 最低应达到 20%；
4. 公司发展阶段不易区分但有重 4. 公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定 大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。 处理。
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
第二百四十五条 公司利润分配 第二百四十五条四十七条 公 司
方案的审议程序 利润分配方案的审议程序
…… ……
（四） 公司因前述第二百四十四 （四） 公司因前述第二百四十四
条第（三）项规定的特殊情况而不进行 条四十六条第（三）项规定的特殊情况
现金分红时，董事会就不进行现金分红 而不进行无法按照既定的现金分红时，
的具体原因、公司留存收益的确切用途 董事会就不进行政策或者最低现金分
及预计投资收益等事项进行专项说明， 红的具体原因、公司留存收益的确切用
经独立董事发表意见后提交股东大会 途及预计投资收益等事项进行专项说
审议，并在年度报告和公司指定媒体上 明，经比例确定当年利润分配方案的，
予以披露。公司当年利润分配方案应当 应当在年度报告中披露具体原因以及
经出席股东大会的股东所持表决权的 独立董事发表的明确意见后提交股东
三分之二以上通过。 大会审议，并在年度报告和公司指定媒
体上予以披露。公司当年利润分配方案
应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百五十三条 公司聘用取得 第二百五十三十五条 公司聘用
“从事证券相关业务资格”的会计师事 取得“从事符合《证券相关业务资格”
务所进行会计报表审计、净资产验证及 法》规定的会计师事务所进行会计报表
其他相关的咨询服务等业务，聘期一 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
年，自公司本次年度股东大会结束时起 务等业务，聘期一年，自公司本次年度
至下次年度股东大会结束时为止，可以 股东大会结束时起至下次年度股东大
续聘。 会结束时为止，可以续聘。
第二百五十七条 如果会计师事 第二百五十七条十九条 如果会计
务所职位出现空缺，董事会在股东大会 师事务所职位出现空缺，董事会在股东
召开前，可以委任会计师事务所填补该 大会召开前，可以委任会计师事务所填
空缺，但应当经下一次股东大会确认。 补该空缺，但应当经下一次股东大会确
71
但在空缺持续期间，公司如有其他在任 认。但在空缺持续期间，公司如有其他
的会计师事务所，该等会计师事务所仍 在任的会计师事务所，该等会计师事务
可行事。 所仍可行事。
股东大会拟通过决议，聘任一家非 股东大会拟通过决议，聘任一家非
现任的会计师事务所以填补会计师事 现任的会计师事务所以填补会计师事
务所职位的任何空缺，或续聘一家由董 务所职位的任何空缺，或续聘一家由董
事会聘任填补空缺的会计师事务所或 事会聘任委任填补空缺的会计师事务
者解聘一家任期未届满的会计师事务 所或者解聘一家任期未届满的会计师
所的，应当符合下列规定： 事务所的，应当符合下列规定：
…… ……
第二百五十九条 会计师事务所 第二百五十九条第二百六十一条
的报酬或者确定报酬的方式由股东大 会计师事务所的报酬或者确定报
会决定。由董事会聘任的会计师事务所 酬的方式由股东大会决定。由董事会聘
的报酬由董事会确定。 任的会计师事务所的报酬由董事会确
定。
第二百六十九条 公司通过法 第二百六十九条七十一条 公 司
律、法规或国务院证券监督管理机构指 通过法律、法规或国务院证券监督管理
定的媒体范围内，指定至少一份报纸及 机构指定规定条件的媒体范围内，指定
一个网站向内资股股东发出公司公告 至少一份报纸及一个网站媒体向内资
和其他需要披露信息。如根据本章程应 股股东发出公司公告和其他需要披露
向 H 股股东发出的公告，则有关公告 信息。如根据本章程应向 H 股股东发
同时应根据《香港上市规则》所规定的 出的公告，则有关公告同时应根据《香
方法刊登。 港上市规则》所规定的方法刊登。
…… ……
第二百七十九条 公司有第二百七 第二百七十九八十一条 公司有第
十八条第（一）项情形的，可以通过修 二百七十八八十条第（一）项情形的，
改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
第二百八十条 公司因本章程第二 第二百八十二条 公司因本章程第
百七十八条第（一）项、第（二）项、 二百七十八八十条第（一）项、第（二）
第（六）项规定而解散的，应当在解散 项、第（六）项规定而解散的，应当在
事由出现之日起十五日内成立清算组， 解散事由出现之日起十五日内成立清
开始清算。清算组由董事或者股东大会 算组，开始清算。清算组由董事或者股
确定的人员组成。逾期不成立清算组进 东大会确定的人员组成。逾期不成立清
行清算的，债权人可以申请人民法院指 算组进行清算的，债权人可以申请人民
定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清
公司因本章程第二百七十八条第 算。
（四）项规定解散的，由人民法院依照 公司因本章程第二百七十八八十
有关法律的规定，组织股东、有关机关 条第（四）项规定解散的，由人民法院
及有关专业人员成立清算组，进行清 依照有关法律的规定，组织股东、有关
算。 机关及有关专业人员成立清算组，进行
清算。
72
公司因本章程第二百七十八条第 公司因本章程第二百七十八八十
（五）项规定解散的，由有关主管机关 条第（五）项规定解散的，由有关主管
组织股东、有关机关及有关专业人员成 机关组织股东、有关机关及有关专业人
立清算组，进行清算。 员成立清算组，进行清算。
73
议案十二：关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规
则》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2022 年 1 月中国证券监督管理委员会修订的《上市公司章程指引》《上
市公司股东大会规则》和 2022 年 1 月上海证券交易所颁布的《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，为进一步完善公司治理，结合无
锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《无
锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的附件《无锡药明康德新药开发股份有
限公司股东大会议事规则》的有关条款进行如下修订：
修订前 修订后
第十三条 监事会或股东决定自 第十三条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，应当书面通知董 行召集股东大会的，应当书面通知董
事会，同时向公司所在地国务院证券 事会，同时向公司所在地国务院证券
监督管理机构派出机构和公司股票上 监督管理机构派出机构和公司股票上
市地证券交易所备案。 市地证券交易所备案。
在股东大会决议通过前，召集股 在股东大会决议通过披露前，召
东持股比例不得低于百分之十。 集股东持股比例不得低于公司总股本
监事会和召集股东应在发出股东 的百分之十。
大 会 通知及发布股东大会决议公告 监事会和召集股东应在发出股东
时，向公司所在地国务院证券监督管 大会通知及发布股东大会决议公告
理机构派出机构和公司股票上市地证 时，向公司所在地国务院证券监督管
券交易所提交有关证明材料。 理机构派出机构和公司股票上市地证
券交易所提交有关证明材料。
第十七条 公司召开股东大会，董 第十七条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有 事会、监事会以及单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东，有权 公司百分之三以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三 单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召 以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召 开十日前个工作日或十五日（以较长
集人。召集人应当在收到提案后二日 者为准，且不包括会议召开当日及提
内发出股东大会补充通知，通知临时 案发出当日）前提出临时提案并书面
提案的内容。 提交召集人。召集人应当在收到提案
除前款规定的情形外，召集人在 后二日内发出股东大会补充通知，通
发出股东大会通知后，不得修改股东 知临时提案的内容。
大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在
74
提案。 发出股东大会通知后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合 大会通知中已列明的提案或增加新的
本规则第十六条规定的提案，股东大 提案。
会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合
本规则第十六条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 股东大会的通知应 第二十二条 股东大会的通知应
当符合下列要求： 当符合下列要求：
…… ……
（十）说明会务常设联系人姓名、 （十）说明会务常设联系人姓名、
电话号码。 电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第二十六条 公司应当在公司住 第二十六条 公司应当在公司住
所地或《公司章程》规定的地点召开股 所地或《公司章程》规定的地点召开股
东大会。 东大会。
股东大会应当设置会场，以现场 股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开，公司还将提供网络或 会议形式召开，公司还将提供网络或
电话等其他方式为股东参加股东大会 电话等其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股 提供便利与网络投票相结合的方式召
东大会的，视为出席。 开。股东通过上述方式参加股东大会
…… 的，视为出席。
……
第二十七条 公司股东大会采用 第二十七条 公司股东大会采用
网络或者其他方式的，应当在股东大 网络或者其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或者其他方式 会通知中明确载明网络或者或其他方
的表决时间以及表决程序。 式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或者其他方式投票 股东大会网络或者其他方式投票
开始的时间，不得早于现场股东大会 开始的时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现 召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
场股东大会召开当日早上 9：30，其结 场股东大会召开当日早上 9：30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当 束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。 日下午 3：00。
第四十四条 股东大会会议主持 第四十四条 股东大会会议主持
人可以要求下列人员退场： 人可以要求下列人员退场：
（一） 不具备前条规定的出席会 （一） 不具备前条规定的出席会
议资格的； 议资格的；
…… ……
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第四十五条 股东大会决议分为 第四十五条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。 人）所持表决权的二分之一以上过半
股东大会作出特别决议，应当由 数通过。
出席股东大会的股东（包括股东代理 股东大会作出特别决议，应当由
人）所持表决权的三分之二以上通过。 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大 第四十六条 下列事项由股东大
会以普通决议通过： 会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报 （一） 董事会和监事会的工作报
告； 告；
（二） 公司的利润分配方案（《公 （二） 公司的利润分配方案（《公
司章程》第二百四十五条第（四）项规 司章程》第二百四十五七条第（四）项
定的情形除外）和弥补亏损方案； 规定的情形除外）和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任 （三） 董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法； 免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算 （四） 公司年度预算方案、决算
方案，资产负债表、利润表及其他财务 方案，资产负债表、利润表及其他财务
报表； 报表；
（五） 《公司章程》第六十八条 （五） 《公司章程》第六十八条
规定的重大交易； 规定的重大交易；
（六） 《公司章程》第六十九条 （六） 《公司章程》第六十九条
（除第（二）项）规定的对外担保； 七十条（除第（二三）项）规定的对外
（七） 公司与关联人发生的交易 担保；
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 （七） 根据《公司章程》《无锡药
减 免 公司义务的债务除外）金额在 明康德新药开发股份有限公司管理制
3,000万元人民币以上，且占公司最近 度》规定需提交股东大会审议的公司
一期经审计净资产绝对值5%以上的关 发生与关联人发生的交易（公司提供
联交易； 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
（八） 审议批准变更募集资金用 务的债务除外）金额在3,000万元人民
途事项； 币以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易；
（九） 对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； （八） 审议批准变更募集资金用
途事项；
（十） 除法律、行政法规、公司
股票上市地证券交易所的上市规则或 （九） 对公司聘用、解聘会计师
者《公司章程》规定应当以特别决议通 事务所及会计师事务所的报酬或者确
过以外的其他事项。 定报酬的方式作出决议；
（十） 除法律、行政法规、公司
76
股票上市地证券交易所的上市规则或
者《公司章程》规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大 第四十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资
本和发行任何种类股票、认股证和其 本和发行任何种类股票、认股证和其
他类似证券； 他类似证券；
（二） 发行公司债券； （二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并或变更 （三） 公司的分立、分拆、合并
组织形式； 或变更组织形式；
（四） 公司的终止、解散、清算 （四） 公司的终止、解散、清算
或延长经营期限； 或延长经营期限；
（五） 《公司章程》的修改； （五） 《公司章程》的修改；
（六） 公司在一年内购买、出售 （六） 公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的； 一期经审计总资产30%的；
（七） 股权激励计划； （七） 股权激励计划；
（八） 对公司因《公司章程》第 （八） 对公司因《公司章程》第
二十九条第（一）项、第（二）项规定 二十九条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份作出决议； 的情形收购本公司股份作出决议；
（九） 公司就《公司章程》第二 （九） 公司就《公司章程》第二
百四十五条第（四）项规定的情形对利 百四十五条七条第（四）项规定的情形
润分配方案作出决议； 对利润分配方案作出决议；
（十） 法律、行政法规、公司股 （十） 法律、行政法规、公司股
票 上 市地证券交易所的上市规则 或 票上市地证券交易所的上市规则或
《公司章程》规定的，以及股东大会以 《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响 普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东（包括股东代理 第四十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。股东可以本人投票或者依法委 决权。股东可以本人投票或者依法委
托他人投票，两者具有同等法律效力。 托他人投票，两者具有同等法律效力。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
77
征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股
披露具体投票意向等信息。禁止以有 份在买入后的三十六个月内不得行使
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 表决权，且不计入出席股东大会有表
权。公司及股东大会召集人不得对征 决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。投 董事会、独立董事和符合相关规
票权征集应当采取无偿的方式进行， 定条件的股东、持有百分之一以上有
并向被征集人充分披露具体投票意向 表决权股份的股东或者依照法律、行
等信息。不得以有偿或者变相有偿的 政法规或者中国证券监督管理委员会
方式征集股东投票权。 的规定设立的投资者保护机构可以征
集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公
司及股东大会召集人不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。投票权征
集应当采取无偿的方式进行，并向被
征集人充分披露具体投票意向等信
息。不得以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
第五十一条 董事、监事候选人名 第五十一条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监 董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。董事、监事的选 事的简历和基本情况。董事、监事的选
举，应当充分反映中小股东的意见。 举，应当充分反映中小股东的意见。
股东大会选举两名以上董事、监 股东大会选举两名以上董事、监
事时，应当实行累积投票制。前款所称 事时，应当可以实行累积投票制。前款
累积投票制是指股东大会选举董事或 所称累积投票制是指股东大会选举董
者监事时，每一股份拥有与应选董事 事或者监事时，每一股份拥有与应选
或者监事人数相同的表决权，股东拥 董事或者监事人数相同的表决权，股
有的表决权可以集中使用。具体操作 东拥有的表决权可以集中使用。具体
细则如下： 操作细则如下：
…… ……
累积投票制的具体事宜按照公司 累积投票制的具体事宜按照公司
《累积投票制实施细则》执行。 《累积投票制实施细则》执行。
当公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在百分之三十及
以上时，应当采用累积投票制。
第六十一条 股东大会对提案进 第六十一条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参 害关联关系的，相关股东及代理人不
加计票、监票。 得参加计票、监票。
78
…… ……
第六十八条 股东大会提案全部 第六十八条 股东大会提案全部
审议并形成决议后，股东大会会议主 审议并形成决议议案经主持人宣布表
持人可以宣布散会。 决结果，股东无异议后，由股东大会会
议主持人可以宣布散会。
第七十五条 受影响的类别股东， 第七十五条 受影响的类别股东，
无 论 原来在股东大会上是否有表决 无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及本规则第七十四条（二）至 权，在涉及本规则第七十四条（二）至
（八）、（十一）至（十二）项的事项时， （八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东会上具有表决权，但有利 在类别股东会上具有表决权，但有利
害关系的股东在类别股东会上没有表 害关系的股东在类别股东会上没有表
决权。 决权。
前款所述有利害关系股东的含义 前款所述有利害关系股东的含义
如下： 如下：
（一） 在公司按《公司章程》第 （一） 在公司按《公司章程》第
三十条的规定向全体股东按照相同比 三十条的规定向全体股东按照相同比
例发出购回要约或者在证券交易所通 例发出购回要约或者在证券交易所通
过公开交易方式购回自己股份的情况 过公开交易方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指《公司章 下，“有利害关系的股东”是指《公司章
程》第二百九十六条所定义的控股股 程》第二百九十六条九十八条所定义
东； 的控股股东；
（二） 在公司按照《公司章程》 （二） 在公司按照《公司章程》
第三十条的规定在证券交易所外以协 第三十条的规定在证券交易所外以协
议方式购回自己股份的情况下，“有利 议方式购回自己股份的情况下，“有利
害关系的股东”是指与该协议有关的 害关系的股东”是指与该协议有关的
股东； 股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利 （三） 在公司改组方案中，“有利
害关系股东”是指以低于本类别其他 害关系股东”是指以低于本类别其他
股东的比例承担责任的股东或者与该 股东的比例承担责任的股东或者与该
类别中的其他股东拥有不同利益的股 类别中的其他股东拥有不同利益的股
东。 东。
第八十五条 本规则所称公告或 第八十五条 本规则所称公告、通
通知，是指在国务院证券监督管理机 知或股东大会补充通知，是指在符合
构、公司股票上市地证券交易所指定 国务院证券监督管理机构、规定条件
媒体上刊登有关信息披露内容。公告 的媒体和公司股票上市地证券交易所
或通知篇幅较长的，公司可以选择在 指定媒体网站上刊登公布有关信息披
国务院证券监督管理机构、公司股票 露内容。公告、通知或股东大会补充通
上市地证券交易所指定报刊上对有关 知篇幅较长的，公司可以选择在国务
内容作摘要性披露，但全文应当同时 院证券监督管理机构、公司股票上市
在国务院证券监督管理机构、公司股 地证券交易所指定报刊上对有关内容
票上市地证券交易所指定的网站上公 作摘要性披露，但全文应当同时在国
79
布。 务院证券监督管理机构、公司股票上
市地证券交易所指定的网站上公布。
第八十七条 本规则未尽事宜，按 第八十七条 本规则未尽事宜，按
有关法律法规、规范性文件、公司股票 有关法律法规、规范性文件、公司股票
上市地证券交易所的上市规则和《公 上市地证券交易所的上市规则和《公
司章程》的规定执行。本规则如与法律 司章程》的规定执行。本规则如与法律
法规、规范性文件、公司股票上市地证 法规、规范性文件、公司股票上市地证
券交易所的上市规则或经合法程序修 券交易所的上市规则或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按有关 改后的《公司章程》相抵触时，按有关
法律法规、规范性文件、公司股票上市 法律法规、规范性文件、公司股票上市
地证券交易所的上市规则和《公司章 地证券交易所的上市规则和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事 程》的规定执行，并立即及时组织修
会和股东大会审议通过。 订，报董事会和股东大会审议通过。
提请股东大会审议：
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》进行上述
修订。
请审议。
80
议案十三：关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东及股东代表：
针对拟提交本次股东大会会议审议的《关于增选公司第二届董事会成员的议
案》所述的变更情况，并根据 2022 年 1 月中国证券监督管理委员会修订的《上
市公司章程指引》和 2022 年 1 月上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，为进一步完善公司治理，结合无锡药
明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《无锡
药明康德新药开发股份有限公司章程》的附件《无锡药明康德新药开发股份有限
公司董事会议事规则》的有关条款进行如下修订：
修改前 修改后
第一条 为了进一步规范无锡药明 第一条 为了进一步规范无锡药
康德新药开发股份有限公司（以下简 明康德新药开发股份有限公司（以下
称“公司”）董事会（以下简称“董事会”） 简称“公司”）董事会（以下简称“董事
的议事方式和决策程序，促使董事和 会”）的议事方式和决策程序，促使董
董事会有效地履行其职责，提高董事 事和董事会有效地履行其职责，提高
会规范运作和科学决策水平，根据《中 董事会规范运作和科学决策水平，根
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简
司法》”）、《中华人民共和国证券法》 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
章程指引》、《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《上市公司治理准
海证券交易所上市公司董事会议事示 则》、《上海证券交易所上市公司董事
范规则》、《上海证券交易所股票上市 会议事示范规则自律监管指引第 1 号
规 则》（以下简称 “《上交所上市规 ——规范运作》、《上海证券交易所股
则》”）、《到境外上市公司章程必备条 票上市规则》（以下简称“《上交所上市
款》、《关于到香港上市公司对公司章 规则》”）、《到境外上市公司章程必备
程作补充修改的意见的函》（证监海函 条款》、《关于到香港上市公司对公司
[1995]1 号）、《香港联合交易所有限公 章程作补充修改的意见的函》（证监海
司证券上市规则》（以下简称“《香港上 函[1995]1 号）、《香港联合交易所有限
市规则》”）、《无锡药明康德新药开发 公司证券上市规则》（以下简称“《香港
股份有限公司章程》（以下简称“《公司 上市规则》”）、《无锡药明康德新药开
章程》”）等有关规定，制订本规则。 发股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第三条 董事会由 12 名董事组成， 第三条 董事会由 1213 名董事组
其中独立董事 5 人。 成，其中独立董事 5 人。
公司董事会设董事长一名，可设 公司董事会设董事长一名，可设
副董事长一名。 副董事长一名。
81
董事会的人员构成应符合法律法 董事会的人员构成应符合法律法
规的要求，专业结构合理。董事会成员 规的要求，专业结构合理。董事会成员
应当具备履行职责所必需的知识、技 应当具备履行职责所必需的知识、技
能和素质。鼓励董事会成员的多元化。 能和素质。鼓励董事会成员的多元化。
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在法律、法规及本章程规定
定公司对外投资、收购出售资产、资产 的权限范围内或 股东大会授权范围
抵押、对外担保、委托理财、关联交易 内，决定公司对外投资、收购出售资
等事项； 产、资产抵押、对外担保、委托理财、
（九）决定公司内部管理机构的 关联交易、对外捐赠等事项；
设置； （九）决定公司内部管理机构的
（十）聘任或者解聘公司总裁（首 设置；
席执行官）、董事会秘书；根据总裁（首 （十）决定聘任或者解聘公司总
席执行官）的提名，聘任或者解聘公司 裁（首席执行官）、董事会秘书及其他
联席首席执行官、副总裁、首席财务官 高级管理人员，并决定其报酬和奖惩
等高级管理人员，并决定其报酬事项 事项；根据总裁（首席执行官）的提名，
和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司联席首席执行
（十一）制订公司的基本管理制 官、副总裁、首席财务官等高级管理人
度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订《公司章程》的修改 （十一）制订公司的基本管理制
方案； 度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订《公司章程》的修改
方案；
（十四）向股东大会提议聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁（首席执行 （十四）向股东大会提议聘请或
官）的工作汇报并检查总裁（首席执行 更换为公司审计的会计师事务所；
官）的工作； （十五）听取公司总裁（首席执行
（十六）制订公司的股权激励计 官）的工作汇报并检查总裁（首席执行
划； 官）的工作；
…… （十六）制订公司的股权激励计
划和员工持股计划；
……
第八条 公司发生的交易（关联交 第八条 公司发生的交易（关联交
易、提供担保除外）达到下列标准之一 易、财务资助、提供担保除外）达到下
的，应当提交董事会审议： 列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同 （一） 交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为 时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上； 10%以上；
82
（二） 交易的成交金额（包括承 （二） 交易标的（如股权）涉及
担的债务和费用）占公司最近一期经 的资产净额（同时存在账面值和评估
审计净资产的 10%以上，且绝对金额 值的，以高者为准）占公司最近一期经
超过 1,000 万元人民币； 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
（三） 交易产生的利润占公司最 超过 1,000 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 10% （三）交易的成交金额（包括承担
以上，且绝对金额超过 100 万元人民 的债务和费用）占公司最近一期经审
币； 计净资产的 10%以上，且绝对金额超
（四） 交易标的（如股权）在最 过 1,000 万元人民币；
近一个会计年度相关的营业收入占公 （三四） 交易产生的利润占公司
司最近一个会计年度经审计营业收入 最近一个会计年度经审计净利润的
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
元人民币； 民币；
（五） 交易标的（如股权）在最 （四五） 交易标的（如股权）在
近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度相关的营业收入占
最 近 一个会计年度经审计净利润的 公司最近一个会计年度经审计营业收
10%以上，且绝对金额超过 100 万元人 入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
民币。 万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值， （五六） 交易标的（如股权）在
取其绝对值计算。 最近一个会计年度相关的净利润占公
本条所述的“交易”，包括购买或 司最近一个会计年度经审计净利润的
出售资产；对外投资（含委托理财、委 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人
托贷款等）；提供财务资助；租入或租 民币。
出资产；委托或者受托管理资产和业 上述指标涉及的数据如为负值，
务；赠与或受赠资产；债权、债务重组； 取其绝对值计算。
签订许可使用协议、转让或者受让研 本条所述的“交易”，包括购买或
究与开发项目等。 出售资产；对外投资（含委托理财、委
上述购买、出售的资产不含购买 托贷款对子公司投资等）；提供财务资
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 助；租入或租出资产；委托或者受托管
商品等与日常经营相关的资产，但资 理资产和业务；赠与或受赠资产；对外
产置换中涉及购买、出售此类资产的， 捐赠；债权、债务重组；签订许可使用
仍包含在内。 协议、；转让或者受让研究与开发研发
本条所涉及的交易金额的计算方 项目；授予、接受、转让、行使、终止
式，参照《上交所上市规则》第九 或放弃权利（含放弃优先购买权、优先
章的相关条款进行计算。 认缴出资权等）等。
上述购买、出售的资产不含交易
不包含公司发生与日常经营相关的以
下类型的交易（以下简称“日常交
易”）：购买原材料、燃料和动力，以及
；接受劳务；出售产品、商品；提供劳
务；工程承包等与日常经营相关的资
产其他交易，但资产置换中涉及购买、
83
出售此类资产到的前述交易，仍包含
在内。
本条所涉及的交易金额的计算方
式，参照《上交所上市规则》第九章第
六章第一节的相关条款进行计算。
第九条 公司签署日常交易相关
合同，达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议批准并及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动
力，接受劳务等事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上，
且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及出售产品、商品，提供
劳务，工程承包等事项的，合同金额占
公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿
元；
（三）公司或者公司股票上市地
证券交易所认为可能对公司财务状
况、经营成果产生重大影响的其他合
同。
第十一条 公司发生“财务资助”
交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露；达到《上交所上市规则》
规定的标准的财务资助事项还应当提
交股东大会审议。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用
前款规定。
第二十七条 关于委托出席的限 第二十七条 第二十九条 关于委
制 托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当 委托和受托出席董事会会议应当
遵循以下原则： 遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时， （一） 在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出 非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事 席；关联董事也不得接受非关联董事
的委托； 的委托；
84
（二） 独立董事不得委托非独立 （二） 独立董事不得委托非独立
董事代为出席，非独立董事也不得接 董事代为出席，非独立董事也不得接
受独立董事的委托； 受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人 （三） 董事不得在未说明其本人
对提案的个人意见和表决意向的情况 对提案涉及表决事项的，委托人应当
下全权委托其他董事代为出席，有关 在委托书中明确对每一事项发表同
董事也不得接受全权委托和授权不明 意、反对或者弃权的个人意见和。董事
确的委托； 不得作出或者接受无表决意向的情况
（四） 一名董事不得接受超过两 下委托、全权委托其他董事代为出席，
名董事的委托，董事也不得委托已经 有关董事也不得接受全权委托和或者
接受两名其他董事委托的董事代为出 授权范围不明确的委托；
席。 （四） 一名董事不得接受超过两
名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出
席。
第三十三条 决议的形成 第三十三 第三十五条 决议的形
董事会就第四条所列事项进行决 成
议，除第（六）、（七）（十二）项以 董事会就第四条所列事项进行决
及法律、行政法规、部门规章、公司股 议，除第（六）、（七）（十二）项以及
票上市地证券交易所上市规则、《公司 法律、行政法规、部门规章、公司股票
章程》规定的其他事项必须由三分之 上市地证券交易所上市规则、《公司章
二以上的董事表决同意外，其余可以 程》规定的其他事项必须由三分之二
由半数以上的董事表决同意。 以上的董事表决同意外，其余可以由
对于董事会权限范围内的担保事 半数以上的过半数董事表决同意。
项，除应当经全体董事的过半数通过 对于董事会权限范围内的担保事
外，还必须经出席会议的三分之二以 项，除应当经全体董事的过半数通过
上董事的同意。 外，还必须经出席会议的三分之二以
不同决议在内容和含义上出现矛 上董事的同意。
盾的，以形成时间在后的决议为准。 不同决议在内容和含义上出现矛
盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十条 本规则未尽事宜，按有
关法律法规、规范性文件、公司股票上
市地证券交易所的上市规则和《公司
章程》的规定执行。本规则如与法律法
规、规范性文件、公司股票上市地证券
交易所的上市规则或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按有关法
律法规、规范性文件、公司股票上市地
证券交易所的上市规则和《公司章程》
的规定执行，并及时组织修订，报董事
会和股东大会审议通过。
85
提请股东大会审议：
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则》进行上述修
订。
请审议。
86
议案十四：关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制
度》的议案
各位股东及股东代表：
根据 2022 年 1 月上海证券交易所修订的《上海证券交易所股票上市规则》
并结合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的实际
情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度》的有
关条款进行如下修订：
修改前 修改后
第三条 按照投资期限的长短，公 第三条 按照投资期限的长短，公
司对外投资分为短期投资和长期投资。 司对外投资分为短期股权类投资交易
短期投资主要指公司购入的能随 和长期非股权类投资交易。
时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 短期投资主要指公司购入的能随
年）的投资，包括各种股票、债券、基 时变现且持有时间不超过 1 年（含 1
金、分红型保险等。 年）的投资，包括各种股票、债券、基
长期投资主要指投资期限超过 1 金、分红型保险等。
年，不能随时变现或不准备变现的各种 长期投资主要指投资期限超过 1
投资，包括债券投资、股权投资和其他 年，不能随时变现或不准备变现的各种
投资等。包括但不限于下列类型： 投资，包括债券投资、股权投资和其他
（一） 公司独立兴办的企业或独 投资等。
立出资的经营项目； 股权类投资交易指以企业股票或
（二） 公司出资与其他境内（外） 股权为标的交易，包括但不限于下列类
独立法人实体、合伙企业、自然人成立 型：
合资、合作公司或开发项目； （一）处置境内外上市公司股票；
（三） 参股其他境内（外）独立法 （二） 公司独立兴办的企业或独
人实体或作为有限合伙人参与合伙企 立出资的经营项目；
业； （二 三） 公司出资与其他境内
（四） 经营资产出租、委托经营或 （外）独立法人实体、合伙企业、自然
与他人共同经营。 人成立合资、合作公司或开发项目；
（三四） 参股其他境内（外）独立
法人实体或作为有限合伙人参与合伙
企业；
（四五） 经营资产出租、委托经
营或与他人共同经营；
（六） 向其它企业购买其持有的
标的公司股权；
（七） 对原有投资企业增资。
87
非股权类交易指以非企业股票或
股权为标的的交易性金融资产交易，包
括各类债券、基金、保险、银行理财产
品、外汇套期保值及金融衍生品交易。
第八条 公司发生的对外投资达到 第八条 公司发生的对外投资达到
下列标准之一的，董事会审议批准并及 下列标准之一的，应当经公司董事会审
时披露： 议批准，并及时按照公司股票上市地证
（一） 交易涉及的资产总额（同 券交易所的上市规则的要求披露：
时存在帐面值和评估值的，以高者为 （一） 交易涉及的资产总额（同
准）占公司最近一期经审计总资产的 时存在帐面值和评估值的，以高者为
10%以上； 准）占公司最近一期经审计总资产的
（二） 交易的成交金额（包括承 10%以上；
担的债务和费用）占公司最近一期经审 （二） 交易标的（如股权）涉及的
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 资产净额（同时存在帐面值和评估值
1,000 万元人民币； 的，以高者为准）占公司最近一期经审
…… 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元人民币；
（三） 交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元人民币；
……
第九条 公司对外投资到达下列标 第九条 公司对外投资到达下列标
准之一的，除经董事会审议并及时披露 准之一的，除经除非符合公司股票上市
外，还应当提交股东大会审议： 地上市规则豁免提交股东大会审议标
（一） 交易涉及的资产总额（同 准，公司在提交董事会审议并及时披露
时存在帐面值和评估值的，以高者为 外通过后，还应当提交股东大会审议批
准）占公司最近一期经审计总资产的 准：
50%以上； （一） 交易涉及的资产总额（同
（二） 交易的成交金额（包括承 时存在帐面值和评估值的，以高者为
担的债务和费用）占公司最近一期经审 准）占公司最近一期经审计总资产的
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 50%以上；
5,000 万元人民币； （二） 交易标的（如股权）涉及的
…… 资产净额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元人民币；
（三） 交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元人民币；
88
……
第十一条 除本章程另有规定及另 第十一条 除本章程制度另有规定
有说明外，本章所涉及的交易金额的计 及另有说明外，本章所涉及的交易金额
算方式，参照《上交所上市规则》第九 的计算方式，按适用情况参照《上交所
章的相关条款进行计算。 上市规则》第九章关于“重大交易”章节
或《香港上市规则》第十四章的相关条
款进行计算。
第十三条 公司进行证券投资、委
托理财或衍生产品投资事项应由按照
本章规定的审批权限经批准后实施。因
交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务
的，公司可以对投资范围、额度及期限
等进行合理预计，以预计的委托理财额
度计算占净资产的比例，按照本制度要
求逐级上报批准。
公司进行委托理财的，应选择资信
状况、财务状况良好，无不良诚信记录
及盈利能力强的合格专业理财机构作
为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、
双方的权利义务及法律责任等。公司财
务部门应跟踪委托理财资金的进展及
安全状况，出现异常情况时应及时报
告，以便董事会立即采取有效措施回收
资金，避免或减少公司损失，及时按照
公司股票上市地证券交易所的上市规
则的要求（如需）进行披露。
闲置的募集资金投资理财产品按
《无锡药明康德新药开发股份有限公
司募集资金管理办法》执行。
第十四条 公司首席财务官为对外 第十四条第十五条 公司全球首席
投资实施的主要负责人，负责对新的投 财务投资官为对外投资股权类交易实
资项目进行信息收集、整理和初步评 施的主要负责人，负责对新的股权类投
估，提出投资建议等，并应及时向董事 资项目进行信息收集、整理和初步评
会汇报投资进展情况，以利于董事会及 估，提出投资建议等，并应及时向董事
股东大会及时对投资作出决策。 会总裁（首席执行官）汇报投资进展情
况，以利于董事会及股东大会及时对。
公司首席财务官为非股权类交易的主
要负责人，负责对非股权类交易的投资
项目进行评估，提出投资建议等，并应
及时向总裁（首席执行官）汇报投资作
89
出决策进展情况。
第十五条 公司财务部为对外投资 第十五条六条 公司战略投资部为
的主要执行部门，具体负责投资项目的 股权类投资项目的执行部门。财务部为
信息收集、项目建议书以及可行性研究 对外为非股权类投资项目的主要执行
报告的编制、项目申报立项、项目实施 部门。执行部门，具体负责投资项目的
过程中的监督、协调以及项目后评价工 信息收集、项目建议书以及可行性研究
作。 报告的编制分析、项目申报立项审批、
牵头项目实施过程中的监督、协调，并
对项目进行跟踪、协调，参与投资项目
审计、终（中）止清算与交接工作以及
项目后评价和总结工作。
第二十一条 公司短期投资程序： 第二十一条十二条 公司短期非股
（一） 公司财务部应当向首席财 权类投资程序：
务官提供公司资金流量状况表和可以 （一） 公司财务部应当向首席财
用于短期投资的资金说明； 务官提供公司资金流量状况表和可以
（二） 公司财务部负责根据企业 用于短期投资的资金说明；
资金状况，寻找合适的短期投资机会， （二） 公司财务部负责根据企业
编制短期投资方案和计划，提出短期投 公司资金状况，寻找合适的短期投资机
资建议，报公司对外投资的主管部门进 会，编制短期投资方案和计划，提出短
行审核； 期投资建议，报公司对外投资的主管部
（三） 公司首席财务官就财务部 门进行审核；
提交的短期投资方案（计划）进行可行 （三） 公司首席财务官就财务部
性论证，提出审核意见并按审批权限提 提交的短期投资方案（计划）进行可行
交履行审批程序； 性论证，提出审核意见并按审批权限提
（四） 对于通过审批或决议的短 交履行审批程序；
期投资方案，由财务部执行。 （四） 对于通过审批或决议的短
期投资方案，由财务部执行。
第二十二条 财务部应于每月月底 第二十二条十三条 财务部应于每
收集投资相关单据，负责按照短期投资 月月底收集投资相关单据，负责按照短
类别、数量、单价、应计利息、购进日 期对外投资类别、数量、单价、应计利
期等及时登记入账，并进行相关账务处 息、购进日期等及时登记入账，并进行
理。 相关账务处理。
第二十三条 公司建立严格的证券 第二十三条十四条 公司建立严格
保管制度，至少要由 2 名以上人员共同 的证券保管制度，至少要由 2 名以上人
控制，且证券投资操作人员与资金、财 员共同控制，且投资管理流程，证券投
务管理人员分离，相互制约，不得一人 资账户的开立及资金汇划由财务部负
单独接触投资资产，对任何的投资资产 责，证券投资决策及投资实施由战略投
的存入或取出，必须由相互制约的两人 资部负责。证券投资操作人员与资金、
联名签字。 财务管理人员分离，相互制约，不得一
人单独接触投资资产，对任何的投资资
产的存入或取出，必须由相互制约的两
90
人联名签字。
第二十六条 公司对外长期投资按 第二十六条十七条 公司对外长期
投资项目的性质分为新项目和已有项 投资按投资项目的性质分为新项目和
目增资： 已有项目增资：
（一） 新项目是指投资项目经批 （一） 新项目是指投资项目经批
准立项后，按批准的投资额进行投资。 准立项后，按批准的投资额进行投资。
（二） 已有项目增资是指原有的 （二） 已有项目增资是指原有的
投资项目根据经营的需要，需在原批准 投资项目根据经营的需要，需在原批准
投资额的基础上增加投资的活动。 投资额的基础上增加投资的活动。
第二十七条 公司长期投资程序： 第二十七条十八条 公司长期股权
（一） 公司财务部确定投资目的 类投资程序：
并对投资环境进行考察； （一） 公司财务战略投资部确定
（二） 公司财务部在充分调查研 投资目的并对投资环境进行考察；
究的基础上编制投资意向书（立项报 （二） 公司财务战略投资部在充
告）； 分调查研究的基础上编制投资意向书
（三） 公司财务部编制投资项目 （立项报告）；
可行性研究报告上报总裁（首席执行 （三） 公司财务战略投资部编制
官）； 投资项目可行性研究报告上报总裁（首
（四） 按本制度规定的程序办理 席执行官）投决报告）上报公司投资决
报批手续； 策委员会；
（五） 公司财务部负责项目的实 （四） 按本制度规定的程序办理
施运作及经营管理。 报批手续；
（五） 公司财务战略投资部负责
项目的实施运作及经营、投后管理和退
出工作。
第二十八条 对外长期投资项目一 第二十八条 十九条 对外长期投
经批准，一律不得随意增加投资，如确 资项目一经批准，一律不得随意增加投
需增加投资，必须重报投资意向书和投 资，如确需增加投资，必须重报投资意
资项目可行性研究报告。 向书和投资项目可行性研究报告。
第二十九条 公司财务部负责协同 第二十九条第三十条 公司财务部
被授权部门和人员，按长期投资合同或 和战略投资部负责协同被授权部门和
协议规定投入现金、实物或无形资产。 人员，按长期投资合同或协议规定投入
投入实物必须办理实物交接手续，并经 现金、实物或无形资产。投入实物必须
实物使用部门和管理部门同意。 办理实物交接手续，并经实物使用部门
和管理部门同意。
第三十一条 对于达到第九条规定 第三十一条十二条 对于达到第九
的提交股东大会审议标准的投资项目， 条规定的提交股东大会审议标准的投
若交易标的为股权，公司应聘请具有从 资项目，若交易标的为股权，公司应聘
事证券、期货相关业务资格会计师事务 请具有从事证券、期货相关业务资格会
所对交易标的最近一年又一期财务会 计师事务所对交易标的最近一年又一
91
计报告进行审计，审计截止日距股东大 期财务会计报告进行审计，审计截止日
会召开日不得超过六个月；若交易标的 距股东大会召开日不得超过六个月；若
为股权以外的其他资产，公司应聘请具 交易标的为股权以外的其他资产，公司
有从事证券、期货相关业务资格资产评 应聘请具有从事证券、期货相关业务资
估机构进行评估，评估基准日距股东大 格资产评估机构进行评估，评估基准日
会召开日不得超过一年。若交易达致 距股东大会召开日不得超过一年。若交
《香港上市规则》下要求须要准备会计 易达致《香港上市规则》下要求须要准
师报告，亦须按照其规则准备。 备会计师报告，亦须按照其规则准备。
第三十二条 公司财务部根据公司 第三十二条 公司财务部根据公司
所确定的投资项目，相应编制实施投资 所确定的投资项目，相应编制实施投资
计划，对项目实施进行指导、监督与控 计划，对项目实施进行指导、监督与控
制，参与投资项目审计、终（中）止清 制，参与投资项目审计、终（中）止清
算与交接工作，并进行投资评价与总 算与交接工作，并进行投资评价与总
结。 结。
第三十三条 公司财务部负责对投 第三十三条 公司财务部负责对投
资项目实施运作情况实行全过程的监 资项目实施运作情况实行全过程的监
督、检查和评价。 督、检查和评价。
第三十五条 建立健全投资项目档 第三十五第三十四条 建立健全投
案管理制度，自项目预选到项目竣工移 资项目档案管理制度，自项目预选到项
交/交割（含项目中止）的档案资料，由 目竣工移交/交割（含项目中止）的档案
公司财务部负责整理归档。 资料，由公司财务部相应执行部门负责
整理归档。
第四十一条 公司对外投资组建合 第四十一条第四十条 公司对外投
作、合资公司，应对新建公司派出经法 资组建合作、合资公司，应对新建公司
定程序选举产生的董事、监事，参与和 派出项目实施后，应根据需要对被投资
监督新建公司的运营决策。 企业派驻经被投资企业经法定程序选
举产生的或聘任的产权代表，如股东代
表、董事、监事、财务负责人或其他高
级管理人员，以便参与和监督新建公司
的运营决策，对投资项目进行跟踪管
理，及时掌握被投资单位的财务状况和
经营情况，发现异常情况，应及时向全
球首席投资官和投资决策委员会报告，
并采取相应措施。
第四十三条 对外投资派出人员的 第四十三条 对外投资派出人员的
人选由公司首席财务官提出初步意见， 人选由公司首席财务官提出初步意见，
由投资决策机构决定。 由投资决策机构决定。
第四十八条 子公司对以下重大事 第四十八条十六条 子公司对以下
项应当及时报告公司财务部以及首席 重大事项应当及时报告公司全球首席
财务官： 财务部官以及全球首席财务投资官：
92
…… ……
第四十九条 子公司应当明确重大 第四十九条十七条 子公司应当明
事项报告责任人及责任部门，负责子公 确重大事项报告责任人及责任部门，负
司与公司财务部、首席财务官、董事会 责子公司与公司全球首席财务部官、全
办公室在信息上的沟通。 球首席财务投资官、董事会办公室在信
息上的沟通。
第五十三条 本制度未尽事宜，按 第五十三条一条本制度未尽事宜，
照有关法律法规、规范性文件、公司股 按照有关法律法规、规范性文件、公司
票上市地证券交易所的上市规则和《公 股票上市地证券交易所的上市规则和
司章程》的规定执行。本制度如与法律 《公司章程》的规定执行。本制度如与
法规、规范性文件、公司股票上市地证 法律法规、规范性文件、公司股票上市
券交易所的上市规则或经合法程序修 地证券交易所的上市规则或经合法程
改后的《公司章程》相抵触时，按有关 序修改后的《公司章程》相抵触时，按
法律法规、规范性文件、公司股票上市 有关法律法规、规范性文件、公司股票
地证券交易所的上市规则和《公司章 上市地证券交易所的上市规则和《公司
程》的规定执行。 章程》的规定执行。
公司制定的其他关于短期投资的 公司制定的其他关于短期投资的
政策，在不与本制度相冲突的情况下 政策，在不与本制度相冲突的情况下可
可继续适用。 继续适用。
第五十六条 本制度经股东大会决 第五十六条五十四条 本制度经股
议通过后，自公司公开发行境外上市外 东大会决议通过后，自公司公开发行境
资股（H 股）并于香港联合交易所有限 外上市外资股（H 股）并于香港联合交
公司上市之日起生效。自本制度生效之 易所有限公司上市之日起生效。自本制
日起，原《无锡药明康德新药开发股份 度生效之日起，原《无锡药明康德新药
有限公司对外投资管理制度》自动失 开发股份有限公司对外投资管理制度》
效。 自动失效。
提请股东大会审议：
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度》进行上述
修订。
请审议。
93
议案十五：关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制
度》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所于 2022 年 1 月颁布的《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其对相关规定的废止情况，并结合无锡
药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的实际情况，公司
拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》的有关条款进行
如下修订：
修改前 修改后
第一条 为规范无锡药明康德新 第一条 为规范无锡药明康德新药
药开发股份有限公司（以下简称“公 开发股份有限公司（以下简称“公司”或
司”）的关联交易行为，保护投资者特 “本公司”）的关联交易行为，保护投资
别是中小投资者的合法权益，根据《中 者特别是中小投资者的合法权益，根据
华人民共和国公司法》、上海证券交易 《中华人民共和国公司法》、上海证券
所股票上市规则》（以下简称“《上交所 交易所股票上市规则》（以下简称“《上
上市规则》”）、《上海证券交易所上市 交所上市规则》”）、《上海证券交易所
公司关联交易实施指引》、香港联合交 上市公司自律监管指引第 5 号——交
易所有限公司证券上市规则》（以下简 易与关联交易实施指引》、香港联合交
称“《香港上市规则》”）等法律法规、 易所有限公司证券上市规则》（以下简
规范性文件以及《无锡药明康德新药开 称“《香港上市规则》”）等法律法规、
发股份有限公司章程》 以下简称“公司 规范性文件以及《无锡药明康德新药开
章程”）的相关规定制定本制度。 发股份有限公司章程》 以下简称“公司
章程”）的相关规定制定本制度。
第三条 公司关联交易应当定价 第三条 公司关联交易应当定价公
公允、决策程序合规、信息披露规范。 允、决策程序合规、信息披露规范。公
公司应当积极通过资产重组、整体上市 司应当积极通过资产重组、整体上市等
等方式减少关联交易。 商业合理方式减少关联交易。
第四条 公司董事会应当规定其 第四条 公司董事会应当可以规定
下设的审计委员会履行公司关联交易 其下设的审计委员会履行公司关联交
控制和日常管理职责。 易控制和日常管理监督职责。
第五条 公司临时报告和定期报 第五条 公司临时报告和定期报告
告中非财务报告部分的关联人及关联 中非财务报告部分的关联人及关联交
交易的披露应当遵守《上交所上市规 易的披露应当遵守《上交所上市规则》、
则》、公开发行证券的公司信息披露内 《公开发行证券的公司信息披露内容
容与格式准则第 2 号<年度报告的内容 与格式准则第 2 号<年度报告的内容与
与格式>》和《香港上市规则》的规定。 及中国证券监督管理委员会（以下简称
94
定期报告中财务报告部分的关联 “中国证监会”）、上海证券交易所（以
人及关联交易的披露应当遵守《企业会 下简称“上交所”）颁布的有关格式>》
计准则第 36 号——关联方披露》、《香 指引和《香港上市规则》的规定。
港上市规则》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联
人及关联交易的披露应当遵守《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》、《香
港上市规则》等公司股票上市地证券交
易所的业务规则的规定。
第六条 公司的关联人包括《上交 第六条 公司的关联人包括《上交
所上市规则》所规定的关联法人和关联 所上市规则》所规定的关联法人（或者
自然人，以及《香港上市规则》规定的 其他组织）和关联自然人，以及《香港
关连人士。 上市规则》规定的关连人士。
第七条 根据《上交所上市规则》， 第七条 根据《上交所上市规则》，
具有以下情形之一的法人或其他组织， 具有以下情形之一的法人或其他组织，
为公司的关联法人： 为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接控制公司的法 （一） 直接或间接控制公司的法
人或其他组织； 人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项法人直接 （二） 由上述第（一）项法人（或
或间接控制的除公司及控股子公司以 者其他组织）直接或间接控制的除公司
外的法人或其他组织； 及、控股子公司及控制的其他主体以外
（三） 由本制度第九条所列公司 的法人或其他组织；
的关联自然人直接或间接控制的，或由 （三） 由本制度第九第八条所列
关联自然人担任董事、高级管理人员 公司的关联自然人直接或间接控制的，
的，除本公司及其控股子公司以外的法 或由关联自然人担任董事（不含为双方
人或其他组织； 的独立董事）、高级管理人员的，除本
（四） 持有公司 5%以上股份的法 公司及其控股子公司及控制的其他主
人或其他组织； 体以外的法人或其他组织；
（五） 上海证券交易所（以下简 （四） 持有公司 5%以上股份的法
称“上交所”）根据实质重于形式的原则 人或其他组织及其一致行动人；
认定的其他与公司有特殊关系，可能造 （五） 上海证券交易所（以下简
成公司对其利益倾斜的法人或者其他 称“中国证监会、上交所”）或者公司根
组织，包括持有对公司具有重要影响的 据实质重于形式的原则认定的其他与
控股子公司 10%以上股份的法人或其 公司有特殊关系，可能造成公司对其利
他组织等。 益倾斜的法人或者其他组织，包括持有
对 公 司 具 有 重 要 影 响的 控 股 子 公 司
10%以上股份的法人或其他组织等。
第八条 公司与前条第（二）项所 第八条 公司与前条第（二）项所
列主体受同一国有资产管理机构控制 列主体受同一国有资产管理机构控制
的，不因此而形成关联关系，但该主体 的，不因此而形成关联关系，但该主体
的法定代表人、总经理或者半数以上的 的法定代表人、总经理或者半数以上的
董事兼任公司董事、监事或者高级管理 董事兼任公司董事、监事或者高级管理
95
人员的除外。 人员的除外。
第九条 根据《上交所上市规则》， 第九条八条 根据《上交所上市规
具有以下情形之一的自然人，为公司的 则》，具有以下情形之一的自然人，为
关联自然人： 公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以 （一） 直接或间接持有公司 5%以
上股份的自然人； 上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管 （二） 公司董事、监事和高级管
理人员； 理人员；
（三） 第七条第（一）项所列法人 （三） 第七条第（一）项所列直接
或其他组织的董事、监事和高级管理人 或者间接地控制公司的法人或其他组
员； 织的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二） （四） 本条第（一）项和第（二）
项所述人士的关系密切的家庭成员； 项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五） 上交所根据实质重于形式 （五） 中国证监会、上交所或者
的原则认定的其他与公司有特殊关系， 公司根据实质重于形式的原则认定的
可能造成公司对其利益倾斜的自然人， 其他与公司有特殊关系，可能造成公司
包括持有对公司具有重要影响的控股 对其利益倾斜的自然人，包括持有对公
子公司 10%以上股份的自然人等。 司具有重要影响的控股子公司 10%以
上股份的自然人等。
第十条 根据《上交所上市规则》， 第十条九条 根据《上交所上市规
具有以下情形之一的法人、其他组织或 则》，具有以下情形之一的法人、其他
自然人，视同为公司的关联人： 组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 根据与公司或其关联人签 （一） 根据与公司或其关联人签
署的协议或做出的安排，在协议或安排 署的协议或做出的安排，在相关协议或
生效后，或在未来 12 个月内，将具有 安排生效后，或在未来的 12 个月内，
第七条或第九条规定的情形之一的； 将具有本制度第七条或第九八条规定
（二） 过去 12 个月内，曾经具有 的情形之一的；
第七条或第九条规定的情形之一的。 （二） 过去 12 个月内，曾经具有
本制度第七条或第九八条规定的情形
之一的。
第十二条 本制度所指的关联交易 第十二条第十一条 本制度所指
是指公司及其控股子公司与关联人之 的关联交易是指公司及其、其控股子公
间的任何交易（包括一次性关联交易和 司及其控制的其他主体与公司关联人
持续性关联交易），或与独立第三方之 之间的任何转移资源或者义务的交易
间收购公司权益的任何交易，或涉及共 （包括一次性关联交易和持续性关联
同持有的实体接受或提供财务资助的 交易），或与独立第三方之间收购公司
任何交易。除公司股票上市证券交易所 权益的任何交易，或涉及共同持有的实
的上市规则另有规定外，主要包括以下 体接受或提供财务资助的任何交易。除
交易： 公司股票上市证券交易所的上市规则
（一） 购买或出售资产，包括《香 另有规定外，主要包括以下交易：
（一） 购买或出售资产，包括《香
96
港上市规则》中所载的视作出售事项； 港上市规则》中所载的视作出售事项；
（二） 授出、接受、转让、行使、 （二） 授出、接受、转让、行使、
不行使或终止一项选择权，以购入或出 不行使或终止一项选择权，以购入或出
售资产或认购证券； 售资产或认购证券；或决定不行使选择
（三） 签订或终止融资租赁或营 权，以购入或出售资产，又或认购证券；
运租赁或分租（包括出租或分租物业）； （三） 签订或终止融资租赁或营
（四） 对外投资（含委托理财，委 运租赁或分租（包括出租或分租物业）；
托贷款等）； （四） 对外投资（含委托理财，委
（五） 作出赔偿保证，或提供或 托贷款对子公司投资等）；
接受财务资助（包括授予信贷、借出款 （五） 作出赔偿保证，或提供或
项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵 接受财务资助（包括有息或无息授予信
押，下同）； 贷、借出款项，委托贷款，或就贷款作
（六） 订立协议或安排以成立任 出赔偿保证、担保或抵押，下同）；
何形式的合营公司（如以合伙或以公司 （六） 订立协议或安排以成立任
成立）或进行任何其他形式的合营安 何形式的合营公司（如以合伙或以公司
排； 成立）或进行任何其他形式的合营安
（七） 发行公司或其附属公司的 排；
新证券； （七） 发行公司或其附属公司的
（八） 提供担保； 新证券，包括包销或分包销证券发行；
（九） 租入或租出资产； （八） 提供担保；
（十） 签订管理方面的合同（含 （九） 租入或租出资产；
委托或者受委托管理资产和业务）； （十） 签订管理方面的合同（含
（十一） 赠与或受赠资产； 委托或者受委托管理资产和业务）；
（十二） 债权、债务重组； （十一） 赠与或受赠资产；
（十三） 研究与开发项目的转移； （十二） 债权、债务重组；
（十四） 签订许可使用协议； （十三） 研究与开发转让或者受
让研发项目的转移；
（十五） 购买原材料、燃料、动
力； （十四） 放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）；
（十六） 销售产品、商品；
（十五） 签订许可使用协议；
（十七） 提供、接受、共享劳务或
服务； （十五十六） 购买购入或提供原
材料、燃料、动力、半制成品及/或制成
（十八） 委托或受托购买、销售；
品；
（十九） 在关联人的财务公司存
（十六十七） 销售产品、商品；
贷款；
（十七十八） 提供、接受、共享劳
（二十） 与关联人共同投资；
务或服务；
（二十一） 通过约定可能导致资
（十八十九） 委托或受托购买、
源或义务转移的其他事项；
销售；
（二十二） 上交所根据实质重于
（十九） 在关联人的财务公司存
形式原则认定的通过约定可能引致资
97
源或者义务转移的事项，包括向与关联 贷款；
人共同投资的公司提供大于其股权比 （二十） 存贷款业务；
例或投资比例的财务资助、担保以及放
（二十一） 与关联人共同投资；
弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权等。 （二十一二） 通过约定可能导致
资源或义务转移的其他事项；
（二十二三） 上交所公司股票上
市地证券交易所根据实质重于形式原
则认定的通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项，包括向与关联人共同
投资的公司提供大于其股权比例或投
资比例的财务资助、担保以及放弃向与
关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权等。
第十三条 公司董事、监事、高级 第十三条二条 公司董事、监事、
管理人员、持股 5%以上的股东及其一 高级管理人员、持股 5%以上的股东及
致行动人、实际控制人应当将其与公司 其一致行动人、实际控制人应当将其与
存在的关联关系及时告知公司，并由公 公司存在的关联关系和关联人名单及
司报上交所备案。 时告知公司，并由公司报上交所备案做
好登记管理工作。
第十四条 公司审计委员会应当确 第十四条 公司审计委员会应当确
认公司关联人名单，并及时向董事会和 认公司关联人名单，并及时向董事会和
监事会报告。 监事会报告。
第十九条 持续性关连交易是指预 第十九七条 持续性关连交易是指
期在一段时间内持续或经常进行、涉及 预期在一段时间内持续或经常进行、涉
提供财务资助、服务或货物的关连交 及提供财务资助、服务或货物的关连交
易。除在签订协议时需判断相关交易是 易。除在签订协议时需判断相关交易是
否需要申报、公告和股东批准外，尚需 否需要申报、公告和股东批准外，尚需
持续监控其执行情况及金额是否超出 持续监控其执行情况及金额是否超出
年度上限（如本制度第二十条中所定 年度上限（如本制度第二十十八条中所
义），并于协议条款有重大变更、金额 定义），并于协议条款有重大变更、金
超出年度上限或协议续期时重新遵守 额超出年度上限或协议续期时重新遵
《香港上市规则》的相关规定。 守《香港上市规则》的相关规定。
第二十三条 应由公司股东大会 第二十三第二十一条 应由公司股
批准的关联交易 东大会批准的关联交易
根据不时修订的《香港上市规则》， 根据不时修订的《香港上市规则》，
未获豁免的关连交易需在董事会审议 未获豁免的关连交易需在董事会审议
通过后提交股东大会审议批准。按现行 通过后提交股东大会审议批准。按现行
《香港上市规则》，当一项未获豁免的 《香港上市规则》，当一项未获豁免的
关连交易按照本制度第二十一条的规 关连交易按照本制度第二十一十九条
定进行比率测试的结果未满足（i）低于 的规定进行比率测试的结果未满足（i）
5%，或（ii）低于 25％且每年的交易对 低于 5%，或（ii）低于 25％且每年的
98
价少于 1,000 万港元，该交易需遵守申 交易对价少于 1,000 万港元，该交易需
报、公告及独立股东批准的规定。 遵守申报、公告及独立股东批准的规
根据上交所的相关业务规则，公司 定。
与关联人拟发生的关联交易达到以下 根据上交所的相关业务规则，公司
标准之一的，除应当及时披露外，还应 与关联人拟发生的关联交易达到以下
当提交董事会和股东大会审议： 标准之一的，除应当及时披露外，还应
（一） 交易（公司提供担保、受赠 当提交董事会和股东大会审议：
现金资产、单纯减免公司义务的债务除 （一） 交易（公司提供担保、受赠
外）金额在 3,000 万元人民币以上，且 现金资产、单纯减免公司义务的债务除
占公司最近一期经审计净资产绝对值 外）金额在 3,000 万元人民币以上，且
5%以上的重大关联交易。公司拟发生 占公司最近一期经审计净资产绝对值
前述重大关联交易的，应当提供具有执 5%以上的重大关联交易。公司拟发生
行证券、期货相关业务资格的证券服务 前述重大关联交易的，应当提供具有执
机构对交易标的出具的审计或者评估 行证券、期货相关业务资格的证券服务
报告。对于与日常经营相关的关联交易 机构对交易标的出具的审计或者评估
所涉及的标的，可以不进行审计或者评 报告。对于与《上交所上市规则》规定
估。 的日常经营相关的关联交易所涉及的
（二） 公司为关联人提供担保。 标的，交易可以不进行审计或者评估。
（二） 公司为关联人提供担保。
第二十四条 公司与关联人共同 第二十四条第二十二条 公司与关
出资设立公司，应当以公司的出资额作 联人共同出资投资，向设立公司出资或
为交易金额，适用上述第二十二条至第 向共同投资的企业增资、减资时，应当
二十三条的规定。 以公司的出资额投资、增资、减资金额
作为交易金额，适用本制度上述第二十
二条至第二十三条审议程序的规定规
定。
如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提
交股东大会审议的规定。
第二十五条 公司拟放弃向关联 第二十五第二十三条 公司拟放弃
人共同投资的公司同比例增资或优先 向对与关联人共同投资的公司同比例
受让权的，应当以公司放弃增资权或优 增资或优先受让权的，应当以（本条中
先受让权所涉及的金额为交易金额，适 简称“标的公司放弃增资权或”）的优先
用上述第二十二条至第二十三条的规 受让权所涉及的金额为交易金额，适用
定。 上述第二十二条至第二十三条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权 公司因放弃增资权或优先受让权
将导致公司合并报表范围发生变更的， 将购买或者认缴出资等权利，导致公司
应当以公司拟放弃增资权或受让权所 合并报表范围发生变更的，应当以放弃
对应的公司的最近一期末全部净资产 金额与该标的公司的相关财务指标，适
为交易金额，适用上述第二十二条至第 用本制度有关审议程序和披露义务的
二十三条的规定。 规定。
99
公司拟放弃增资权或受让权所对
应的公司的最近一期末全部净资产为
交易金额，适用上述第二十二条至第二
十三条对标的公司的优先购买或者认
缴出资等权利未导致公司合并报表范
围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有标的公司权益的比例下降的，应当
以放弃金额与按权益变动比例计算的
相关财务指标，适用本制度有关审议程
序和披露义务的规定。
公司关联人单方面向公司控制或
者参股的企业增资或者减资，涉及有关
放弃权利情形的，应当适用本条放弃权
利的相关规定。不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构
成重大影响或者导致公司与标的公司
的关联关系发生变化的，公司应当按照
公司股票上市地证券交易所的业务规
则进行披露（如需要）。
第二十六条 公司进行“提供财务 第二十六第二十四条 上市公司与
资助”、“委托理财”等关联交易的，应 关联人之间进行“提供财务资助”、“委
当以发生额作为交易金额，适用上述第 托理财”等关联的，如因交易的，应当
二十二条至第二十三条的规定。 频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以发生额度作为交易金额计
算标准，适用本制度上述第二十二条至
第二十三条审议程序的规定。
第二十七条 按照《上交所上市规 第二十七条第二十五条 按照《上
则》，公司进行下列关联交易的，应当 交所上市规则》，公司进行下列关联交
按照连续十二个月内累计计算的原则， 易的，应当按照连续十二个月内累计计
计算关联交易金额，分别适用上述第二 算的原则，计算关联交易金额，分别适
十二条至第二十三条的规定： 用上述第二十二条至第二十三条本制
（一） 与同一关联人进行的交易； 度有关审议程序和披露义务的规定：
（二） 与不同关联人进行的交易 （一） 与同一关联人进行的交易；
标的类别相关的交易。 （二） 与不同关联人进行的相同
上述同一关联人，包括与该关联人 交易标的类别下标的相关的交易。
受同一法人或其他组织或者自然人直 上述同一关联人，包括与该关联人
接或间接控制的，或相互存在股权控制 受同一法人或其他组织或者自然人直
关系；以及由同一关联自然人担任董事 接或间接主体控制的，或相互存在股权
或高级管理人员的法人或其他组织。 控制关系；以及由同一关联自然人担任
香港联交所在决定是否将关连交 董事或高级管理人员的法人或其他组
100
易合并计算时，所考虑的因素包括该等 织关联人。
交易是否： 香港联交所在决定是否将关连交
（一）为公司与同一方进行，或与 易合并计算时，所考虑的因素包括该等
互相有关联或有其他联系的人士进行； 交易是否：
（二）涉及收购或出售某特定公司 （一）为公司与同一方进行，或与
或集团公司的证券或权益； 互相有关联或有其他联系的人士进行；
（三）涉及收购或出售一项资产的 （二）涉及收购或出售某特定公司
组成部分；或 或集团公司的证券或权益；
（四）合共导致公司大量参与一项 （三）涉及收购或出售一项资产的
业务，而该业务以往并不属于公司主要 组成部分；或
业务的一部分。 （四）合共导致公司大量参与一项
公司应当按照该等关连交易累计 业务，而该业务以往并不属于公司主要
计算后所属类别的有关规定。 业务的一部分。
已经按照累计计算原则履行股东 公司应当按照该等关连交易累计
大会决策程序的，不再纳入相关的累计 计算后所属类别的有关规定。
计算范围。 已经按照累计计算原则履行股东
大会决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。公司已披露但未履行股东大
会审议程序的关联交易事项，仍应当纳
入相应累计计算范围以确定应当履行
的审议程序。
第二十八条 公司拟与关联人发生 第二十八条第二十六条 公司拟与
重大关联交易（公司获赠现金资产、单 关联人发生重大关联交易（公司获赠现
纯减免公司义务的债务和提供担保除 金资产、单纯减免公司义务的债务和提
外）的，应当在独立董事发表事前认可 供担保根据有关规则豁免按照关联交
意见后，提交董事会审议。独立董事作 易的方式审议和披露的除外）的，应当
出判断前，可以聘请独立财务顾问出具 在独立董事发表事前认可意见后，提交
报告，作为其判断的依据。 董事会审议。独立董事作出判断前，可
公司审计委员会应当同时对该关 以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
联交易事项进行审核，形成书面意见， 判断的依据。
提交董事会审议，并报告监事会。审计 公司审计委员会应当同时对该关
委员会可以聘请独立财务顾问出具报 联交易事项进行审核，形成书面意见，
告，作为其判断的依据。 提交董事会审议，并报告监事会。审计
委员会可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
第二十九条 公司董事会审议关 第二十九条第二十七条 公司董事
联交易事项时，关联董事应当回避表 会审议关联交易事项时，关联董事应当
决，并不得代理其他董事行使表决权， 回避表决，并不得代理其他董事行使表
关联董事不计入法定人数。该董事会会 决权，关联董事不计入法定人数。该董
议由过半数的非关联董事出席即可举 事会会议由过半数的非关联董事出席
行，董事会会议所作决议须经非关联董 即可举行，董事会会议所作决议须经非
101
事过半数通过；但所审议事项属于须经 关联董事过半数通过；但所审议事项属
董事会三分之二以上通过的事项，须经 于须经董事会三分之二以上通过的事
无关联关系董事三分之二以上通过。出 项，须经无关联关系董事三分之二以上
席董事会会议的非关联董事人数不足 通过。出席董事会会议的非关联董事人
三人的，公司应当将交易提交股东大会 数不足三人的，公司应当将交易提交股
审议。 东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事 前款所称关联董事包括下列董事
或具有下列情形之一的董事： 或具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方； （一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或间接 （二） 为拥有交易对方的直接或
控制人； 间接控制人权的；
（三） 在交易对方任职，或在能 （三） 在交易对方任职，或在能
直接或间接控制该交易对方的法人单 直接或间接控制该交易对方的法人单
位或其他组织、该交易对方直接或间接 位或其他组织、该交易对方直接或间接
控制的法人单位或其他组织任职； 控制的法人单位或其他组织任职；
（四） 为交易对方或其直接或间 （四） 为交易对方或其直接或间
接控制人的关系密切的家庭成员； 接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或其直接或间 （五） 为交易对方或其直接或间
接控制人的董事、监事或高级管理人员 接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员； 的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证券监督管理委员会 （六） 中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上交所或 （以下简称“中国证监会”）、上交所或
者公司基于实质重于形式原则认定的 者公司基于实质重于形式原则认定的
因其他原因使其独立的商业判断可能 因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的人士； 受到影响的人士董事；
（七） 其本人或其任何关联人根 （七） 其本人或其任何关联人根
据《上交所上市规则》或《香港上市规 据《上交所上市规则》或《香港上市规
则》在交易中拥有重大利益的其他情 则》在交易中拥有重大利益的其他情
形。 形。
第三十条 公司股东大会审议关 第三十条第二十八条 公司股东大
联交易事项时，关联股东应当回避表 会审议关联交易事项时，关联股东应当
决，也不得代理其他股东行使表决权。 回避表决，也不得代理其他股东行使表
前款所称关联股东包括下列股东 决权。
或具有下列情形之一的股东： 前款所称关联股东包括下列股东
（一） 为交易对方； 或具有下列情形之一的股东：
（二） 为交易对方的直接或间接 （一） 为交易对方；
控制人； （二） 为拥有交易对方的直接或
（三） 被交易对方直接或间接控 间接控制人权的；
制； （三） 被交易对方直接或间接控
（四） 与交易对方受同一法人或 制；
102
自然人直接或间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或
（五） 因与交易对方或其关联人 者其他组织或自然人直接或间接控制；
存在尚未履行完毕的股权转让协议或
其他协议而使其表决权受到限制和影 （五） 在交易对方任职，或者在
响的股东； 能直接或间接控制该交易对方的法人
（六） 中国证监会或者上交所认 或其他组织、该交易对方直接或者间接
定的可能造成上市公司利益对其倾斜 控制的法人或其他组织任职；
的股东； （六） 为交易对方或者其直接或
（七） 其本人或任何关联人根据 者间接控制人的关系密切的家庭成员；
《上交所上市规则》或《香港上市规则》 （七） 因与交易对方或其关联人
在交易中拥有重大利益的其他情形。 存在尚未履行完毕的股权转让协议或
其他协议而使其表决权受到限制和影
响的股东；
（六八） 中国证监会或者上交所
认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东；
（七九） 其本人或任何关联人根
据《上交所上市规则》或《香港上市规
则》在交易中拥有重大利益的其他情
形。
第三十一条 公司监事会应当对 第三十一条第二十九条 公司监事
关联交易的审议、表决、披露、履行等 会应当对关联交易的审议、表决、披露、
情况进行监督并在年度报告中发表意 履行等情况进行监督并在年度报告中
见。 发表意见。
第三十二条 公司进行关联交易 第三十二条十条 公司进行关联交
应当签订书面协议，明确关联交易的定 易应当签订书面协议，明确关联交易的
价政策。关联交易执行过程中，协议中 定价政策。关联交易执行过程中，协议
交易价格等主要条款发生重大变化的， 中交易价格等主要条款发生重大变化
公司应当按变更后的交易金额重新履 的，根据公司应当按变更后的交易金额
行相应的审批程序。 股票上市地证券交易所的业务规则要
求重新履行相应的审批程序。
第三十七条 公司与关联人进行本 第三十七条 公司与关联人进行本
制度所述的关联交易，应当以临时报告 制度所述的关联交易，应当以临时报告
形式披露。 形式披露。
第三十八条 公司披露关联交易应 第三十八条第三十五条 公司披露
当向上交所提交下列文件： 关联交易应当向上交所提交其业务规
（一） 公告文稿； 则要求的下列文件：
（二） 与交易有关的协议或者意 （一） 公告文稿；
向书；董事会决议、决议公告文稿；交 （二） 与交易有关的协议或者意
易涉及的有权机关的批文（如适用）； 向书（如适用）；董事会决议、决议公
103
证券服务机构出具的专业报告（如适 告文稿；交易涉及的有权机关的批文
用）； （如适用）；证券服务机构出具的专业
（三） 独立董事事前认可该交易 报告（如适用）；
的书面文件； （三） 独立董事事前认可该交易
（四） 独立董事的意见； 的书面文件；
（五） 上交所要求的其他文件。 （四） 独立董事的意见；
（五） 上交所要求的其他文件。
第三十九条 公司披露的关联交易 第三十九条第三十六条 公司披露
公告应当包括以下内容： 的应当根据关联交易事项的类型，按照
（一） 交易概述及交易标的的基 公司股票上市地证券交易所的业务规
本情况； 则及格式指引编制关联交易公告，披露
关联交易的有关内容应当包括以下内
（二） 独立董事的事前认可情况
容：
和发表的独立意见；
（一） 交易概述及对方、交易标
（三） 董事会表决情况（如适用）；
的的基本情况；
（四） 交易各方的关联关系和关
（二） 独立董事的事前认可情况
联人基本情况；
和发表的独立意见；
（五） 交易的定价政策及定价依
（三） 董事会表决情况（如适用）；
据，成交价格与交易标的帐面值或者评
估值以及明确、公允的市场价格之间的 （四） 、交易各方的关联关系说
关系，以及因交易标的的特殊性而需要 明和关联人基本情况；
说明的与定价有关的其他事项； （五） 交易的定价政策及定价依
若成交价格与帐面值、评估值或者 据，成交价格与交易标的帐面值或者评
市场价格差异较大的，应当说明原因； 估值以及明确、公允的市场价格之间的
交易有失公允的，还应当披露本次关联 关系，以及因交易标的的特殊性而需要
交易所产生的利益的转移方向； 说明的与定价有关的其他事项；
（六） 交易协议其他方面的主要 若成交价格与帐面值、评估值或者
内容，包括交易成交价格及结算方式， 市场价格差异较大的，应当说明原因；
关联人在交易中所占权益的性质和比 交易有失公允的，还应当披露本次关联
重，协议生效条件、生效时间和履行期 交易所产生的利益的转移方向；
限等； （六） 、交易协议其他方面的主
（七） 交易目的及交易对上市公 要内容，包括、交易成交价格及结算方
司的影响，包括进行此次关联交易的真 式，关联人在交易中所占权益的性质和
实意图和必要性，对公司本期和未来财 比重，协议生效条件、生效时间和履行
务状况及经营成果的影响等； 期限等；定价及依据、有关部门审批文
件（如有）、中介机构意见（如适用）。
（八） 从当年年初至披露日与该
关联人累计已发生的各类关联交易的 （七） 交易目的及交易对上市公
总金额； 司的影响，包括进行此次关联交易的真
实意图和必要性，对公司本期和未来财
（九）《上交所上市规则》第 9.13
务状况及经营成果的影响等；
条规定的其他内容；
（八） 从当年年初至披露日与该
（十） 中国证监会和上交所要求
关联人累计已发生的各类关联交易的
104
的有助于说明交易真实情况的其他内 总金额；
容。 （九）《上交所上市规则》第 9.13
上市公司为关联人和持股 5%以 条规定的其他内容；
下的股东提供担保的，还应当根据《上 （十） 中国证监会和上交所要求
市规则》第 9.14 条的规定披露相关内 的有助于说明交易真实情况的其他内
容。 容。
上市公司为关联人和持股 5%以
下的股东提供担保的，还应当根据《上
市规则》第 9.14 条的规定披露相关内
容。
第四十条 公司应在年度报告和半 第四十条第三十七条 公司应按照
年度报告重要事项中披露报告期内发 公司股票上市地证券交易所的业务规
生的重大关联交易事项，并根据不同类 则及格式指引在年度报告和半年度报
型按第四十一条至四十四条的要求分 告重要事项中根据披露报告期内发生
别披露。 的不同类型的重大关联交易事项，并根
据不同类型按第四十一条至四十四条
的要求分别披露。
第四十一条 公司披露与日常经营 第四十一条第三十八条 公司披露
相关的关联交易，应当包括： 与日常经营相关的关联交易，应当包括
…… （公司股票上市地证券交易所的业务
规 则 及 格 式 指 引 不 再做 出 要 求 的 除
外）：
……
第四十二条 公司披露与资产收购 第四十二条 公司披露与资产收购
和出售相关的重大关联交易，应当包 和出售相关的重大关联交易，应当包
括： 括：
（一） 关联交易方； （一） 关联交易方；
（二） 交易内容； （二） 交易内容；
（三） 定价政策； （三） 定价政策；
（四） 资产的账面价值和评估价 （四） 资产的账面价值和评估价
值、市场公允价值和交易价格；交易价 值、市场公允价值和交易价格；交易价
格与账面价值或评估价值、市场公允价 格与账面价值或评估价值、市场公允价
值差异较大的，应说明原因； 值差异较大的，应说明原因；
（五） 结算方式及交易对公司经 （五） 结算方式及交易对公司经
营成果和财务状况的影响情况。 营成果和财务状况的影响情况。
第四十三条 公司披露与关联人共 第四十三条 公司披露与关联人共
同对外投资发生的关联交易，应当包 同对外投资发生的关联交易，应当包
括： 括：
（一） 共同投资方； （一） 共同投资方；
105
（二） 被投资企业的名称、主营 （二） 被投资企业的名称、主营
业务、注册资本、总资产、净资产、净 业务、注册资本、总资产、净资产、净
利润； 利润；
（三） 重大在建项目（如有）的进 （三） 重大在建项目（如有）的进
展情况。 展情况。
第四十四条 公司与关联人存在债 第四十四条 公司与关联人存在债
权债务往来、担保等事项的，应当披露 权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。 形成的原因及其对公司的影响。
第四十七条 非豁免的持续性关连 第四十七条十一条 非豁免的持续
交易应遵守如下处理原则： 性关连交易应遵守如下处理原则：
…… ……
（六） 持续性关连交易如发生了 （六）持续性关连交易如发生了
如下情况，公司必须重新遵守本办法规 如下情况，公司必须重新遵守本办法规
定的申报、公告及独立股东批准的程 定的申报、公告及独立股东批准的程
序： 序：
1、如超逾了本制度第二十条所规 1、如超逾了本制度第二十条第十
定的上限；或 八条所规定的上限；或
2、如更新有关协议或重大修订协 2、如更新有关有关协议或重大修
议条款。 订协议条款。
第四十八条 公司与关联人进行本 第四十八二条 公司与关联人进行
制度第十二条第（十五）项至第（十九） 本制度第十二十一条第（十五）项至第
项所列日常关联交易的，应视具体情况 （十九）项所列日常关联交易的，应视
分别履行相应的决策程序和披露义务。 具体情况分别履行相应的决策程序和
披露义务。
第五十一条 每年新发生的各类日 第五十一条第四十五条 每年新发
常关联交易数量较多的，公司可以在披 生的各类日常关联交易数量较多的，公
露上一年年度报告之前，按类别对公司 司可以在披露上一年年度报告之前，按
当年度将发生的日常关联交易总金额 类别对公司当年度将发生的日常关联
进行合理预计，根据预计结果提交董事 交易总金额进行合理预计，根据预计结
会或者股东大会审议并披露。 果提交董事会或者股东大会履行审议
对于预计范围内的日常关联交易， 程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中 对于预计范围内的日常关联交易，
按照第四十一条的要求进行披露。 公司应当在公司应当按照公司股票上
实际执行中超出预计总金额的，公 市地证券交易所的业务规则及格式指
司应当根据超出金额重新提交董事会 引在年度报告和半年度报告中按照第
或者股东大会审议并披露。 四十一条的要求进行披露分类汇总披
露日常关联交易的履行情况。
实际执行中超出预计总金额的，公
司应当根据超出金额重新提交董事会
或者股东大会审议并披露。履行相关审
106
议程序和披露义务。在适用关于实际执
行超出预计金额的规定时，以同一控制
下的各个关联人与上市公司实际发生
的各类关联交易合计金额与对应的预
计总金额进行比较。非同一控制下的不
同关联人与上市公司的关联交易金额
不合并计算。
第五十三条 日常关联交易协议 第五十三条 日常关联交易协议
应当包括： 应当包括：
（一） 定价原则和依据； （一） 定价原则和依据；
（二） 交易价格； （二） 交易价格；
（三） 交易总量或者明确具体的 （三） 交易总量或者明确具体的
总量确定方法； 总量确定方法；
（四） 付款时间和方式； （四） 付款时间和方式；
（五） 与前三年同类日常关联交 （五） 与前三年同类日常关联交
易实际发生金额的比较； 易实际发生金额的比较；
（六） 公司股票上市地证券交易 （六） 公司股票上市地证券交易
所要求披露的其他主要条款（如有）。 所要求披露的其他主要条款（如有）。
第五十五条 公司拟购买关联人 第五十五第四十八条 公司拟购买
资产的价格超过账面值 100%的重大关 向关联人购买资产的，按照规定须提交
联交易，公司除公告溢价原因外，应当 股东大会审议且成交价格超过相比交
为股东参加股东大会提供网络投票或 易标的账面值溢价超过 100%的重大关
者其他投票的便利方式，并应当遵守第 联交易，公司除公告溢价原因外，应当
五十六条至第五十九条的规定。 为股东参加股东大会提供网络投票或
者其他投票的等便利方式条件，并应当
遵守第五十六条至第五十九条的规定
中国证监会、公司股票上市地证券交易
所的业务规则对此类交易作出的特别
规定；如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易
标的回购承诺，公司应当在公告中说明
具体原因，是否采取相关保障措施，是
否有利于保护公司利益和中小股东合
法权益。
公司如根据中国证监会、公司股票
上市地证券交易所的业务规则需提供
拟购买资产的盈利预测报告的，盈利预
测报告应当符合《证券法》要求的会计
师事务所审核。
第五十六条 公司应当提供拟购 第五十六条 公司应当提供拟购
买资产的盈利预测报告。盈利预测报告 买资产的盈利预测报告。盈利预测报告
107
应当经具有执行证券、期货相关业务资 应当经具有执行证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审核。 格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应 公司无法提供盈利预测报告的，应
当说明原因，在关联交易公告中作出风 当说明原因，在关联交易公告中作出风
险提示，并详细分析本次关联交易对公 险提示，并详细分析本次关联交易对公
司持续经营能力和未来发展的影响。 司持续经营能力和未来发展的影响。
第五十七条 公司以现金流量折 第五十七条 公司以现金流量折
现法、假设开发法等基于未来收益预期 现法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并 的估值方法对拟购买资产进行评估并
作为定价依据的，应当在关联交易实施 作为定价依据的，应当在关联交易实施
完毕后连续三年的年度报告中披露相 完毕后连续三年的年度报告中披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的 关资产的实际盈利数与利润预测数的
差异，并由会计师事务所出具专项审核 差异，并由会计师事务所出具专项审核
意见。 意见。
公司应当与关联人就相关资产实 公司应当与关联人就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订 际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。 明确可行的补偿协议。
第五十八条 公司以现金流量折 第五十八条 公司以现金流量折现
现法或假设开发法等估值方法对拟购 法或假设开发法等估值方法对拟购买
买资产进行评估并作为定价依据的，应 资产进行评估并作为定价依据的，应当
当披露运用包含上述方法在内的两种 披露运用包含上述方法在内的两种以
以上评估方法进行评估的相关数据，独 上评估方法进行评估的相关数据，独立
立董事应当对评估机构的独立性、评估 董事应当对评估机构的独立性、评估假
假设前提的合理性和评估定价的公允 设前提的合理性和评估定价的公允性
性发表意见。 发表意见。
第五十九条 公司审计委员会应当 第五第四十九条 公司审计委员会
对上述关联交易发表意见，应当包括： 应当对上述会对关联交易发表意见的，
（一） 意见所依据的理由及其考 应当包括以下内容：
虑因素； （一） 意见所依据的理由及其考
（二） 交易定价是否公允合理， 虑因素；
是否符合公司及其股东的整体利益； （二） 交易定价是否公允合理，
（三） 向非关联董事和非关联股 是否符合公司及其股东的整体利益；
东提出同意或者否决该项关联交易的 （三） 向非关联董事和非关联股
建议。 东提出同意或者否决该项关联交易的
审计委员会作出判断前，可以聘请 建议。
独立财务顾问出具报告，作为其判断的 审计委员会作出判断前，可以聘请
依据。 独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
第六十条 根据上交所的相关业务 第六第五十条 根据上交所的相关
规则，公司与关联人进行下列交易，可 业务规则，公司与关联人进行下列交
以免予按照关联交易的方式进行审议 易，可以免予按照关联交易的方式进行
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和披露： 审议和披露：
（一） 一方以现金认购另一方公 （一） 公司单方面获得利益且不
开发行的股票、公司债券或企业债券、 支付对价、不附任何义务的交易，包括
可转换公司债券或者其他衍生品种； 受赠现金资产、获得债务减免、无偿接
（二） 一方作为承销团成员承销 受担保和财务资助等；
另一方公开发行的股票、公司债券或企 （二） 关联人向公司提供资金，
业债券、可转换公司债券或者其他衍生 利率水平不高于贷款市场报价利率，且
品种； 公司无需提供担保；
（三） 一方依据另一方股东大会 （三） 一方以现金认购另一方公
决议领取股息、红利或者报酬。 开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二四） 一方作为承销团成员
承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种；
（三五） 一方依据另一方股东
大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一 方 参 与 另 一 方 公 开 招
标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交
易条件，向本制度第七条第（二）至（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关 联 交 易 定 价 为 国 家 规
定；
（九） 公司股票上市地证券交易
所认定的其他交易。
第六十一条 公司与关联人进行下 第六十一条 公司与关联人进行下
述交易，可以向上交所申请豁免按照关 述交易，可以向上交所申请豁免按照关
联交易的方式进行审议和披露： 联交易的方式进行审议和披露：
（一） 因一方参与面向不特定对 （一） 因一方参与面向不特定对
象进行的公开招标、公开拍卖等活动所 象进行的公开招标、公开拍卖等活动所
导致的关联交易； 导致的关联交易；
（二） 一方与另一方之间发生的 （二） 一方与另一方之间发生的
日常关联交易的定价为国家规定的。 日常关联交易的定价为国家规定的。
第六十二条 公司与关联人共同出 第六十二条 公司与关联人共同出
资设立公司达到重大关联交易的标准， 资设立公司达到重大关联交易的标准，
所有出资方均以现金出资，并按照出资 所有出资方均以现金出资，并按照出资
比例确定各方在所设立公司的股权比 比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，公司可以向上交所申请豁免提交 例的，公司可以向上交所申请豁免提交
109
股东大会审议。 股东大会审议。
第六十三条 关联人向公司提供财 第六十三条 关联人向公司提供财
务资助，财务资助的利率水平不高于中 务资助，财务资助的利率水平不高于中
国人民银行规定的同期贷款基准利率， 国人民银行规定的同期贷款基准利率，
且公司对该项财务资助无相应抵押或 且公司对该项财务资助无相应抵押或
担保的，公司可以向上交所申请豁免按 担保的，公司可以向上交所申请豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露。 照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未 关联人向公司提供担保，且公司未
提供反担保的，参照上款规定执行。 提供反担保的，参照上款规定执行。
第六十四条 同一自然人同时担任 第六十四条 同一自然人同时担任
公司和其他法人或组织的独立董事且 公司和其他法人或组织的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人 不存在其他构成关联人情形的，该法人
或组织与公司进行交易，公司可以向上 或组织与公司进行交易，公司可以向上
交所申请豁免按照关联交易的方式进 交所申请豁免按照关联交易的方式进
行审议和披露。 行审议和披露。
第六十五条 公司拟披露的关联交 第六十五条 公司拟披露的关联交
易属于国家秘密、商业秘密或者上交所 易属于国家秘密、商业秘密或者上交所
认可的其他情形，进行披露或者履行相 认可的其他情形，进行披露或者履行相
关义务可能导致其违反国家有关保密 关义务可能导致其违反国家有关保密
的法律法规或严重损害公司利益的，公 的法律法规或严重损害公司利益的，公
司可以向上交所申请豁免进行披露或 司可以向上交所申请豁免进行披露或
者履行相关义务。 者履行相关义务。
第六十七条 完全豁免的关连交易 第六十七五十二条 完全豁免的
下列关联交易属于完全豁免的关 关连交易
连交易：…… 下列关联交易属于完全豁免的关
交易（不含公司向关连人士发行新 连交易：……
证券）按照本制度第二十一条的规定进 交易（不含公司向关连人士发行新
行比率测试的结果符合下列标准之一： 证券）按照本制度第二十一十九条的规
（一）低于 0.1％； 定进行比率测试的结果符合下列标准
之一：
……
（一）低于 0.1％；
……
第六十九条 部分豁免的关连交易 第六十九条第五十四条 部分豁免
部分豁免的一次性关连交易须遵 的关连交易
守本制度第四十六条第（一）款公告的 部分豁免的一次性关连交易须遵
处理原则以及第四十六条第（五）款申 守本制度第四十六条十条第（一）款公
报的处理原则。部分豁免的持续性关连 告的处理原则以及第四十六条十条第
交易需遵守本制度第四十六条第（一） （五）款申报的处理原则。部分豁免的
款公告的处理原则、第四十六条第（五） 持续性关连交易需遵守本制度第四十
款申报的处理原则以及第四十七条第 六条十条第（一）款公告的处理原则、
110
（一）款和第（二）款非豁免的持续性 第四十六条十条第（五）款申报的处理
关连交易的处理原则。 原则以及第四十七条十一条第（一）款
部分豁免的财务资助须按其实一 和第（二）款非豁免的持续性关连交易
次性，还是持续性的关连交易，分别遵 的处理原则。
守部分豁免的一次性关连交易处理原 部分豁免的财务资助须按其实其
则或部分豁免的持续性关连交易的处 是一次性，还是持续性的关连交易，分
理原则。 别遵守部分豁免的一次性关连交易处
理原则或部分豁免的持续性关连交易
的处理原则。
第七十条 按一般商务条款进行并 第七十五十五条 按一般商务条
符合下列条件的一次性关连交易，属于 款进行并符合下列条件的一次性关连
部分豁免的一次性关连交易，而且按照 交易，属于部分豁免的一次性关连交
本制度第二十一条的规定进行比率测 易，而且按照本制度第二十一十九条的
试的结果符合下列标准之一： 规定进行比率测试的结果符合下列标
（一）低于 5%；或 准之一：
（二）低于 25%，而总代价也低于 （一）低于 5%；或
1,000 万港元。 （二）低于 25%，而总代价也低于
本条不适用于公司向关联人发行 1,000 万港元。
新证券。 本条不适用于公司向关联人发行
新证券。
第七十一条 公司按照一般商务条 第七十一五十六条 公司按照一
款为关联人或共同持有的实体提供的 般商务条款为关联人或共同持有的实
财务资助，属于部分豁免的财务资助而 体提供的财务资助，属于部分豁免的财
且按照本制度第二十一条的规定进行 务资助而且按照本制度第二十一十九
比率测试的结果下列标准之一： 条的规定进行比率测试的结果下列标
（一）低于 5%；或 准之一：
（二）低于 25%，同时有关资助连 （一）低于 5%；或
同该关联人所得任何优惠利益合计的 （二）低于 25%，同时有关资助连
总值低于 1,000 万港元。 同该关联人所得任何优惠利益合计的
总值低于 1,000 万港元。
第七十五条 本制度经股东大会决 第七十五条第六十条 本制度经股
议通过后，自公司公开发行境外上市外 东大会决议通过后，自公司公开发行境
资股（H 股）并于香港联交所上市后生 外上市外资股（H 股）并于香港联交所
效。本制度生效后，原《无锡药明康德 上市后生效。本制度生效后，原《无锡
新药开发股份有限公司关联交易管理 药明康德新药开发股份有限公司关联
制度》自动失效。 交易管理制度》自动失效。
提请股东大会审议：
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度》进行上述
修订。
111
请审议。
112
议案十六：关于修订《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保制度》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国民法典》、中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月颁
布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
以及上海证券交易所于 2022 年 1 月修改的《上海证券交易所股票上市规则》及
其颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，并结
合无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保及提供财务
资助的实际情况，公司拟对《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保制度》
进行修订，修订后前述制度名称拟定为《无锡药明康德新药开发股份有限公司对
外担保及提供财务资助管理制度》，本次拟修订的有关条款如下：
修改前 修改后
第一条 为规范无锡药明康德新药 第一条 为规范无锡药明康德新药
开发股份有限公司（以下简称“公司”）
开发股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，严格控制公司对外担 的对外担保行为，严格控制公司对外担
保风险，保护股东和投资者合法权益， 保风险，保护股东和投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华
根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国物权法》、中华人民共和国 人民共和国物权法民法典》、《中华人
担保法》、上海证券交易所股票上市规 民共和国担保法中国证券监督管理委
则》、关于规范上市公司与关联方资金 员会（以下简称“中国证监会”）颁布的
往来及上市公司对外担保若干问题的 《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、 对外担保的监管要
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证 求》、上海证券交易所颁布的《上海证
券交易所股票上市规则》、《关于规范
监发[2005]120 号）、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称 上市公司与关联方资金往来及上市公
“《香港上市规则》”）等法律法规、规
司对外担保若干问题的通知》（证监发
范性文件及《无锡药明康德新药开发股 [2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120
份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本制度。 号）上海证券交易所自律监管指引第 1
号——规范运作》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）等法律法规、规
范性文件及《无锡药明康德新药开发股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司 第二条 本制度适用于公司及公司
下属全资子公司、控股子公司（以下统 下属全资子公司、控股子公司（以下统
称“子公司”）的对外担保行为。
113
称“子公司”）的对外担保行为和提供财
务资助的行为。
第三条 本制度所称的对外担保是 第三条 本制度所称的对外担保是
指公司为他人提供的担保，包括公司对 指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。公司子公司的对外 控股子公司的担保。
担保，视同公司行为，适用本制度。子 公司子公司的对外对于公司合并
公司应在其董事会或股东（大）会做出 报表范围之外的主体提供担保的，视同
决议后及时通知公司履行有关信息披 公司行为提供担保，适用本制度。子公
露义务。 司应在其董事会或股东（大）会做出决
本制度所称公司及其控股子公司 议后及时通知公司履行的有关信息披
的对外担保总额，是指包括公司对控股 露义务规定。
子公司担保在内的公司对外担保总额 本制度所称公司及其控股子公司
与公司控股子公司对外担保总额之和。 的对外担保总额，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 全体董事应当审慎对待和 第四条 全体董事应当审慎对待和
严格控制对外担保产生的债务风险，并 严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失 对违规或失当的对外担保产生的损失
依法承担连带责任。控股股东及其他关 依法承担连带责任。控股股东及其他关
联方不得强制公司为他人提供担保。 联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 本制度所称提供财务资
助，是指公司及其子公司提供有息或无
息借款、委托贷款等行为。但下列情况
除外：
（一）公司或子公司以对外提供借
款、贷款等融资业务为主营业务并持有
金融牌照的；
（二）资助对象为公司合并报表范
围内，且该子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联
人；
（三）中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）或者上海证
券交易所认定的其他情形。
第六条 公司在决定为除子公司以 第六七条 公司在决定为除子公司
外的担保对象提供担保前，应掌握被担 以外的担保对象提供担保前，应掌握被
保对象的资信状况，财务部应对被担保 担保对象的资信状况，财务部应对被担
企业的资信状况、该项担保的利益和风 保企业的资信状况、该项担保的利益和
险进行充分分析，并对被担保企业生产 风险进行充分分析，并对被担保企业生
经营状况、财务情况、投资项目进展情 产经营状况、财务情况、投资项目进展
况、人员情况进行实地考察（如需要）， 情况、人员情况进行实地考察（如需
114
通过各项考核指标对被担保企业的盈 要），通过各项考核指标对被担保企业
利能力、偿债能力、成长能力进行评价， 的盈利能力、偿债能力、成长能力进行
就是否提供担保、反担保具体方式和担 评价，就是否提供担保、反担保具体方
保额度提出建议。 式和担保额度提出建议。
公司为他人提供担保（对合并范围 公司为他人提供担保（对合并范围
内子公司提供担保除外），在商业上合 内子对外担保时应当采取必要措施核
理可行的范围内应当采用反担保等必 查被担保人的资信状况，并在审慎判断
要措施防范风险。 被担保方偿还债务能力的基础上，决定
是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保除外），在商业上合理
可行的范围内，应当采用要求对方提供
反担保等必要措施防范风险。
第七条 由董事会审批的对外担 第七八条 由董事会审批的对外担
保，除应当经全体董事的过半数通过 保，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之 外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。 二以上董事审议同意。
董事会在审议为股东、实际控制人 董事会在审议为股东、实际控制人
及其关联方等关联人提供担保的议案 及其关联方等关联人提供担保的议案
时，关联董事不得对该项决议行使表决 时，关联董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。 权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联董事 该董事会会议由过半数的无关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须 出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联董事过半数通过；属于须经董 经无关联董事过半数通过；属于须经董
事会三分之二以上通过的事项，须经无 事会三分之二以上通过的事项，须经无
关联关系董事三分之二以上通过；出席 关联关系董事三分之二以上通过；出席
董事会的无关联关系董事人数不足 3 董事会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第八条 应由股东大会审批的对外 第八九条 应由股东大会审批的对
担保，必须经董事会审议通过后，方可 外担保，必须经董事会审议通过后，方
提交股东大会审批。须经股东大会审批 可提交股东大会审批。须经股东大会审
的对外担保，包括下列情形： 批的对外担保，包括下列情形：
（一） 公司及其控股子公司的对 （一） 公司及其控股及子公司的
外担保总额，达到或超过公司最近一期 对外担保总额，达到或超过公司最近一
经审计合并财务报表中净资产的 50% 期 经 审 计 合 并 财 务 报表 中 净 资 产 的
以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的 （二） 为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（三） 对股东、实际控制人及其 （三） 对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； 关联方提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个 （四） 按照担保金额连续十二个
115
月内累计计算原则，超过公司最近一期 月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计合并财务报表中总资产 30%的 经审计合并财务报表中总资产 30%的
担保； 担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近 （五） 单笔担保额超过公司最近
一 期 经 审 计 合 并 财 务报 表 中 净 资 产 一 期 经 审 计 合 并 财 务报 表 中 净 资 产
10%的担保； 10%的担保；
（六） 按照担保金额连续十二个 （六） 按照担保金额连续十二个
月内累计计算，超过公司最近一期经审 月内累计计算，超过公司最近一期经审
计合并财务报表中净资产的 50%且绝 计合并财务报表中净资产的 50%且绝
对金额超过人民币 5,000 万元； 对金额超过人民币 5,000 万元公司及子
（七） 公司股票上市地证券交易 公司的对外提供的担保总额，超过公司
所及《公司章程》规定的其他担保情形。 最近一期经审计合并财务报表中总资
产 30%以后提供的任何担保；
前款第（四）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以 （七） 公司股票上市地证券交易
上通过。 所及《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制 前款第（四）项担保，应当经出席
人及其关联方提供的担保议案时，该股 会议的股东所持表决权的三分之二以
东或受该实际控制人支配的股东，不得 上通过。
参与该项表决，该项表决由出席股东大 股东大会在审议为股东、实际控制
会的其他股东所持表决权的过半数通 人及其关联方提供的担保议案时，该股
过。 东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的过半数通
过。
第十条 公司向子公司提供担保，
如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低
于 70%的两类子公司分别预计未来 12
个月的新增担保总额度，并提交股东大
会审议。
第十一条 公司子公司为公司合并
报表范围内的法人或者其他组织提供
担保的，公司应当在子公司履行审议程
序后按照公司股票上市地证券交易所
规则及时披露，按照本制度应当提交上
市公司股东大会审议的担保事项除外。
公司子公司为前款规定主体以外
的其他主体提供担保的，视同公司提供
116
担保，应当遵守本制度审议等有关规
定。
第九条 公司股东大会或董事会批 第九十二条 公司股东大会或董事
准对外担保后，由法律事务部审查有关 会批准对外担保后，由法律事务部审查
主债权合同、担保合同和反担保合同等 有关主债权合同、担保合同和反担保合
法律文件，由总裁（首席执行官）代表 同（如有）等法律文件，由总裁（首席
公司与主债权人签订书面担保合同，与 执行官）或股东大会、董事会授权的其
反担保提供方签订书面反担保合同（如 他授权人士代表公司与主债权人签订
有）。 书面担保合同，与反担保提供方签订书
面反担保合同（如有）。
第十三条 公司发生“财务资助”交
易事项，必须经董事会或股东大会审议
批准。
由董事会审批的财务资助事项，应
当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）公司股票上市地证券交易所
或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
第十四条 公司不得为《上海证券
交易所股票上市规则》规定的关联人提
供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
117
公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会
审议。
第十五条 公司董事会审议财务资
助事项时，应当充分关注提供财务资助
的原因，对被资助对象的资产质量、经
营情况、行业前景、偿债能力、信用状
况、第三方担保及履约能力情况等进行
全面评估，对该财务资助事项的风险和
公允性以及对被资助对象偿还债务能
力进行审慎判断。
公司独立董事应当对财务资助事
项的必要性、合法合规性、公允性、对
公司和中小股东权益的影响及存在的
风险等发表独立意见。
第十一条 公司应当完善内部控制 第十一十七条 公司应当完善内部
制度，未经公司股东大会或董事会在各 控制制度，未经公司股东大会或董事会
自权限范围内决议通过，董事、其他高 在各自权限范围内决议通过，董事、其
级管理人员、公司的分支机构不得擅自 他高级管理人员、公司的分支机构不得
代表公司签订担保合同。 擅自代表公司签订担保合同。
公司董事会应当每年度对上市公
司全部担保行为进行核查，核实公司是
否存在违规担保行为，并根据公司股票
上市地证券交易所的上市规则等的要
求披露（如适用）核查结果。
第十三条 公司董事、总裁（首席 第十三十九条 公司董事、总裁（首
执行官）以及其他高级管理人员未按规 席执行官）以及其他高级管理人员未按
定程序擅自越权签订担保合同，对公司 规定程序擅自越权签订担保合同，对或
造成损害的，公司应当追究当事人的责 者公司造成损害发生其他违规担保行
任。 为的，公司应当及时披露，并采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的
利益，并追究当事人的有关人员的责
任。
第十五条 公司在商业上合理可行 第十五二十一条 公司在商业上合
的范围内应要求被担保企业提供有效 理可行的范围内应按照本制度规定要
资产，包括固定资产、设备、机器、房 求被担保企业提供有效资产的，包括固
定资产、设备、机器、房产等进行抵押
或质押，切实落实反担保措施。
118
产等进行抵押或质押，切实落实反担保 担保期间，公司应做好对被担保企
措施。 业的财务状况及抵押/质押财产变化的
担保期间，公司应做好对被担保企 跟踪监察工作，定期或不定期对被担保
业的财务状况及抵押/质押财产变化的 企业进行考察；在被担保企业债务到期
跟踪监察工作，定期或不定期对被担保 前一个月，财务部应向被担保企业发出
企业进行考察；在被担保企业债务到期 催其还款通知单。
前一个月，财务部应向被担保企业发出
催其还款通知单。
第十六条 被担保人债务到期后， 第十六条第二十二条 被担保人债
未履行还款义务的，公司应在债务到期 务到期后，未履行还款义务的，公司应
后的 10 个工作日内，由财务部执行反 在债务到期后的 10 个工作日内日或其
担保措施。在担保期间，被担保人若发 他商业合理范围的限定时间内，由财务
生机构变更、撤销、破产、清算等情况 部执行反担保措施（如有）。在担保期
时，公司应按有关法律规定行使债务追 间，被担保人若发生机构变更、撤销、
偿权。 破产、清算等情况时，公司应按有关法
律规定行使债务追偿权。
第二十三条 公司提供财务资助的
过程应遵循风险控制的原则。
第二十四条 财务部门是公司负责
财务资助管理部门，提供财务资助前，
其应做好财务被资助对象的资产质量、
经营情况、行业前景、偿债能力、信用
状况等方面的风险调查工作，并提出风
险防范措施，包括被资助对象或者其他
第三方是否就财务资助事项提供担保
等。第三方就财务资助事项提供担保
的，财务部门应调查该第三方的基本情
况及其担保履约能力情况。
财务部门应将上述调查情况作出
书面说明，供董事会决策。
第二十五条 公司提供财务资助，
应当与被资助对象等有关方签署协议，
约定被资助对象应当遵守的条件、财务
资助的金额、期限、违约责任等内容。
第十八条 公司独立董事应在年度 第十八二十七条 公司独立董事应
报告中对公司累计和当期对外担保情 在年度报告中对公司累计报告期末尚
况、执行有关担保规定的情况进行专项 未履行完毕和当期发生的对外担保情
说明，并发表独立意见。 况、执行有关担保规定的情况进行专项
说明，并发表独立意见。
119
第十九条 公司董事会或股东大会 第十九二十八条 公司董事会或股
审议批准的对外担保事项，必须在中国 东大会审议批准的对外担保事项，必须
证监会及公司股票上市地证券交易所 按照有关规定在中国证监会及公司股
指定信息披露报刊上及时披露（如要 票上市地证券交易所指定信息披露报
求）。披露的内容包括但不限于董事会 刊上的网站和符合中国证监会规定条
或股东大会决议、截止信息披露日公司 件的媒体及时披露（如要求）。披露的
及其控股子公司对外担保总额、公司对 内容包括但不限于董事会或股东大会
控股子公司提供担保的总额。 决议、截止信息披露日公司及其控股子
公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额。
第二十一条 公司在办理贷款担保 第二十一三十条 公司在办理贷款
业务时，应向银行业金融机构提交《公 担保业务时，应向银行业金融机构提交
司章程》、有关该担保董事会决议或股 《公司章程》、有关该担保董事会决议
东大会决议原件、刊登该担保事项信息 或股东大会决议原件、刊登该担保事项
的指定报刊等材料。 的披露信息的指定报刊等材料。
第二十三条 公司控股子公司的对 第二十三十二条 公司控股子公司
外担保，比照上述规定执行。公司控股 发生本制度第十一条第一款规定的对
子公司应在其董事会或股东大会做出 外担保情形，比照上述规定执行。公司
决议后及时通知公司履行有关信息披 控股子公司应在其董事会或股东大会
露义务。 做出决议后及时通知公司履行有关信
息披露义务。
第三十三条 公司及子公司提供财
务资助事项，应当在董事会审议通过后
按照公司股票上市地证券交易所的上
市规则及有关业务规则及时披露。
第三十四条 对于已披露的财务资
助事项，公司还应当在出现以下情形之
一时，及时披露相关情况及拟采取的补
救措施，并充分说明董事会关于被资助
对象偿债能力和该项财务资助收回风
险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限
到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助
事项提供担保的第三方出现财务困难、
资不抵债、现金流转困难、破产及其他
严重影响还款能力情形的；
（三）上海证券交易所认定的其他
情形。
第二十四条 公司及其董事、监事、 第二十四三十五条 公司及其董
总裁（首席执行官）等高级管理人员违 事、监事、总裁（首席执行官）等高级
120
反本规定的，中国证监会责令其整改， 管理人员违反本规定制度提供担保的，
并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司 中国证监会责令其整改，并依法予以处
法机关予以处理。 罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处
理。
第三十六条 违反本制度规定对外
提供财务资助，给公司造成损失的，追
究相关人员的经济责任；情节严重、构
成犯罪的，将依照有关法律规定移交司
法机关处理。
第二十五条 本制度未尽事宜，按 第二十五三十七条 本制度未尽事
照国家有关法律法规、规范性文件、公 宜，按照国家有关法律法规、规范性文
司股票上市地证券交易所的上市规则 件、公司股票上市地证券交易所的上市
和《公司章程》的规定执行。本制度如 规则和《公司章程》的规定执行。本制
与法律法规、规范性文件、公司股票上 度如与法律法规、规范性文件、公司股
市地证券交易所的上市规则或经合法 票上市地证券交易所的上市规则或经
程序修改后的《公司章程》相抵触时， 合法程序修改后的《公司章程》相抵触
按有关法律法规、规范性文件、公司股 时，按有关法律法规、规范性文件、公
票上市地证券交易所的上市规则和《公 司股票上市地证券交易所的上市规则
司章程》的规定执行，并立即修订。 和《公司章程》的规定执行，并立即及
时组织修订。
第二十八条 本制度经股东大会通 第二十八条第四十条 本制度的制
过后，自公司公开发行境外上市外资股 定和修订经股东大会通过后，自公司公
（H 股）并于香港联合交易所有限公司 开发行境外上市外资股（H 股）并于香
上市之日起生效。自本制度生效之日 港联合交易所有限公司上市之日起生
起，原《无锡药明康德新药开发股份有 效。自本制度生效之日起，原《无锡药
限公司对外担保管理制度》自动失效。 明康德新药开发股份有限公司对外担
保管理制度》自动失效。
提请股东大会审议：
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保制度》进行上述修订。
请审议。
121
议案十七：关于增选公司第二届董事会成员的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由
12 名增加至 13 名。董事会拟提名 Minzhang Chen（陈民章）博士担任公司第二
届董事会执行董事，任期自股东大会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满
之日止，任期届满，可连选连任（该项任命须以公司股东大会批准《公司章程》
修订案、规定董事会由 13 名董事构成为前提）。
Minzhang Chen（陈民章）博士现任本公司联席首席执行官，简历详见附件。
提请股东大会审议：
同意提名 Minzhang Chen（陈民章）博士担任第二届董事会执行董事，任期
自股东大会审议通过之日起，至第二届董事会任期届满之日止，任期届满，可连
选连任（该项任命须以公司股东大会批准《公司章程》修订案、规定董事会由 13
名董事构成为前提）。
请审议。
附件：Minzhang Chen（陈民章）博士的简历。
122
附件：Minzhang Chen（陈民章）博士的简历
Minzhang Chen（陈民章）
1969年6月出生，1991年毕业于北京大学化学系，获得学士学位，1996年获
得明尼苏达大学有机化学博士学位。拥有20多年新药研发和生产管理经验，在多
个全球新药的研发及商业化过程中发挥了重要作用。
Minzhang Chen（陈民章）博士于 2008 年加入无锡药明康德新药开发股份有
限公司，曾在本公司多个重要部门担任高级管理职务，现任本公司联席首席执行
官，领导、整合合全药业、化学服务部等子公司和事业部，组建了本公司的化学
业务板块（WuXi Chemistry）。在加入本公司之前，Minzhang Chen（陈民章）博
士曾在先灵葆雅研究所化学部担任首席研究员、在 Vertex Pharmaceuticals Inc.担
任技术运营部主任。
截至本公告日，Minzhang Chen（陈民章）博士在本公司 H 股奖励信托计划
项下持有 131,644 股 H 股权益，并在本公司 2019 年限制性股票和股票期权激励
计划项下持有 146,180 股 A 股限制性股票。
Minzhang Chen（陈民章）博士与公司及公司实际控制人不存在关联关系。
Minzhang Chen（陈民章）博士未受过中国证券监督管理委员会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
123
议案十八：关于给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的
需要，巩固公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升公司的资本实
力和综合力，增加决策效率以把握市场时机，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则
以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请股东
大会在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授
权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处
理不超过公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数量的 20%的 A 股和/或 H 股或
可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似
权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内现
行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行 A 股股份或可
转换成 A 股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单
独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处
理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
1、拟发行新股的类别及数目；
2、新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期；
4、向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或
5、作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转
股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规
定）。
二、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独
或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份
124
或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超
过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份数
量的 20%。
三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第七段所述授权有效期内决
定配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得
监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权
人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等工
作。
四、授权董事会或董事长及其授权人士根据不时修订的适用法律（包括但不
限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限
公司证券上市规则、上海证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构的
适用法规、规章等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行
使一般性授权。
五、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出
其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的
所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
六、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公
司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的
实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
七、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最
早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后 12 个月届满之日；
（2）公司 2022 年年度股东大会结束之日；或
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项
下的授权时。
提请股东大会审议：
125
同意作出上述一般性授权。
请审议。
126
议案十九：关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的
需要，公司董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会按照相关法律法规、
公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新药开发股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体
授权如下：
一、在满足如下第二、三项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境
内证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法律、
法规和/或规定，行使公司全部权力回购公司已发行及在上交所上市的 A 股和/或
在香港联交所上市的 H 股；
二、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购公司 A 股和/或 H 股总面
值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公司
已发行 A 股和/或 H 股股份数量的 10%；
三、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
1、公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内
容基本相同的特别决议案；
2、根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批
准；及
3、根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的通知程序，公司在任
何债权人无要求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任
何债权人要求公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还
款或提供担保。若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部
资金偿还该等款项。
127
四、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，
授权董事会进行如下事宜：
1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定
回购时机、回购期限等；
2、按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定
和《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；
3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
4、根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
5、根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适
当的文件、行动、事情或步骤；
6、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手
续；
7、签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
五、在本议案中，“有关期间”是指公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H
股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时间
止的期间：
1、公司 2022 年年度股东大会结束时；
2、公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过
与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
3、公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或公司 H 股股东和 A 股股东
于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的授权
时。
128
提请股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议：
同意作出上述一般性授权。
请审议。
129
议案二十：关于授权董事会发行境内外债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为满足无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的
需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《无锡药明康德新
药开发股份有限公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授
予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务
融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：
一、发行债务融资工具的主要条款
1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超
短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A 股
或 H 股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券、信用借款（含银团
贷款）及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。
2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民
币 100 亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发
行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
4、期限与利率：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期
限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构
成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；
以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，
公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提
供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
130
6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金
将用于满足日常生产经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。
具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确
定。
8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况确定。
9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）、香港联合证券交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）或其他境
内外交易所上市，或依据境内外法律法规和监管部门要求，根据市场情况以及发
行具体事宜等确定。
二、发行债务融资工具的授权事项
1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其
授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行
的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定
合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面
值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行
时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如
适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、
还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障
措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限
于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融
资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具
相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券
131
持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关
的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程
规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部
门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项
进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上交
所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。
（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关
的或需要的文件。
2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权
董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具
发行事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及
刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
三、发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自 2021 年年度股东大会批准之日起 36 个月有
效。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事
会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发
行工作。
如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董
事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。
提请股东大会审议：
同意作出上述授权。
132
请审议。
133
