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上海市方达（北京）律师事务所
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议及
2022 年第一次 H 股类别股东会议的法律意见书
致：无锡药明康德新药开发股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡药明康德新药
开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或“公司”）的委托，指派律师出席
公司 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议及 2022 年第一次
H 股类别股东会议（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召
开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具
本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》、其他相关法律、法规、规章及规范性文件
以及上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若
干措施的通知》（以下合称“法律法规”）以及《无锡药明康德新药开发股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发
表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括香港特别行政区、
1
澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本法律意见书仅供药明康德为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以
公告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会关于《无锡药明康德新药开发股份有限公司关
于召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议及 2022 年第一
次 H 股类别股东会议的通知》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调
整 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议及 2022 年第一次 H
股类别股东会议相关事项的提示性公告》已分别于 2022 年 3 月 31 日和 2022 年
4 月 30 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒
体。公司另亦按照香港联合交易所有限公司要求，向公司 H 股股东发出了关于
召开本次股东大会的股东通告。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，并增加直播
会议方式，以直播方式参加的本次股东大会于 2022 年 5 月 6 日（星期五）下午
14:00 时召开，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 5 月 6 日上午 9:15 至
9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的
时间为本次股东大会召开当日（2022 年 5 月 6 日）上午 9:15 至下午 15:00 期间
的任意时间。
根据公司于 2022 年 3 月 31 日公告的《无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于召开 2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议及 2022 年第
一次 H 股类别股东会议的通知》以及于 2022 年 4 月 30 日公告的《关于调整 2021
年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会议及 2022 年第一次 H 股类别
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股东会议相关事项的提示性公告》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股
东大会的召开日期已达 20 个工作日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的
规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，参与公司 2021 年年度股东大会现场表决的股东（包括股
东代理人）共计 22 名，代表有表决权的股份数共计 842,968,113 股，占公司有表
决权的股份总数的 28.5181%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数
据和统计结果，通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网投票系统表决的
股东共 1,027 名，代表有表决权的股份数共计 985,021,057 股，占公司有表决权
的股份总数的 33.3239%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席 2021
年年度股东大会的股东（包括股东代理人）共计 1,049 名，代表有表决权的股份
数共计 1,827,989,170 股，占公司有表决权股份总数的 61.8420%。通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验
证其身份。
经本所律师核查，参与 2022 年第一次 A 股类别股东会议现场表决的股东（包
括股东代理人）共计 20 名，代表有表决权的 A 股股份数共计 577,573,730 股，
占公司有表决权的 A 股股份总数的 22.5286%。根据上证所信息网络有限公司提
供的网络投票数据和统计结果，通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网
投票系统表决的 A 股股东共 1,027 名，代表有表决权的 A 股股份数共计
985,021,057 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 38.4214%。合并统计现场投票
和网络投票的表决结果，出席 2022 年第一次 A 股类别股东会议的股东（包括股
东代理人）共计 1,047 名，代表有表决权的 A 股股份数共计 1,562,594,787 股，
占公司有表决权 A 股股份总数的 60.9500%。通过网络投票系统进行投票的股东
资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
经本所律师核查，参与 2022 年第一次 H 股类别股东会议的股东（包括股东
代理人）共计 2 名，代表有表决权的 H 股股份数共计 265,316,671 股，占公司有
表决权 H 股股份总数的 67.6533%。
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经本所律师验证，以直播会议方式出席本次股东大会的股东（包括股东代理
人）资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。其中，出席
本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
本次股东大会的召集人为药明康德董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除出席本次股东大会的股东及股
东代理人外，以直播会议方式出席或列席本次股东大会的还包括药明康德的董事、
监事、高级管理人员、本所律师等。
本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师核查，2021 年年度股东大会审议了下列议案，其中第 10
项、第 11 项、第 12 项、第 13 项、第 18 项、第 19 项和第 20 项为特别决议议
案：
1、《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
同意票为 1,827,764,763 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9877%；反
对票为 35,789 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0020%；弃权票为 188,618
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0103%。
表决结果：议案获得通过。
2、《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
同意票为 1,827,763,363 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9876%；反
对票为 37,189 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0020%；弃权票为 188,618
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0104%。
表决结果：议案获得通过。
4
3、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
同意票为 1,827,523,107 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9745%；反
对票为 277,445 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0152%；弃权票为 188,618
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0103%。
表决结果：议案获得通过。
4、《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
同意票为 1,827,951,381 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9979%；反
对票为 37,389 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0020%；弃权票为 400 股，
占参加会议的有表决权股份总数 0.0001%。
表决结果：议案获得通过。
5、《关于公司 2022 年度对外担保额度的议案》
同意票为 1,664,688,209 股，占参加会议的有表决权股份总数 91.0666%；反
对票为 163,300,126 股，占参加会议的有表决权股份总数 8.9333%；弃权票为 835
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0001%。
表决结果：议案获得通过。
6、《关于续聘 2022 年度境内外会计师事务所的议案》
同意票为 1,813,252,702 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.1938%；反
对票为 11,583,228 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.6337%；弃权票为
3,153,240 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.1725%。
表决结果：议案获得通过。
7、《关于核定公司 2022 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》
5
同意票为 1,827,652,095 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9816%；反
对票为 156,475 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0086%；弃权票为 180,600
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0098%。
表决结果：议案获得通过。
8、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意票为 1,827,771,381 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9881%；反
对票为 37,189 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0020%；弃权票为 180,600
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0099%。
表决结果：议案获得通过。
9、《关于变更部分 A 股首次公开发行募集资金用途的议案》
同意票为 1,827,771,061 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9881%；反
对票为 37,509 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0021%；弃权票为 180,600
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0098%。
表决结果：议案获得通过。
10、《关于变更公司注册资本的议案》
同意票为 1,827,418,641 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9688%；反
对票为 390,129 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0213%；弃权票为 180,400
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0099%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
11、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
同意票为 1,827,727,501 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9857%；反
对票为 81,069 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0044%；弃权票为 180,600
6
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0099%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
12、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则>的
议案》
同意票为 1,827,772,878 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9882%；反
对票为 35,692 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0020%；弃权票为 180,600
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0098%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
13、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会议事规则>的议
案》
同意票为 1,827,773,538 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9882%；反
对票为 35,032 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0019%；弃权票为 180,600
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0099%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
14、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司对外投资管理制度>的
议案》
同意票为 1,827,773,538 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9882%；反
对票为 35,032 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0019%；弃权票为 180,600
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0099%。
表决结果：议案获得通过。
15、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司关联交易管理制度>的
议案》
7
同意票为 1,827,773,541 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9882%；反
对票为 35,029 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0019%；弃权票为 180,600
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0099%。
表决结果：议案获得通过。
16、《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司对外担保制度>的议案》
同意票为 1,827,773,538 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9882%；反
对票为 35,232 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0019%；弃权票为 180,400
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0099%。
表决结果：议案获得通过。
17、《关于增选公司第二届董事会成员的议案》
同意票为 1,801,995,671 股，占参加会议的有表决权股份总数 98.5780%；反
对票为 25,812,899 股，占参加会议的有表决权股份总数 1.4121%；弃权票为
180,600 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0099%。
表决结果：议案获得通过。
18、《关于给予董事会增发公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
同意票为 1,520,491,727 股，占参加会议的有表决权股份总数 83.1784%；反
对票为 307,217,352 股，占参加会议的有表决权股份总数 16.8063%；弃权票为
280,091 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0153%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
19、《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
同意票为 1,827,346,079 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9648%；反
对票为 180,635 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0099%；弃权票为 462,456
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股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0253%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
20、《关于授权董事会发行境内外债务融资工具的议案》
同意票为 1,704,548,891 股，占参加会议的有表决权股份总数 93.2472%；反
对票为 123,295,239 股，占参加会议的有表决权股份总数 6.7449%；弃权票为
145,040 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0079%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
（二）经本所律师核查，2022 年第一次 A 股类别股东会议审议了下列特别
决议议案：
1、《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
同意票为 1,562,236,701 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 99.9771%；
反对票为 35,686 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0.0023%；弃权票为
322,400 股，占参加会议的有表决权 A 股股份总数 0.0206%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
（三）经本所律师核查，2022 年第一次 H 股类别股东会议审议了下列特别
决议议案：
1、《关于给予董事会回购公司 A 股和/或 H 股股份一般性授权的议案》
同意票为 265,031,666 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 99.8926%；
反对票为 144,949 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0.0546%；弃权票为
140,056 股，占参加会议的有表决权 H 股股份总数 0.0528%。
表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。
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本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符
合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次
股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有
效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
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