FANGDA PARTNERS
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                                   上海市方达（北京）律师事务所

                          关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
     2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票
                            第二个解除限售期解除限售相关事项的
                                               法律意见书



致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

       上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国” ，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开
发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，本所担任公司 2019 年限制性股票
与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就
公司本次激励计划首次授予的限制性股票（非特别授予部分）第二个解除限售期
解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

       本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合
称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”或“《2019 年激励计划》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办
法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会决议、独立董事独立意见、公司书面
确认以及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的
事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的
文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签
署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供
给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。

    本所仅就与本次解除限售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，
因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明
本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保
证。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次解除限售的使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。



                                   2
    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




一、 本次解除限售已履行的程序

    1.1      2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及相关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对《无锡药明
康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》进
行了审核。

    1.2      2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓
名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》
项下的激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会发布了《无锡
药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    1.3      2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019
年第二次 A 股类别股东会及 2019 年第二次 H 股类别股东会，2019 年 11 月 18
日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会，审议通过了《关于审议<无锡药
明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。其中，《关于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议
案》授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等。

    1.4      2019 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第三十七次会议和第一
届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限
制性股票和股票期权的议案》，同意激励对象人数由 2,534 人调整为 2,467 人，首
次授予数量由 18,949,977 股调整为 18,440,177 股，并确定以 2019 年 11 月 25 日
为首次授予日，以 32.44 元/股的价格向 2,008 名激励对象授予 13,400,273 股限制
性股票，包括向 1 名激励对象授予 124,443 股特别授予部分的限制性股票。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票与股



                                     3
票期权的激励对象名单进行了核实。

    1.5     2020 年 1 月 2 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体披露了《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予权益
授予结果公告》，实际向 1,965 名激励对象授予共计 12,942,744 股限制性股票，
其中，向 1,964 名激励对象授予 12,818,301 股非特别授予部分的限制性股票。

    1.6     2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监
事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价
格、数量的议案》和《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授
予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》等议案，就公司实施 2019
年年度权益分派方案，同意公司回购注销已离职激励对象部分限制性股票，并根
据《2019 年激励计划》的相关规定，对限制性股票回购数量、回购价格及股票
期权的行权价格、数量进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计
为 357,379 股，回购价格为 22.95 元/股。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    1.7     2020 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监
事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意公司回购注
销已离职激励对象部分限制性股票，公司拟向该部分激励对象回购并注销已获授
但尚未解除限售的首次授予的限制性股票合计 266,230 股，回购价格为 22.95 元/
股。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    1.8     2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》，
同意公司该次符合解除限售条件的激励对象共计 1,880 人，可申请解除限售的限
制性股票数量共计 8,260,039 股。同日，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制
性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》
及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购
注销及部分股票期权注销的议案》，就公司实施 2020 年年度权益分派方案，同意
公司回购注销已离职或个人绩效考核不达标的激励对象部分限制性股票，并根据
《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票回购数量、回购价格进行调整。
调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为 461,550 股，回购价格为 18.85
元/股。同日，独立董事发表了同意的独立意见。



                                    4
    1.9    2021 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届
监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意公
司按照 18.85 元/股回购注销已离职的激励对象合计 145,219 股已获授但尚未解
除限售的首次授予部分的限制性股票。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    1.10   2022 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第
二个解除限售期解除限售相关事项的议案》，同意公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意
公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激
励对象共计 1,800 人，可申请解除限售的限制性股票数量共计 5,916,743 股，占
公司目前总股本的 0.2%。公司董事中作为激励对象的 Edward Hu（胡正国）、
Steve Qing Yang（杨青）、Minzhang Chen（陈民章）已对前述议案回避表决。

    1.11   2022 年 6 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》，监事会认为：公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
已成就。本次可解除限售的 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限
制性股票的 1,800 名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对激励对象解
除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体
股东利益的情形。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事
宜。

    1.12   2022 年 6 月 27 日，公司独立董事发表了《独立董事关于公司第二
届董事会第三十次会议审议的相关事项的独立意见》，独立董事认为：公司本次
解除限售安排符合《管理办法》等法律法规的规定，且符合《激励计划（草案）》
和《考核办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符合相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司 2019 年限制性
股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的 1,800 名激励对象第二个解除限
售期 5,916,743 股限制性股票按照相关规定解除限售。

    基于上述，本所认为，公司已就本次解除限售履行中国法律和《激励计划（草
案）》规定的必要程序。




                                   5
二、 本次解除限售需满足的条件及满足情况

    经核查，本所认为，本次解除限售满足《激励计划（草案）》和《考核办法》
规定的条件，具体如下：

    2.1     解除限售期

    根据《激励计划（草案）》“解除限售安排”规定，本次激励计划首次授予的
限制性股票（非特别授予部分）第二批次的限售期为自首次授予登记完成之日起
24 个月。首次授予限制性股票的第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起
24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止。在约定的解除限售期内未申请解除限售的限制性股票，公司将按本次
激励计划规定的原则回购并注销。

    根据公司于 2019 年 1 月 3 日发布的《关于 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予权益授予结果公告》，公司于 2019 年 12 月 31 日完成本次激励计
划项下首次授予限制性股票的登记工作。因此，本次激励计划首次授予的限制性
股票已于 2021 年 12 月 31 日进入第二个解除限售期，截至本法律意见书出具日，
仍处于本次激励计划首次授予第二个解除限售期内，可申请解除限售。

    2.2     公司不得发生的情形

    根据《激励计划（草案）》“解除限售条件”之第（1）项规定，作为限制性股
票解除限售的条件之一，公司须未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近
一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证
监会认定的其他情形。

    根据公司的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述
情形，符合本项解除限售条件。

    2.3     激励对象不得发生的情形

    根据《激励计划（草案）》“解除限售条件”之第（2）项规定，作为限制性股




                                     6
票解除限售的条件之一，激励对象须未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《中华人民共和国公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司书面的确认并经核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售所
涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。

    2.4     公司业绩考核要求

    根据《激励计划（草案）》“解除限售条件”之第（3）项和《考核办法》 “（1）
首次授予限制性股票（含特别授予部分）与股票期权的公司业绩考核要求”规定，
本次激励计划首次授予的限制性股票（非特别授予部分），在 2019-2021 的三个
会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限
售条件之一；对于首次授予限制性股票（非特别授予部分）的第二个解除限售期，
业绩考核目标为定比 2018 年，公司 2020 年营业收入增长额不低于人民币 30 亿，
其中“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 22 日就公司
2018 年度财务报表出具的《审计报告》（德师报(审)字(19)第 P00929 号），公司
2018 年度营业收入为人民币 96.13 亿元；根据德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2021 年 3 月 30 日就公司 2020 年度财务报表出具的《审计报告》（德师
报(审)字(21)第 P02048 号），公司 2020 年度营业收入为人民币 165.35 亿，定比
2018 年增长额为人民币 69.22 亿，满足第二个解除限售期公司业绩考核目标，符
合本项解除限售条件。

    2.5     个人绩效考核要求

    根据《激励计划（草案）》“解除限售条件”之第（4）项和《考核办法》 “2、
个人层面绩效考核要求”规定，薪酬与考核委员会根据公司制定的《员工绩效管
理制度》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩
效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量＝标
准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核结果为 B（包含 B-）及以上，
对应标准系数为 100%，B 以下为 0。




                                     7
    根据公司书面确认，本次解除限售的 1,800 名激励对象 2020 年度达到个人
业绩考核要求，满足上述个人绩效考核条件，符合本项解除限售条件。

    基于上述，本所认为，本次解除限售符合《激励计划（草案）》和《考核办
法》规定的条件。




三、 不予解除限售的情况

    根据《激励计划（草案）》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签
劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。

    根据公司的书面确认，本次激励计划首次授予限制性股票（非特别授予部分）
第二批次的 1,818 名激励对象中，存在 6 名激励对象 2020 年个人年度业绩考核
未达标，不符合本次解除限售的个人绩效考核条件，其持有的第二期限制性股票
已于 2021 年 8 月完成注销；另有 14 名激励对象在限售期届满前离职（其中 2 名
激励对象同时因 2020 年个人年度业绩考核未达标已于 2021 年 8 月被回购注销了
其第二期已获授但尚未解除限售的限制性股票），公司将对其已获授但尚未解除
限售的剩余限制性股票予以回购注销。




四、 结论意见

    综上所述，本所认为，本次解除限售符合《激励计划（草案）》和《考核办
法》规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合中国法律以及《激
励计划（草案）》的规定。




    本法律意见书正本一式二份。

                               （以下无正文）




                                     8