证券代码：603259         证券简称：药明康德          公告编号：临 2022-057

                无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于 2019 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2022 年 6 月 27 日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十八次会
议，分别审议通过了《关于 2019 年股票增值权激励计划第三个行权期行权条件
成就的议案》，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年股票增值权激
励计划（草案）》（以下简称“《2019 年股票增值权激励计划》”）的相关规定，
以及公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东会议以及
2019 年第二次 H 股类别股东会议的授权，公司董事会认为《2019 年股票增值权
激励计划》第三个行权期行权条件已成就，现将有关事项说明如下：

    一、2019 年股票增值权激励计划批准及实施情况

    1、2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2019 年股票增值权激励计划（草案）>的议案》等相关议案。公司独立董
事发表了同意的独立意见。上海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。

    2、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于
审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年股票增值权激励计划（草案）
的议案》等相关议案。

    3、2019 年 9 月 30 日，公司召开第一届董事会第三十四次会议和第一届监
事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，
同意向 234 名激励对象授予 2,901,172 份股票增值权。

    4、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会

                                    1
第二次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年股票增值权激励计划行权价格
及数量的议案》及《关于 2019 年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成
就的议案》。鉴于公司 2020 年 6 月 4 日实施了 2019 年度利润分配方案，根据公
司《2019 年股票增值权激励计划》的相关规定，公司 2019 年股票增值权的数量
调整为 4,061,639 份，行权价格调整为 51.43 港元/份。同时为 196 名符合行权条
件的激励对象办理 1,365,297 份股票增值权行权事宜。

    5、2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整 2019 年股票增值权激励计划行权
价格及数量的议案》及《关于 2019 年股票增值权激励计划第二个行权期行权条
件成就的议案》。鉴于公司 2021 年 6 月 8 日实施了 2020 年度利润分配方案，根
据公司《2019 年股票增值权激励计划》的相关规定，公司 2019 年股票增值权的
数量调整为 2,049,342 份，行权价格调整为 42.86 港元/份。同时为 170 名符合行
权条件的激励对象办理 1,022,841 份股票增值权行权事宜。

    6、2022 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事
会第二十八次会议，分别审议通过了《关于 2019 年股票增值权激励计划第三个
行权期行权条件成就的议案》。同意为 137 名符合行权条件的激励对象办理
873,090 份股票增值权行权事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。上海市
方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。

    二、2019 年股票增值权激励计划行权条件成就的说明

    根据公司《2019 年股票增值权激励计划》的有关规定，董事会认为《2019 年
股票增值权激励计划》第三个行权期行权条件已成就：

    （一）归属时间已届满

    股票增值权各期行权时间安排如下表所示：

    行权安排        归属时间              行权有效期            行权比例

  第一批次行权    2020年5月31日    2020年6月1日-2021年5月31日     40%

  第二批次行权    2021年5月31日    2021年6月1日-2022年5月31日     30%



                                    2
     第三批次行权       2022年5月31日        2022年6月1日-2023年5月31日         30%


       （二）行权条件成就的说明


序号                              行权条件                                  成就情况


        公司未发生以下任一情形：

        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

        意见或者无法表示意见的审计报告；

        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

        否定意见或者无法表示意见的审计报告；                           公司未发生前述情
 1
        （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、        形，满足行权条件。

        公开承诺进行利润分配的情形；

        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

        （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

        认定的其他情形。

        激励对象未发生以下任一情形：

        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

        人选；
                                                                       激励对象未发生前
        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
 2                                                                     述情形，满足行权
        出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                       条件。
        （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、

        高级管理人员情形的；

        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        （6）中国证监会认定的其他情形。

        公司业绩考核要求：
                                                                       公司 2021 年营业收
              行权期                     业绩考核目标
                            定比 2018 年，公司 2019 年营业收入增长额   入 为 人 民 币
 3       第一批次行权
                            不低于人民币 15 亿元                       22,902,385,129.11
                            定比 2018 年，公司 2020 年营业收入增长额
         第二批次行权                                                  元，定比 2018 年，
                            不低于人民币 30 亿元

                                              3
序号                             行权条件                                    成就情况

                           定比 2018 年，公司 2021 年营业收入增长额   增长额为 132.89 亿
          第三批次行权
                           不低于人民币 45 亿元
                                                                      元，满足本次行权

                                                                      条件。


                                                                      171 名激励对象中：

                                                                      （1）32 名激励对象

                                                                      在归属时间届满前

                                                                      离职，其已获授但

                                                                      尚未行权的全部股

                                                                      票增值权自动失

                                                                      效；
         个人绩效考核：
                                                                      （2）2 名激励对象
         根据公司制定的《员工绩效考核制度》，薪酬与考核委员会将对
                                                                      2021 年个人年度绩
         激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象
 4                                                                    效考核为合格以
         的绩效考核结果确定其实际行权比例，个人当年实际行权数量=
                                                                      下，不符合当期行
         标准系数×个人当年计划行权数量，绩效考核结果为合格及以
                                                                      权条件，其已获授
         上，对应标准系数为 100%，合格以下为 0。
                                                                      但尚未行权的第三

                                                                      批次股票增值权自

                                                                      动失效；

                                                                      （3）其余 137 名激

                                                                      励对象达到个人绩

                                                                      效考核要求，满足

                                                                      本次行权条件。


       注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

       综上所述，董事会认为公司《2019 年股票增值权激励计划》第三个行权期行
权条件已经成就，根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类

                                            4
别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议相关授权，同意公司按照相关
规定办理本次行权事宜。

    三、本次股票增值权可行权对象及可行权数量

    在 171 名激励对象中，32 名激励对象因在归属时间届满前离职、2 名激励对
象因 2021 年个人年度绩效考核为合格以下而不符合行权条件，其已获授但尚未
行权的股票增值权合计 153,411 份不得行权，自动失效。因此，本次实际可行权
的激励对象人数为 137 人，可行权的股票增值权数量为 873,090 份。

    四、独立董事意见

    公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《2019 年股票增
值权激励计划》的要求，第三个行权期行权条件已成就，公司为符合本次行权条
件的股票增值权办理行权符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司《2019 年股票增值权激励计划》项下 137 名激励对象第三个行权期
873,090 份股票增值权按照相关规定行权。

    五、监事会意见

    公司监事会认为，本次对各激励对象行权安排未违反有关法律、法规的规定，
本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次符合行权条件的 137 名激
励对象主体资格合法、有效，同意 137 名激励对象在《2019 年股票增值权激励
计划》项下第三个行权期共计 873,090 份股票增值权按照相关规定行权。

    六、法律意见书的结论性意见

    上海市方达（北京）律师事务所认为：本次行权符合《2019 年股票增值权
激励计划》规定的条件，公司已就本次行权履行必要程序，符合中国法律以及
《2019 年股票增值权激励计划》的相关规定。

    特此公告。




                                 无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

                                                       2022 年 6 月 28 日
                                   5