证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2022-069
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2022 年 8 月 10 日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于
2022 年 8 月 15 日召开第二届董事会第三十二次会议。本次董事会会议应出席董
事 13 人，实际出席董事 13 人。会议由董事长 Ge Li（李革）召集。本次董事会
符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年 H
股奖励信托计划（草案）>的议案》
为了推动公司长效激励机制与时俱进，认可公司管理层、核心员工对公司的
贡献，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层、核心员工的积极性，更好地
将股东利益、公司利益和公司管理层、核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开
发股份有限公司 2022 年 H 股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《2022 年 H
股奖励信托计划》”）。根据《2022 年 H 股奖励信托计划》，受托人使用公司
提供的不超过 20 亿港元的资金通过市场内交易方式以现行市场价格购买 H 股股
票作为授予奖励股票的来源，购买 H 股股数上限由董事会及/或其授权人士在不
超过公司 2021 年 H 股奖励信托计划项下受托人根据公司指示购买的 H 股股数
总数上浮 10%（包括 10%）后的数量范围内确定。若《2022 年 H 股奖励信托计
1
划》奖励函所载的授予条件未达成，则相关授予自始无效，受托人将持有该部分
奖励股票并根据公司指示使用，包括用于 2023 年相类似的奖励计划（如有）。
董事会或其授权人士可在《2022 年 H 股奖励信托计划》有效期内，在遵守
所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。
除非董事会或其授权人士批准的奖励函另有指明，根据《2022 年 H 股奖励信托
计划》批出的奖励的归属期安排如下：
(1) 针对在公司股东大会审议通过《2022 年 H 股奖励信托计划》之日为适格
员工的选定参与者授予的奖励：
归属期 归属比例
第一期归属 授予日后一周年届满之日起一年内 25%
第二期归属 授予日后两周年届满之日起一年内 25%
第三期归属 授予日后三周年届满之日起一年内 25%
第四期归属 授予日后四周年届满之日起一年内 25%
(2) 针对(i)在公司股东大会审议通过《2022 年 H 股奖励信托计划》之日后成
为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及(ii)根据公司发出的与其受雇于公司
及其附属公司（以下简称“本集团”）有关的聘书，获得授予奖励权利的选定参
与者：
归属期 归属比例
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后
第一期归属 0%
一周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后
第二期归属 25%
两周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后
第三期归属 25%
三周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后
第四期归属 50%
四周年届满之日起一年内
2
上述奖励授予的归属条件为：(i)选定参与者个人考核结果的系数为 B-（或其
等同评核结果如“符合预期”）或以上；以及(ii)奖励函所载任何其他适用归属条
件。
董事会同意《2022 年 H 股奖励信托计划》的相关内容。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年 H 股奖励信托计划
（草案）》中文翻译件及《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于公司第二届
董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》。
由于董事 Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）、
Minzhang Chen（陈民章）、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）为《2022 年 H 股奖励信
托计划》的奖励对象，回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于在 2022 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授予奖
励的议案》
根据《2022 年 H 股奖励信托计划》及《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》的规定，《2022 年 H 股奖励信托计划》授予的奖励对象存在公司关连人
士。公司拟向公司董事及其他关连人士授予总数不超过 1,418,760 股 H 股的奖励，
该等奖励将由受托人根据《2022 年 H 股奖励信托计划》从二级市场购买公司 H
股股票并授予该等关连人士。若《2022 年 H 股奖励信托计划》奖励函中所载的
授予条件未达成，则相关授予自始无效，受托人将持有该部分奖励股票并根据公
司指示使用，包括用于 2023 年相类似的奖励计划（如有）。
具体方案如下：
奖励项下奖 奖励项下奖励股 占公司总 H 占公司总股
关连奖励对象姓名 职位
励股份的最 份的最大数量对 股数量的百 本的百分比
3
大数量（股 应的奖励金额 分比
注 注
H 股） （港元）
董事长、总裁
Ge Li（李革） 399,683 38,309,615.55 0.1019% 0.0135%
（首席执行官）
Edward Hu 副董事长、全球
189,849 18,197,026.65 0.0484% 0.0064%
（胡正国） 首席投资官
Steve Qing Yang 董事、联席首席
201,565 19,320,005.25 0.0514% 0.0068%
（杨青） 执行官
Minzhang Chen（陈 董事、联席首席
307,596 29,483,076.60 0.0784% 0.0104%
民章） 执行官
Shuhui Chen
副总裁 72,846 6,982,289.10 0.0186% 0.0025%
（陈曙辉）
张朝晖 董事、副总裁 99,921 9,577,427.85 0.0255% 0.0034%
Ning Zhao（赵宁） 董事、副总裁 39,968 3,830,932.80 0.0102% 0.0014%
施明 首席财务官 46,990 4,503,991.50 0.0120% 0.0016%
重要附属公司总
许晖 31,798 3,047,838.30 0.0081% 0.0011%
经理
Wendy Junwen Hu 人力资源部高级
6,245 598,583.25 0.0016% 0.0002%
（朱隽雯） 主任
重要附属公司董
吕会田 5,873 562,927.05 0.0015% 0.0002%
事
重要附属公司监
万红平 3,312 317,455.20 0.0008% 0.0001%
事
4
Harry Liang He
监事会主席 9,992 957,733.20 0.0025% 0.0003%
（贺亮）
朱敏芳 职工监事 3,122 299,243.70 0.0008% 0.0001%
总数 1,418,760 135,988,146.00 0.3618% 0.0480%
注：1、奖励项下的实际奖励股份数量将在受托人不时以现行市场价格通过市场交易方
式完成奖励股份购买后确定并进一步通知。
2、仅为举例说明目的，上表中的奖励股份的最大数量对应的奖励金额按截至 2022 年 8
月 12 日收市价 95.85 港元/股计算。
3、上述持股比例为按照公司截至 2022 年 8 月 12 日公司总股本及 H 股总股本为基数计
算。
4、Wendy Junwen Hu（朱隽雯）女士为 Edward Hu（胡正国）先生之配偶。
5、上述奖励对象构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连方。
由于董事 Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）、
Minzhang Chen（陈民章）、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）为《2022 年 H 股奖励信
托计划》的奖励对象，回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年 H 股奖励
信托计划相关事宜的议案》
为保证公司《2022 年 H 股奖励信托计划》的顺利实施，公司董事会提请股
东大会授权董事会办理实施《2022 年 H 股奖励信托计划》的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与《2022 年 H 股奖励信托计
划》有关的事项，包括但不限于：
(1) 授权董事会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式及内
容，选定适格员工作为《2022 年 H 股奖励信托计划》的参与人，并向其不时选
定的适格员工授予奖励；
5
(2) 授权董事会确定受托人购买 H 股的最大数量，该数量不得超过公司 2021
年 H 股奖励信托计划项下受托人根据公司指示购买的 H 股股票总数上浮 10%
（包括 10%）后的数量；
(3) 授权董事会确定奖励股票的授予日和归属日；
(4) 授权董事会对《2022 年 H 股奖励信托计划》进行管理、修改和调整，包
括但不限于：计划上限、已发行奖励股票的数量或加速任何奖励的归属到期日；
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(5) 授权董事会为《2022 年 H 股奖励信托计划》之目的而聘请银行、会计师、
律师、顾问及其他专业机构；
(6) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与《2022 年 H 股奖励信托计划》
有关的协议和其他相关文件；履行所有与《2022 年 H 股奖励信托计划》有关的
程序，并采取其他方法以落实《2022 年 H 股奖励信托计划》的条款；
(7) 授权董事会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管理
《2022 年 H 股奖励信托计划》的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行奖
励归属；同意董事会将该项权利授予执行委员会（定义见下文）行使；
(8) 授权董事会决定《2022 年 H 股奖励信托计划》的执行、变更或终止，包
括：选定参与者个人情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等；
(9) 授权董事会负责解释并解决因《2022 年 H 股奖励信托计划》引起或与
《2022 年 H 股奖励信托计划》有关的任何问题与争议；
(10) 授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施《2022 年 H 股奖
励信托计划》所需的必要事宜的权力；
(11) 授 权 董 事 会 以 公 司 的 名 义 与 Computershare Hong Kong Trustees
Limited（“2022 年 H 股奖励信托计划受托人”）签订信托契约，2022 年 H 股奖
励信托计划受托人将据此为《2022 年 H 股奖励信托计划》提供受托人服务。授
权董事会以公司的名义与 Computershare Hong Kong Investor Services Limited（以
6
下简称“CHIS”）签订计划管理协议，CHIS 将据此向公司提供《2022 年 H 股
奖励信托计划》管理服务；
(12) 授权董事会以公司的名义在 CHIS 开设现金证券账户，以便 CHIS 为
《2022 年 H 股奖励信托计划》的参与人提供交易服务并提供交易平台；
(13) 授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授权
截至本次董事会决议日由董事长兼总裁（首席执行官）Ge Li（李革）博士、副董
事长兼全球首席投资官 Edward Hu（胡正国）先生、联席首席执行官 Steve Qing
Yang（杨青）博士、联席首席执行官 Minzhang Chen（陈民章）博士、副总裁 Shuhui
Chen（陈曙辉）博士、副总裁张朝晖先生、副总裁 Ning Zhao（赵宁）博士、公
司高层管理人员董径超博士、公司人力资源部负责人、财务部负责人和法律事务
部负责人组成的执行委员会（“执行委员会”）单独全权办理《2022 年 H 股奖
励信托计划》所必需的全部事宜，包括但不限于：
(i) 上述与《2022 年 H 股奖励信托计划》有关的事项；
(ii) 代表公司签署与《2022 年 H 股奖励信托计划》的运作以及其他事项
有关的所有文件，或以就 2022 年 H 股奖励信托计划受托人的运作向
2022 年 H 股奖励信托计划受托人发出指示、签署与开设账户有关的
文件、签署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以公司的名义
在 CHIS 开设现金证券账户有关的文件，或为奖励归属之目的释放奖
励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股票并向
选定参与者支付出售金额；指示并促使 2022 年 H 股奖励信托计划受
托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方式从《2022 年
H 股奖励信托计划》中将奖励股票释放于选定参与者；确认、批准和
通过由信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的所有前置事项；
(iii) 代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、
执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、
条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有交
易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何
更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、契据
7
或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据公司章程签署该协议、
契据或文件并加盖公司印章。
2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与《2022 年 H 股奖励信托
计划》的奖励期限一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2022
年 H 股奖励信托计划》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外，其他事项可由执行委员会代表董事会直接行使。
由于董事 Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）、
Minzhang Chen（陈民章）、张朝晖、Ning Zhao（赵宁）为《2022 年 H 股奖励信
托计划》的奖励对象，回避表决。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于部分 A 股非公开发行募投项目结项并将节余募集资
金用于其他募投项目以及部分 A 股非公开发行募投项目延期的议案》
同意将公司 2020 年 A 股非公开发行募投项目“无锡合全药业新药制剂开发
服务及制剂生产一期项目”、“合全药业全球研发中心及配套项目”、“合全药
物研发小分子创新药生产工艺平台技术能力升级项目”及“上海药明药物研发
平台技术能力升级项目”结项并将上述项目节余募集资金用于“常州合全新药
生产和研发一体化项目”。同时将“常州合全新药生产和研发一体化项目”募集
资金预计使用完毕的时间延长至 2023 年 12 月 31 日。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于部分 A 股非公开发行募
投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分 A 股非公开发行募投
项目延期的公告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于公司第二届董事
会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》。
8
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
同意公司的注册资本由 2,955,752,122 元变更为 2,957,191,839 元，总股本由
2,955,752,122 股变更为 2,957,191,839 股，以反映公司股票期权自主行权的结果。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于变更公司注册资本并修改
公司章程的公告》。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的
其他人士在股东大会审议通过后，代表公司办理变更公司注册资本及修改《公司
章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于变更公司注册资本并修改
公司章程的公告》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的议案》
同意召开 2022 年第一次临时股东大会，并授权董事长负责公告和通函披露
前的核定，以及确定 2022 年第一次临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
9
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2022 年 8 月 16 日
10
