华泰联合证券有限责任公司关于
无锡药明康德新药开发股份有限公司
部分 A 股非公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于
其他募投项目以及部分 A 股非公开发行募投项目延期
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“药明康德”或“公司”）2020 年非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，对药明康德部分 A 股非公开发行募投项目结项并将节余募集
资金用于其他募投项目以及部分 A 股非公开发行募投项目延期情况进行了审慎
核查，核查情况及意见如下：
一、 2020 年 A 股非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡药明
康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1828 号）
核准，公司获准非公开发行不超过 105,000,000 股新股股票，每股面值人民币 1.00
元。公司本次非公开发行人民币普通股 62,690,290 股，每股发行价格为人民币
104.13 元。股票发行募集资金总额计人民币 6,527,939,897.70 元。扣减发行费用
计 人 民 币 66,693,612.26 元 （ 不 含 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 计 人 民 币
6,461,246,285.44 元。扣除本次非公开发行各项发行费用的可抵扣增值税进项税
额人民币 4,001,616.74 元，加回尚未划转的其他发行费用计人民币 8,679,800.00
元（含税）后，实际到账金额 6,465,924,468.70 元。上述实际募集资金人民币
6,465,924,468.70 元已于 2020 年 9 月 8 日全部到账，经德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具德师报（验）字（20）第 00517 号验资报告。
截至 2022 年 7 月 22 日，公司累计使用募集资金人民币 5,940,533,280.77 元。
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尚未使用的募集资金余额为人民币 620,777,491.09 元，全部存放于监管银行（其
中包含募集资金产生的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等为人民币
100,064,486.42 元）。
截至 2022 年 7 月 22 日，公司及公司子公司 2020 年 A 股非公开发行募集资
金相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币 620,777,491.09 元，具体存放情
况如下：
单位：人民币元
开户公司 资金到账 2020 年 9 月 8 日 2022 年 7 月 22
开户银行名称 开户账号
名称 时间 初始存放金额 日存放余额
交通银行股份有
322000611013
限公司无锡河埒 公司 736,280,000.00 11,098,104.45
000394273
口支行
上海浦东发展银
984600788019
行股份有限公司 公司 491,760,000.00 46,108,148.41
00002457
宝山支行
交通银行股份有
322000611013
限公司无锡河埒 公司 660,640,000.00 7,166,488.32
000395171
口支行
交通银行股份有
322000611013 2020 年 9
限公司无锡河埒 公司 1,789,260,000.00 13,637,246.36
000395247 月8日
口支行
上海浦东发展银
984600788017
行股份有限公司 公司 300,000,000.00 123,386,418.60
00002458
宝山支行
上海浦东发展银
984600788015
行股份有限公司 公司 600,000,000.00 224,347,408.72
00002459
宝山支行
上海浦东发展银
984600788010
行股份有限公司 公司 1,887,984,468.70 7,874,905.31
00002460
宝山支行
无锡合全
招商银行股份有 510900091510
药业有限 - 11,991,067.40
限公司无锡分行 956
公司
中国农业银行股 上海合全
038576000401
份有限公司上海 药业股份 不适用 - 56,220,581.68
09608
金山支行 有限公司
中国民生银行股 常州合全
份有限公司上海 药业有限 632402943 - 61,688,374.89
分行 公司
2
常州合全
招商银行股份有 121936945710
药业有限 - 36,146,880.01
限公司上海分行 590
公司
上海浦东发展银 上海合全
984600788012
行股份有限公司 药物研发 - 18,336,392.18
00002528
宝山支行 有限公司
上海药明
中国建设银行股
康德新药 310501100579
份有限公司上海 - 2,775,474.76
开发有限 00006937
自贸试验区分行
公司
合计 6,465,924,468.70 620,777,491.09
注：期末余额中包含累计收到的利息收入及理财收入扣除银行手续费及其他等后净额
为人民币 100,064,486.42 元。
二、 2020 年 A 股非公开发行募集资金的实际使用情况
截至 2022 年 7 月 22 日，公司已使用 2020 年 A 股非公开发行募集资金人民
币 5,940,533,280.77 元，具体使用情况如下：
单位：人民币万元
原定募集资 截至 2022 年 截至 2022
承诺投资项目 金承诺投资 7 月 22 日累 年 7 月 22 项目状态
总额（注 1) 计投入金额 日投入进度
无锡合全药业新药制剂开发服
73,628.00 72,516.58 98.49% 拟结项
务及制剂生产一期项目
合全药业全球研发中心及配套
49,176.00 39,688.50 80.71% 拟结项
项目
常州合全新药生产和研发中心
66,064.00 60,068.29 90.92% 已结项
项目
常州合全新药生产和研发一体
178,926.00 178,170.38 99.58% 拟延期
化项目
合全药物研发小分子创新药生
30,000.00 16,720.97 55.74% 拟结项
产工艺平台技术能力升级项目
上海药明药物研发平台技术能
60,000.00 38,915.28 64.86% 拟结项
力升级项目
补充流动资金 188,330.63 187,973.32 99.81% 不适用
合计 646,124.63 594,053.33 91.94%
注 1：该金额系本次结项节余前的原定募集资金承诺投资总额。
注 2：合计数与单项加总的尾差是由于四舍五入所致。
三、部分 A 股非公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项
目的情况
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（一）募投项目结项及节余情况
截至 2022 年 7 月 22 日，2020 年 A 股非公开发行募集资金投资项目“无锡
合全药业新药制剂开发服务及制剂生产一期项目”、“合全药业全球研发中心及配
套项目”、“合全药物研发小分子创新药生产工艺平台技术能力升级项目”及“上
海药明药物研发平台技术能力升级项目”的募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
截至 2022 年 节余金额 未投入金额
募集资金 利息收入及
截至 2022 7 月 22 日累 (5)=(3)+ 占约定投入
承诺投资 理财收益扣
年 7 月 22 计投入金额 (4) 比例
承诺投资项目 总额（注 除银行手续
日累计投 与承诺金额 (6)=(3)/(1)
1) 费后净额
入金额(2) 的差异
(1) (4)
(3)=(1)-(2)
无锡合全药业
新药制剂开发
73,628.00 72,516.58 1,111.42 1,197.50 2,308.92 1.51%
服务及制剂生
产一期项目
合全药业全球
研发中心及配 49,176.00 39,688.50 9,487.50 745.37 10,232.87 19.29%
套项目
合全药物研发
小分子创新药
生产工艺平台 30,000.00 16,720.97 13,279.03 893.25 14,172.28 44.26%
技术能力升级
项目
上海药明药物
研发平台技术 60,000.00 38,915.28 21,084.72 1,627.57 22,712.29 35.14%
能力升级项目
合计 212,804.00 167,841.34 44,962.66 4,463.69 49,426.36 21.13%
注 1：该金额系本次结项节余前的原定募集资金承诺投资总额。
注 2：合计数与单项加总的尾差是由于四舍五入所致。
（二）募投项目节余的主要原因
“无锡合全药业新药制剂开发服务及制剂生产一期项目”节余的主要原因：
公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确
保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进
行现金管理，取得了一定的理财收益。
“合全药业全球研发中心及配套项目”和“合全药物研发小分子创新药生产
工艺平台技术能力升级项目”节余的主要原因：公司的生产、研发布局设计经过
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调整，将原计划设置在上海合全药业股份有限公司金山基地、上海合全药物研发
有限公司外高桥基地的部分研发功能调整到常州合全药业有限公司常州基地，故
而“合全药业全球研发中心及配套项目”和“合全药物研发小分子创新药生产工
艺平台技术能力升级项目”产生较多节余。此外，公司按照募集资金管理和使用
相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集
资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理
财收益。
“上海药明药物研发平台技术能力升级项目”节余的主要原因：该募投项
目在执行过程中收到政府专项补贴，项目的部分投入从上述政府补贴中支取，故
产生较多节余。同时公司对设备类采购在保证功能的情况下进行多方比价，因此
设备的实际采购价格低于原预算。此外公司按照募集资金管理和使用相关规定，
为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的
前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益。
（三）募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的安排
为了提高募集资金的使用效率、推进其他募投项目建设，公司拟将上述拟结
项项目节余募集资金合计人民币 49,426.36 万元（含利息收入及理财收益扣除银
行手续费后净额人民币 4,463.69 万元，具体金额以资金转出当日募集资金专户余
额为准）全部用于在建募投项目“常州合全新药生产和研发一体化项目”。
四、部分 A 股非公开发行募投项目延期的情况
（一）募投项目延期的情况
根据募投项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后，拟对“常州合全新药
生产和研发一体化项目”募集资金预计使用完毕的时间进行延期，具体如下：
本次调整前募集资金预 本次调整后募集资金预
项目名称
计使用完毕日期 计使用完毕日期
常州合全新药生产和研发一体化项目 2022 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
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（二）募投项目延期的主要原因
“常州合全新药生产和研发一体化项目”延期的主要原因 ：“常州合全新药
生产和研发一体化项目”整体工程量较大，建设周期较长，同时自募投项目实施
以来，公司业务不断增长，务求更好地赋能客户，因而对生产布局、设备类型、
厂区基建等进行整合和优化，对施工方案进行了调整和追加，故原定建设进度安
排有所延后。
因此，为更好地实施募投项目，最大化公司股东的利益，公司结合当前募投
项目的实际建设情况和投资进度，在综合考虑后期整体施工进展的基础上，经审
慎研究论证后拟将项目募集资金预计使用完毕的日期由原计划的 2022 年 8 月 31
日延期至 2023 年 12 月 31 日。
五、对公司的影响
公司上述部分 A 股非公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于其他募
投项目以及部分 A 股非公开发行募投项目延期是根据募投项目的实施情况做出
的慎重决定，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，有利于合理优化配置资
源，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合中
国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定。
部分 A 股非公开发行募投项目延期的事项已结合公司实际经营发展需求，并
经审慎研究。但在项目实施过程中，仍可能存在各种不可预见因素，导致项目实
施具有不确定性。
七、公司履行的内部决策程序及独立董事、监事会意见
（一）内部决策程序
公司于 2022 年 8 月 15 日召开了第二届董事会第三十二次会议及第二届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于部分 A 股非公开发行募投项目结项并将
节余募集资金用于其他募投项目以及部分 A 股非公开发行募投项目延期的议案》，
同意公司将(1)2020 年 A 股非公开发行募投项目“无锡合全药业新药制剂开发服
务及制剂生产一期项目”、“合全药业全球研发中心及配套项目”、“合全药物
研发小分子创新药生产工艺平台技术能力升级项目”及“上海药明药物研发平台
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技术能力升级项目”结项，并将上述项目节余募集资金用于“常州合全新药生产
和研发一体化项目”；(2)“常州合全新药生产和研发一体化项目”募集资金预计
使用完毕的时间延期到 2023 年 12 月 31 日。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对部分 A 股非公开发行募投项目结项并将节
余募集资金用于其他募投项目以及部分 A 股非公开发行募投项目延期是基于对
公司实际情况的考量，并根据项目实际情况做出的，不存在损害公司股东利益的
情形，符合客观情况和公司长远发展的需要。本次部分 A 股非公开发行募投项
目结项并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分 A 股非公开发行募投项目
延期的决策程序符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理
的相关规定。因此，同意上述事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司部分 A 股非公开发行募投项目结项并将节余募集资
金用于其他募投项目以及部分 A 股非公开发行募投项目延期的事项履行了必要
的决策程序，符合相关法律、法规的规定，有利于公司的长远发展，符合公司及
全体股东的利益。因此，同意公司部分 A 股非公开发行募投项目结项并将节余
募集资金用于其他募投项目以及部分 A 股非公开发行募投项目延期的事项。
八、本保荐机构的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：公司本次部分 A 股非公开发行募投项目结项
并将节余募集资金用于其他募投项目以及部分 A 股非公开发行募投项目延期的
事项符合公司实际运营的需要，能有效提高募集资金使用效率，不存在损害股东
利益的情形。
公司本次部分 A 股非公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于其他募
投项目以及部分 A 股非公开发行募投项目延期的事项已经公司董事会及监事会
审议通过，独立董事已发表同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关
法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定，该事项无需提交
7
股东大会审议。保荐机构对公司部分 A 股非公开发行募投项目结项并将节余募
集资金用于其他募投项目以及部分 A 股非公开发行募投项目延期的事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于无锡药明康德新药开发股
份有限公司部分 A 股非公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目
以及部分 A 股非公开发行募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
茹 涛 高 元
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
9
