药明康德：无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年H股奖励信托计划（草案）2022-08-16
证券简称：药明康德 证券代码：603259
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无锡药明康德新药开发股份有限公司
2022 年 H 股奖励信托计划
（草案）
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目录
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" 定义和解释 ................................................................................................................ 3
义和解释
本计划中，除非文中另有所指，释义如下：
「2021年计划」 指 本公司于2021年8月30日根据2021年计划规则采
纳的H股奖励信托计划；
「实际售价」 指 根据本计划在奖励归属的情形下奖励股份的实际
出售价格（扣除经纪费、印花税、任何税费、联交
所交易费、证监会交易征费及任何其他适用费用
后），或在根据第14.1条规定在本公司控制权或私
有化发生变化导致归属情形时，相关计划或要约
下的应收对价；
「采纳日期」 指 公司股东大会审议通过本计划之日；
「章程」 指 经不时修订的公司章程；
「联系人」 指 参见《上市规则》所规定的含义；
「奖励」 指 董事会对选定参与者的奖励，由董事会根据本计
划条款约定通过奖励股份或奖励股份对应的实际
售价形式实现归属；
「奖励函」 指 定义参见本计划第7.2条；
「奖励期限」 指 从采纳日期起至采纳日期10周年前一个营业日止
的期间；
「奖励股份」 指 对选定参与者奖励时向其授予的H股；
「董事会」 指 本公司董事会（另请参阅第1.2(f)条）；
「营业日」 指 联交所开市进行证券买卖业务的日子；
「公司」或「本公司」 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司；
「授权人士」 指 经董事会授权的执行委员会、人士或董事会下属
委员会；
「董事」 指 本公司董事；
「适格员工」 指 在本集团任何成员公司全职任职的中国或非中国
雇员，包括董事、监事、高层（高级）管理人员、
中层管理人员、基层管理人员、科学骨干人员及其
他技术人员；除非该员工所在地的法律和法规规
定不允许该员工参与本计划奖励的授予、接受或
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归属；或者董事会或其授权人士认为，出于遵守该
员工所在地的适用法律和法规，必须或适当排除
该员工参与计划，因而不符合适格员工的范畴；
「雇员」 指 已与本集团相关成员公司签订正式雇佣合同的雇
员；
「执行委员会」 指 本公司执行委员会，经董事会授权管理本计划；
「授予日」 指 向选定参与者授予奖励日，即奖励函签发日；
「集团」或「本集团」 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司及其附属公
司，集团成员公司一词应作相应解释；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市
外资股，已于联交所上市；
「港元」 指 港元，香港法定货币；
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区；
「《上市规则》」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
「市场内交易」 指 根据《上市规则》和任何其他适用的法律法规，通
过联交所的交易机制达成一项或多项交易购买本
公司的H股；
「中国」 指 中华人民共和国；
「薪酬与考核委员会」 指 董事会薪酬与考核委员会；
「退还股票」 指 根据本计划规则条款未归属及/或被取消的奖励股
份，或根据本计划规则视为退还股票的H股；
「计划」或「本计划」 指 在采纳日期公司根据本计划规则采纳的H股奖励
信托计划；
「计划上限」 指 定义参见本计划第15.1条；
「计划规则」 指 本文所载的经不时修订的与计划有关的规则；
「选定参与者」 指 符合本计划第6条获批参与本计划并授予奖励的
适格员工；
「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会；
「《证券及期货条例》」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》；
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「股东」 指 本公司股东；
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司；
「附属公司」 指 本公司的任何附属公司（定义参见《上市规则》）；
「税」 指 定义参见本计划第9.11条的规定；
「信托」 指 服务于本计划，根据信托契约设立的信托；
「信托契约」 指 公司与受托人之间签订的信托契约（可不时重述、
补充和修订）；
「计划上限」 指 定义参见本计划第15.1条；
「受托人」 指 为信托目的由公司委任的受托人，最初为香港中
央证券信托有限公司，为一家注册于香港的公司，
注册地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心
46层；
「归属日」 指 董事会或其授权人士不时根据本计划第7.1条确定
的奖励（或部分奖励）归属于相关奖励函所载选定
参与者的日期，除非根据本计划第14.1条视为发生
不同的归属日；
「归属通知」 指 定义参见本计划第9.7条；及
「归属期」 指 定义参见本计划第9.2条。
本计划规则中，除非上下文另有释义：
提述规则之处，均指计划规则的规则；
间均指香港时间；
果明确一个时间段自某一天起，或从某一行为或事件发生之日起，则
该段时间的计算应不包括该日；
港币」或「港元」指香港现行法定货币；
法规、法定条文或《《上市规则》的明示或默示引用，应解释为对分别经修
订或重述的法规、条文或规则的引用，或其适用不时被其他条文（无论
是在本协议日期之前或之后）修改，并应包括任何法规，重新制定《（无论
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是否修改） 的规定或规则，应包括相关法规、规定或规则下的任何命令、
法规、文书、附属法规、其他附属法规或实践说明
非另有说明，董事会可自行决定；如果董事会将其管理本计划的权力
授权给其授权人士，该授权人士应享有董事会同样完整的决定权力；
及「包括」应被视为「包括但不限于」；
示单数的词包括复数，反之亦然，表示性别的词包括所有性别；
题仅为方便起见而列入计划规则，并不影响其解释；及
提及任何法定团体，均须包括该法定团体的继任者及为取代该法定团
体或承担该法定团体的职能而成立的任何团体。
计划概览与目的
计划为公司设立用于公司董事、监事、高层《（高级）管理人员、中层管理人
员、基层管理人员、科学骨干人员及其他技术人员等适格员工的H股股票奖
励信托计划。
司将与受托人签署信托契约，最初受托人为香港中央证券信托有限公司。根
据信托契约，为服务本计划而设立信托，受托人应协助管理本计划并在遵守
信托契约和公司指示的前提下根据本计划第8条规定通过市场内交易方式使
用公司转汇给信托的不超过20亿港币的资金购买H股股票，购买H股股数上
限由董事会及/或其授权人士在不超过公司2021年计划项下受托人根据公司
指示为满足该计划授予的奖励而购买的H股股数总数上浮10%《（包括10%）后
的数量的范围内确定。受托人所购买的向选定参与者授予的奖励所涉奖励股
份应由受托人代表选定参与者持有，受托人应为奖励归属之目的根据董事会
或其授权人士的指示从信托中向选定参与者释放奖励股份或按照现时市场
价格根据本计划第9条及相关信托契约条款通过市场内交易方式出售奖励股
份并向选定参与者支付出售金额。
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计划目的为：
过提供员工享有本公司股权激励的机会，更直接地同公司股票市场表
现相关联，吸引、激励及保留技术精湛与经验丰富的人员，为本集团的
未来发展及扩张而努力；
进本公司薪酬政策与时俱进，更好地与股东利益达成一致，同时寻求
运营及执行管理监督之间的平衡方法；及
肯定本公司稳健领导层（包括董事）的贡献；(ii)鼓励、激励及保留对
本集团持续经营、发展及业绩长期增长做出有利的共同贡献的公司领
导层；及(iii)为本公司领导层推出其他奖励使其利益与股东及本集团整
体利益一致。
件
计划实施的先决条件是股东大会批准采纳本计划，并授权董事会根据本计划
授予奖励及促成本计划项下奖励股份的转让及其他处理。
励期限
遵守本计划第9.5条及第20条的前提下，本计划在奖励期限内有效《（该期间后
将不再授予奖励），但只要有任何在本计划到期前已授予而尚未归属的奖励
股份，本计划将继续延期直至该等奖励股份的归属生效。
理
计划须由下列机构进行管理：
东大会作为公司的最高权力机构，负责审议和批准本计划的采纳。股
东大会可授权董事会及/或授权人士在其权限范围内处理与本计划有关
的所有事宜；
事会根据计划规则及信托契约，作为负责管理计划的机构。董事会或其
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授权人士的决定是终局性的，对所有相关人员都有约束力。薪酬与考
核委员会负责起草、修改计划，并提交董事会审议。本计划经董事会审
议通过后，将提交股东大会审议。董事会及/或授权人士可在股东大会
授权范围内处理与本计划有关的一切事宜；
立非执行董事是本计划的监督机构，须考虑股东立场，评估本计划是
否有助公司持续发展、是否损害公司及全体股东的利益并发表意见。
此外，独立非执行董事将监督本计划的实施是否符合相关法律、法规、
监管文件和联交所的业务规则，并负责审查选定参与者的名单；及
服务本计划而设立信托，即受托人在遵守信托契约的有关规定和公司
的指令的前提下，使用公司转汇资金，通过市场内交易方式购买H股股
票，购股金额不超过20亿港元，且购股股数不超过公司2021年计划项下
受托人根据公司指示为满足该计划所授予的奖励而购买的H股股数总
数上浮10%（包括10%）后的数量。
理本计划的权力可由董事会自行决定全权授予授权人士《（视情况而定），但
本计划第5.2条的任何规定不得损害董事会撤销该等授权的权力，或减损董事
会在本计划第5.1(b)条中所述的决定权。
不违反计划规则的任何限制的情况下，于采纳日期，董事会可将管理本计划
的权力（包括根据本计划授予奖励的权力）授权给执行委员会。
不损害董事会的一般管理权力的原则下，董事会或其授权人士可不时委任一
名或多名管理人《（可为独立第三方）将其认为适当的与本计划的管理有关的
职能转授以协助管理本计划。管理人的任期、职权范围和报酬《（如有）应由
董事会自行决定。
不损害董事会一般管理权力的情况下，在适用法律法规未禁止的范围内，董
事会或其授权人士亦可不时就奖励股份的授予、管理及归属委任一名或多名
受托人行使。
遵守计划规则、《上市规则》和任何适用的法律法规的前提下，董事会或其
授权人士有权不时：
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释本计划规则及根据本计划授予奖励的相关条款；
据本计划15.1条，确定受托人所购买的H股的最高上限《（不得超过过公
司2021年计划项下受托人根据公司指示为满足该计划所授予的奖励而
购买的H股股数总数上浮10%（包括10%）后的数量）；
本计划的管理、解释、实施及运作作出或更改该等安排、指引、程序及
触；
定如何根据本计划第9条实现授予奖励的归属；
定以任一适格员工对集团发展和成长的贡献或其他认为适当的因素为
其不时获得奖励的资格的基准；
其不时选定的适格员工授予奖励；
定授予奖励的条款和条件；
立、评估和管理本计划的绩效目标；
准奖励函的形式和内容；
整已发行奖励股份的数量或根据本计划第14条加速任何奖励的归属日；
使股东不时授予的任何权力；
本计划之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构；及
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署、执行、修订及终止所有与本计划有关的文件，履行所有与本计划有
关的程序，并采取其他方法以落实本计划的条款。
本计划而言，任何董事或任何授权人士均无须为本计划目的因其签署的或代
表其签署的任何合约或其他文书，或因善意作出的任何判断错误而负个人法
律责任，且公司亦须针对因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何
花费或费用《（包括法律费用）或债务《（包括在董事会批准下为解决索赔而支
付的任何款项）进行补偿及使每名董事会成员及任何授权人士免受与本计划
管理与解释有关的损害，除非是由于该人士故意不履行职责、欺诈或不诚信
导致。
本计划的管理而言，公司须遵守所有披露相关规定，包括《《上市规则》和所
有适用中国法律、法规及规则。
定参与者的选择
事会或其授权人士可不时选择任何适格员工作为选定参与者，并在符合本计
划第6.3条的规定的前提下，向该选定参与者在其符合根据董事会或其授权人
士不时确定的奖励条款和条件以及绩效目标的情况下在奖励期限内授予奖
励。
定参与者的选择应当依照《《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》和其他适用法律、法规和规范性文件和章程的有关规定，并结合公司的
实际情况（包括相关选定参与者目前及未来对集团的贡献等情况）进行。
任何人如存在以下情况，不得成为本计划的选定参与者：
近12个月内曾被有权机关认定为上市公司股权激励计划或类似计划的
不适当人选；
近12个月内因重大违法违规行为被证券监督管理机构处罚或被禁止买
卖证券；或
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有《《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形。
管有第6.1条、第6.2条的规定，在以下的情形中，不得向选定参与者授予任何
奖励股份、并不得就授予奖励向受托人作出任何指示或建议；且如此作出的
任何授权或任何指示或建议均应在（且仅在）以下情况下无效：
未获得监管机构的必要批准的情况下；
非董事会另有决定，任何集团成员公司被要求根据适用证券法律、规
则或条例就奖励或本计划发布招股说明书或其他要约文件的情况下；
果该奖 励 授予会导致任何集团成员公司或其董事违反其司法管辖
区的证券法律、规则或条例；
该项授予会导致违反本计划上限；
据本计划第20条在奖励期限届满后或提早终止本计划后进行授予；
何董事有本公司未公开的内幕消息《（定义见《《证券及期货条例》）或董
事合理认为存在须根据《《上市规则》第13.09(2)(a)条及《《证券及期货条
例》第XIVA部《《内幕消息条文》（定义见《《上市规则》）予以披露的
内幕消息，或根据任何《《上市规则》守则或要求或任何适用法律、规则
或规例禁止董事进行交易的情况；
本集团年度业绩公布日期前60天内，或《（如较短）自有关财政年度结束
后至该等业绩公布日期止期间内；及
本集团季度或半年业绩公布日期前30天内，或《（如较短）自有关季度或
半年期间结束后至该等业绩公布日期止期间内。
励函和奖励授予通知
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股东大会审议通过2022年H股奖励信托计划后，本公司将汇转必要资金（即
计划上限）供受托人不时通过市场内交易以现行市价购买H股作为本计划下
的奖励股份来源。向选定参与者授予奖励需符合奖励函所载由董事会及/或其
授权人士确定的授予条件《（如有）。如无法满足该等条件，则向该等选定参
与者授予的相关奖励将不会生效。受托人将持有该部分股票并根据公司相关
指示使用该等购买的H股，可能包括使用该等购买的H股作为本公司2023年H
股奖励信托计划《（条款与机制与本年计划相似）下授予的相关奖励股份《（如
有）。
司将按照董事会或其授权人士决定的奖励函形式，不时向每一位选定参与者
发出奖励函（ 「 奖 励 函 」 ） ，具体说明授予日、接受奖励方式、奖励股份
数量、归属标准和条件、归属日以及其他认为必要且符合本计划的细节、条
款和条件。
向选定参与者授予任何奖励后，公司应尽快向受托人提供一份已完全签署
的奖励函副本。
托人购买H股股票
不违反第8.4条和第15.1条的情况下，为满足奖励授予之目的，公司应在合理
可行的范围内尽快向信托公司转汇所需资金，并指示受托人以现行市场价格
通过市场内交易方式购买H股股票。在符合本计划第14条的规定下，公司应
指示受托人是否使用退还股票以满足任何奖励授予，而如公司确定的退还股
票不足以满足奖励授予，则在符合本计划第8.3条的规定下，公司应在合理可
行的范围内尽快向信托公司转汇必要的资金，并指示受托人以现行市场价格
通过市场内交易方式购买H股股票。
受托人已接到本公司指示，以市场内交易方式购买H股股票，则受托人须在
收到公司必要的汇款后，在合理可行范围内，根据公司指示尽快按现行市价
通过市场内交易方式购买H股股票。
托人只有在奖励股份包含在信托中的情况下，才有义务在归属时将奖励股份转
让给持股计划参与者。
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以下情形下，公司不得指示受托人以现行市场价格通过市场内交易方式购买H
股股票：(i)《《上市规则》《证券及期货条例》或其他适用中国法律、法规及规
则禁止该等行为《（如适用）；或(ii)在本计划第6.3(g)和(h)条所述期间。如前述
期间的禁止导致错过计划规则或信托契约所约定的时间，则该项约定时间须视
为延续，直至在合理可行的范围内该项禁止不再妨碍有关行动的第一个营业日
后止。
励归属
事会或其授权人士可在本计划有效期内，在遵守所有适用的法律、法规和
条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。
非董事会或授权人士批准的奖励函另有指明，根据计划批出的奖励的归属
期（各称为「归属期」）如下：
对在采纳日期为适格员工的选定参与者授予的奖励：
归属期 归属比例
第一期归属 授予日后一周年届满之日起一年内
第二期归属 授予日后两周年届满之日起一年内
第三期归属 授予日后三周年届满之日起一年内
第四期归属 授予日后四周年届满之日起一年内
对(i)在采纳日期后成为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及(ii)
根据公司发出的与其受雇于本集团有关的聘书，获得授予奖励权利
的选定参与者：
归属期 归属比例
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第一期归属 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公
司后一周年届满之日起一年内
第二期归属 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公
司后两周年届满之日起一年内
第三期归属 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公
司后三周年届满之日起一年内
第四期归属 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公
司后四周年届满之日起一年内
计划项下的奖励授予受限于以下条件，包括本计划规则第9.3条中所列选定参
与者个人绩效考核，以及奖励函中所列的其他条件。
其中，选定参与者的个人绩效指标如下：
根据公司的员工绩效管理规则，董事会或者其授权人士每年对选定参与者进
行综合评估，并据此确定本计划项下实际可归属奖励股份数。相应归属期内
实际可归属于一位选定参与者的奖励应当等于标准系数×相应归属期计划可
归属股份数量。个人绩效考核结果的系数为B-《（或其等同的评核结果如《「符
合预期」）或以上的为100%，个人绩效考核结果的系数为B-以下的为0。
如果选定参与者未能达到上述个人绩效考核指标，所有在相应归属期内的
奖励股份无法归属并作为退还股票由受托人持有，用于本计划规定的未来
奖励。
归属日为非营业日，归属日应为H股停牌或停止交易后的一个营业日。
免歧义，董事会或其授权人士可自行决定在本计划项下所做的本计划任何后
续授予或使用任何退还股票所做奖励的归属期，但在任何情况下不得超过授
予时奖励期限的剩余期限。
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奖励归属之目的，董事会或其授权人士可以：
示并促使受托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股份的方式从
信托中将奖励股份释放与选定参与者；或
事会或其授权人士作出决定，如果由于法律或监管限制，选定参与者无法
接受H股奖励，或受托人对选定参与者进行任何此类转让的能力受到法律
或监管限制，董事会或其授权人士将指示并促使受托人以现行市场价格通
过市场内交易方式出售选定参与者已归属股票，并向选定参与者支付归属
通知约定的奖励股份的实际售价所对应的现金。
第9.11条所述情况外，除任何不可预见的情况外，在受托人与董事会不时在
任何归属日前商定的合理期限内，董事会或其授权人士应向选定参与者发出
一份归属通知《（「归属通知」）。董事会或其授权人士应将归属通知的副本
转发给受托人，并指示受托人按照董事会或其授权人士确定的方式将信托持
有的奖励股份从信托中释放并转让给选定参与者或在归属日后尽快在可行
的范围内出售。
非在本计划第9.11条所述的情况下，在收到归属通知和董事会或其授权人士
的指示的情况下，受托人应按照董事会或其授权人士确定的方式向相关选定
参与者转让并发放相应奖励股份或在上文第9.7条规定的任何时间内出售相
关奖励股份，并在合理的时间内向选定参与者支付实际售价以满足对其奖励。
何因归属和转让奖励股份产生的印花税或其他直接花费和费用应由公司承
担。任何因归属而发生奖励股份出售产生的任何税费或其他直接花费和费用
应由选定参与者承担。
励股份归属并转让给选定参与者《（视情况而定）后，与奖励股份交易有关的
所有花费和费用应由选定参与者承担，此后公司和受托人均不承担任何此类
花费和费用。
公司根据第9.9条应承担的印花税外，选定参与者应承担与其参与本计划有关
或因此产生的或与奖励股份有关或与奖励股份等值现金有关的税费《（包括个
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人所得税、专业税、薪金税和类似税种（如适用）、关税、社会保险缴款、
税收、费用或其他征税《（「税款」）。公司和受托人均不承担任何上述税款。
选定参与者将补偿受托人和本集团所有成员公司相关税款，使其免于承担各
自可能必须支付或说明此类税款的任何责任，包括与任何税款有关的任何扣
缴义务。为使之生效，尽管本计划规则另有规定《（但须遵守适用法律），受
托人或本集团任何成员仍可：
少或扣留选定参与者的奖励股数（可减少或扣留的奖励股数应限于当
日具有公允市场价值的奖励股数，公司合理认为该数量足以承担任何
此类责任）；
表选定参与者出售其依本计划有权获得的H股数量，并保留收益和/或
将其支付给有关当局或政府机构；
不通知选定参与者的情况下，从根据本计划向选定参与者支付的任何
款项中，或从集团成员公司应付给选定参与者的任何款项中，包括从
任何集团成员公司应付给选定参与者的工资中，扣除或扣留任何该等
负债的金额；和/或
求选定参与者以现金或经认证或银行本票的形式，通过自己账户向任
何集团成员公司汇入一笔足以支付任何政府机构要求由任何集团成员
公司代扣代缴的税款或其他款项的款项，或以其他方式作出令公司满
意的其他安排，以支付该等款项。
受托人无义务向选定参与者转让任何授予股份《（或以现金支付该奖励股份的
实际售价），除非选定参与者使受托人和本公司确信其已履行本计划项下本
条款所规定的义务。
定参与者的情况变化
选定参与者因在集团内职务变更，已发行但未归属的奖励股份应按照奖励函
上记载的归属日继续归属，除非董事会或其授权人士另有决定。但如选定参
与者因下列任何原因而变更职务：
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能胜任其工作；
犯法律、违反职业道德、泄露公司机密信息的；
职或渎职、严重违反集团制度的；
成集团利益或声誉损害；或
团因上述任何原因终止与员工的劳动合同。
该员工任何已发行但未归属的奖励股份立即失效，除非董事会或其授权人士
另有决定。
选定参与者因出现本计划第6.2条所载不得成为选定参与者的情形，不符合参
与本计划资格，不再是适格员工，任何已发行但尚未归属的奖励股份应立即失
效，除非董事会或其授权人士另有决定。
选定参与者因辞职、裁员、或劳动合同期满或终止的原因离开集团而不再为适
格员工，任何已发行但未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人
士另有决定。
选定参与者因工伤丧失劳动能力而终止与集团的劳动关系从而成为不适格员
工的，已发行但尚未归属的奖励股份将按照奖励函上记载的归属日继续归属，
除非董事会或其授权人士另有决定。
选定参与者非因工伤丧失劳动能力而终止与集团的劳动关系从而成为不适格
员工的，已发行但尚未归属的奖励股份将立即失效，除非董事会或其授权人士
另有决定。
遵守本计划第10.12条以及第12.1(f)条的前提下，如选定参与者因工伤身亡，
已发行但尚未归属的奖励股份将按照奖励函上记载的归属日继续归属，除非
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董事会或其授权人士另有决定。该员工个人绩效评估结果将不再作为行权条
件。
选定参与者非因工伤身故，于该等事件发生当日，已发行但尚未归属的奖励
股份将立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。
选定参与者被宣布破产或无力偿债，或与其债权人达成任何和解协议，任何
已发行但尚未归属的奖励股份应立即失效，除非董事会或其授权人士另行决
定。
选定参与者在劳动关系存续期间无法将其全部时间和精力专注于集团业务，
或无法对集团的业务和利益发展勤勉尽责（由董事会或其授权人士自行决
定），已发行但尚未归属的奖励股份将立即失效，除非董事会或其授权人士
另有决定。
选定参与者违反其与集团劳动合同的约定或任何对集团的义务，未能向集团
或公司勤勉尽责的《（包括但不限于第13条的竞业条款），已发行但尚未归属
的奖励股份将立即失效，除非董事会或其授权人士另有决定。
10.11 如选定参与者因上述第10.1条至第10.10条以外的原因无法成为适格员工的，
已发行但尚未归属的奖励股份将立即失效，除非董事会或其授权人士另有决
定。
果由于选定参与者身故而需要就奖励或部分奖励归属的，受托人应代为持有
等同于已归属奖励股份或实际售价《（「收益」）的奖励股份，并在选定参与
者身故后两年内《（或受托人及公司不时达成一致的期间）转让给选定参与者
的法定代理人。该等收益无人继承的，则该等收益应失效并停止转让。该等
收益应由受托人为本计划的目的而持有，作为信托的退还股票或资金。尽管
有上述规定，在根据本协议进行转让之前，本协议项下信托所持有的收益应
予以保留，并可由受托人以各种方式进行投资和处理。
司应不时以书面形式通知受托人该等选定参与者不再是适格员工的日期，以
及对该等选定参与者的奖励条款和条件的任何修订（包括奖励股份数量）。
18
选定参与者因任何原因与集团终止雇佣关系的，（i）所有归属的奖励股份应
于终止劳动关系后的三个月内，由公司以现行市场价格在市场上出售；（ii）
于前述第10.14（i）条所规定的三个月期限届满后，公司保留指示并促使受
托人以现行市场价格在市场上出售选定参与者根据本计划第9条及第10.14《（i）
条归属但未出售的所有奖励股份的权利。
励股份的转让及其他权利
计划下已授予但尚未归属的奖励应属于选定参与者，且不得转让，任何选定
参与者不得以任何方式出售、转让、收费、抵押、设押或在奖励之上为他人
创造任何利益，或订立任何处置的协议。
何实质或意图违反第11.1条规定的行为，均应使公司有权取消授予选定参与
者的任何已授予但未归属全部或部分奖励，且无需按照第19.1条规定给予任
何补偿或替换奖励。本公司法务部或董事会授权的其他人士作出选定参与者
是否违反上述任何规定，应是终局性的。
托资产权益
避免歧义：
定参与者在遵守根据本计划第9条和第14条规定的归属奖励前提下，在
该奖励中只享有或有权益；
定参与者不得就奖励或信托的任何其他财产向受托人发出指示，受托
人也不得遵从选定参与者就奖励或信托的任何其他财产向受托人发出
的指示；
定参与者或受托人均不得行使受托人根据本信托持有的任何H股所附
带的任何表决权（包括未归属的奖励股份）；
定参与者无权获得未归属奖励股份的任何股息或任何退还股票或任何
股息，无权获得退还股票的任何现金或非现金收入、分配、非现金和非
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票据分配的销售收入，所有这些都应由受托人为本计划的利益保留，包
括但不限于实施本计划相关的费用支付，比如公司不时就本计划聘请
的专业机构；
定参与者对因合并H股《（如有）而产生的碎股股份余额不享有任何权利，
就本计划而言，该H股应视为已退还股票；
果选定参与者死亡，在第10.12条规定的期限内未向选定参与者的法定
代表转让利益，则该利益应被没收，并且选定参与者的法定代表不得向
公司或受托人提出任何主张；以及
选定参与者在相关归属日或之前不再是适格员工，则与相关归属日有
关的奖励应根据计划失效或被没收，除非董事会或其授权人士另有决
定，否则该等奖励于相关归属日不得归属，且选定参与者不得对公司或
受托人提出任何主张。
制性条款
过接受根据本计划授予的奖励，选定参与者应被视为已向集团作出本计划第
定参与者在此向集团承诺，当其为集团的雇员、董事、股东或其他利益相关
者时不会《（为履行其对集团的职责而合理需要的情况除外），或在此后的任
何时候，不会直接或间接使用、披露或向任何人传达与集团或其客户的事务、
业务方法、流程、系统、发明、计划或研发有关的任何信息、客户或供货商
信息，以及可合理地被视为对集团或此类人员保密的信息《（法律要求其披露
的信息或在相关时间处于公共领域的信息除外，但其错误披露的信息除外），
并将尽其最大努力防止任何第三方发布或披露任何此类信息。
定参与者向集团承诺，除非得到公司的事前书面批准，否则其不会直接或间
接在其受雇于本集团期间参与与集团业务存在任何竞争或类似竞争的任何
其他业务，但持有本公司H股或其他证券的情形除外。
定参与者向集团承诺：
20
要其受雇于公司或任何集团成员公司，其将全部时间和精力专注于本
集团的业务，并将尽最大努力为本集团利益发展集团业务，而不会参与
任何具有竞争性或其他业务；以及
其《（因任何原因）停止受雇于本集团后，自其停止受雇之日两(2)年内，
不会以自己的名义或代表任何其他个人、组织或企业：
揽《（与集团当时开展的任何类型的业务有关）、干扰或努力诱使集
团内的任何成员、任何人、公司在紧接该终止前一年的任何时间内
离开集团，据他所知，是集团成员的重要客户、客户、供货商、代
理、经销商或雇员《（非初级雇员）或顾问《（无论以何种头衔称呼）；
图干扰继续向集团内任何成员供应货物或服务或任何此类供应的
条款；或
委托人或代理人身份或以任何其他主体的股东、合伙人或雇员身
份，开展、从事、相关或存在利益于：集团在相关时间内向中国或
境外客户所提供的产品或服务相关联的任何业务或活动，与其在
停止受雇于集团之日前十二个月内集团成员曾从事或正在从事的
业务有竞争关系的任何业务或活动；或
用或允许任何第三方使用集团内任何成员使用的任何名称、商标
或其他知识产权，或可能与之混淆的任何名称或商标，但在集团开
展业务时除外；以及
违反(i)任何司法辖区适用的法律、法规和规则包括但不限于不时
修订的《《证券及期货条例》、其他香港证券法、美国1933年证券法
以及(ii)违反公司与H股交易有关的任何内部政策处理H股股票。
定参与者向集团承诺，在其受雇于集团期间，或在其终止受雇于集团之日起
的两(2)年期间内，不得作出、发表或以其他方式传送任何诋毁或诽谤性陈述，
不论是书面的或口头形式，涉及集团或其雇员、产品、运营、程序、政策、
业务或服务。
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购、配股、公开发售、股票分红计划等
控制权变更
果公司控制权因合并、通过计划或要约私有化、重大资产重组而发生实际变
化，与其他公司合并后本公司不再存在或本公司分拆，董事会或其授权人士
应自行决定是否加速授予奖励的归属日。如果奖励的归属日被加速提前，则
应使用本计划第9.7条规定的程序，但一旦知道变更的归属日，归属通知应在
可行的范围内尽快发送给受第14.1条影响的选定参与者。受托人应根据归属
通知将奖励股份转让或以现金方式支付实际售价（视情况而定）。
就第14.1条而言，「控制」定义见证监会发布并不时更新的《收购、合并及
股票回购守则》。
公开发行和配股
本公司公开发行新证券，受托人不得认购任何新的H股。在配股的情况下，
受托人不得采取任何措施行使任何未缴股款的权利，并应出售有关受托人持
有的任何H股的未缴股款的权利（如果此类权利存在公开市场）。该出售所
得款项总额可由受托人用于购买H股，以用于公司根据本计划不时做出的任
何进一步奖励，并支付受托人为履行其在信托契约下的职责而在本计划中产
生的合理成本和开支。
红利认股权证
本公司就受托人所持有的任何H股发出红利认股权证，则除非本公司另有指
示，受托人不得行使红利认股权证上的任何认购权而认购任何新H股，并须
出售所取得的红利认股权证，出售该等红利认股权证的净收益应作为信托基
金持有。
股票股利
本公司实施股票股利计划，受托人应选择接收股票，该H股将作为退还股票
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持有。
资本公积转增股本、合并、分立、分红及其他分配
果本公司对H股进行资本公积转增股本、分拆、合并或减持，将对已发行奖
励股份数量进行相应的变更，只要该调整按照董事会认为公平合理的方式进
行以防止摊薄或扩大根据本计划拟为选定参与者提供的利益或潜在利益。因
该等合并或分割而产生的与选定参与者的奖励股份有关的所有碎股股份《（如
有）应视为退还股票，且不得在相关归属日转让给相关选定参与者。
果本公司以利润或资本公积转增股本的方式向H股持有人发行H股（包括股
份溢价账户），则该部分由受托人持有的属于奖励股份的转增H股股票应视
为该奖励股份的增值，并应由受托人持有，如同它们是受托人根据本协议购
买的奖励股份，本协议中与原奖励股份有关的所有规定应适用于此类额外股
票。
果发生任何非现金分配或上文未提及的其他事件，董事会认为的调整是公平
合理的，应对每位选定参与者的已授予奖励股份数量进行调整，以防止稀释
或扩大根据本计划拟向选定参与者提供的利益或潜在利益。本公司须提供所
需的资金，或就退还股票或信托基金内其他资金的运用而作出指示，使受托
人能按现行市价通过市场内交易方式购买H股，以支付额外的奖励。
本公司就信托持有的H股作出与本计划规则未规定的其他非现金及非股票派
发，受托人须将该等派发出售，而该等派发的净销售收益须当作为信托持有
的H股的现金收入。
自动清盘
果在公司在奖励期限内通过了自愿清盘有效决议《（重组、合并或安排计划除
外），董事会或其授权人士应自行决定是否加快任何奖励的归属日，以及选
定参与者是否有权在与股东平等的基础上，从清算中可用的资产中获得与他
们就奖励所获得的金额相同的金额。
和解或偿债安排
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果公司与其股东或债权人就公司重建计划或与任何其他公司的合并提出和
解或偿债安排，并且公司向其股东发出通知，要求召开股东大会进行审议，
如果股东认为合适，则此类和解或偿债获得股东的批准，董事会或其授权人
士应自行决定是否加快任何奖励的归属日。
划上限
计划最大上限应为受托人根据本计划第8.1条使用公司提供的不超过20亿元
港元的资金通过市场内交易方式以现行市场价格购买的最大数量的H股股票，
且购买H股股数上限由董事会及/或其授权人士在不超过公司2021年计划项
下受托人根据公司指示为满足该计划所授予的奖励而购买的H股股数总数上
浮10%《（包括10%）后的数量的范围内确定《（「计划上限」）。公司不得作出
任何进一步的授予，导致根据本计划作出的所有授予涉及的H股总数（不包
括根据本计划被取消的奖励股份）在未经股东批准的前提下超过本计划上限。
还股票
本计划之目的，受托人应持有本计划规定的用于未来授予奖励的退还股票。
当H股股票根据计划规则被视为退还股票时，受托人应相应地通知本公司。
释
据本计划作出的任何决定，包括与本计划规则有关的解释事宜，均须由董事
会或其授权人士作出。董事会的决定为最终决定，具有约束力。
划变更
限于本计划上限，本计划可经董事会或其授权人士决议在任何方面作出更改，
但除非计划规则另有规定，否则该等更改不得对任何选定参与者的任何现存
权利造成重大及不利的影响，但以下情况除外：
该日所有奖励股份面值金额超过一半的选定参与者书面同意；或
24
选定参与者会议由决议日持有受托人所持全部奖励股份面值的一半以
上表决权通过的普通决议批准。
董事会或其授权人士变更计划时，独立非执行董事应就变更计划是否有助于
公司可持续发展及是否存在损害公司和全体股东利益发表意见。
避免歧义，本计划第18.1条项下选定参与者现存权利的变更仅指已授予选定
参与者的奖励股份相关权利的任何变更，且董事会或其授权人士对任何变更
是否具有重大不利影响的决定是决定性的。
于第18.1条所述的选定参与者会议，章程中有关公司股东大会的所有规定应
比照适用，如同受托人当时代表选定参与者持有的H股是构成公司股本一部
分的单独类别的股份，除了：
至少提前7天发出会议通知；
何此类会议的法定人数应为两名亲自或由代理人出席的选定参与者；
自或由代理人出席任何该等会议的每一选定参与者，在举手表决和投
票表决时，有权就授予其并由受托人持有的每一奖励股份投一票《（但为
免生疑问，为此目的，不包括任何退还股票）；
何亲自或由代理人出席的选定参与者可要求投票表决；以及
任何该等会议因法定人数不足而延期，则该等延期的日期及时间不得
少于7天，亦不得超过14天，并须延至会议主席《（由董事会委任）所指
定的地点召开。在任何延期会议上，当时亲自或由代理人出席的选定参
与者应构成法定人数，但在任何此类延期会议上，应遵守第18.4(b)条的
规定。任何延期会议的通知应至少提前7天以与原会议相同的方式发出，
该通知应说明当时亲自或由代理人出席的选定参与者应构成法定人数，
但应遵守第18.4(b)条的规定。
消奖励
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事会或其授权人士可自行决定取消任何未归属或失效奖励，前提是：
公司或任何集团成员在咨询审计师或董事会任命的独立财务顾问后，
向选定参与者支付相当于董事会确定的取消日奖励公允价值相等的金
额；
公司或相关集团成员向选定参与者提供一项替代奖励（或任何其他限
制性股票计划、股票期权计划或与股票相关的激励计划项下的授予或
期权），其价值等同于将被取消的奖励；或
事会作出选定参与者可能同意的任何安排，以补偿其取消奖励。
划终止
第4条另有规定外，本计划应在下列日期孰早者终止：
励期限结束，但为使本计划到期前根据本计划授予的任何已授予但未
归属奖励股份授予生效，该等股票除外，或本计划另有规定除外；以及
事会确定的提前终止日期，但该终止不得影响任何选定参与者在本协
议项下的任何现存权利；此外，为免生疑问，本计划第20.1(b)条中选定
参与者现存权利的变更仅针对已授予选定参与者的奖励股份。
根据本计划作出的最后一份已授予但未归属的奖励结算、失效、没收或取消
（视情况而定）的后一个营业日，受托人应在收到最后一份已授予但未归属
的奖励结算、失效、没收或取消《（视情况而定）通知后，在受托人与本公司
约定的合理期限《（或由公司决定的更长期限）内，出售信托剩余的所有H股，
并向公司汇出本计划第20.2条所提述的该等出售的所有现金及净收益，以及
信托中剩余的其他资金《（在根据信托契约就所有处置费用、开支以及其他现
有及未来负债作出适当扣除后）。为免生疑问，受托人不得将任何H股转让
给本公司，本公司也不得以其他方式持有任何H股《（根据本计划第20.2条出售
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（i）
计划终止后，公司保留权利指示并促使受托人以现行市场价格在市场出售《
于本计划终止前已归属但于本计划终止当日未由选定参与者出售的所有奖
励股份；及《（ii）于本计划终止当日未归属，其后根据本计划第9条及20.1《（a）
条归属于选定参与者但归属后三个月内未出售的奖励股份。
他条款
计划不构成本公司或任何附属公司与任何适格员工之间的任何雇佣合同一
部分，而任何适格员工根据其任职或雇佣的条款所享有的权利及承担的义务，
不受其参与本计划或他/她参与本计划的任何权利的影响，而本计划亦不给予
该适格员工因任何理由终止其职务或雇佣关系而获得补偿或损害赔偿的额
外权利。
公司须承担建立及管理本计划的费用，包括为免歧义，因第21.3条所提述的
通讯而引致的费用、受托人购买H股而产生的费用、印花税及与在相关归属
日向选定参与者转让H股有关的正常注册费（即任何股份注册处不得收取快
递费用）。为免歧义，除本公司或任何集团成员的任何代扣代缴税责任外，
根据适用法律，本公司对任何适格员工就出售、购买、转归或转让H股而须
缴付的任何其他性质的税款或开支（或正在缴付的等值现金额）概不负责。
公司与任何适格员工之间的任何通知或其他通讯，如员工通知公司，可通过
预付邮递或个人递送至公司在香港或中国的注册办事处或公司不时通知适
格员工的其他地址。如公司通知员工，则按员工不时通知公司的地址通过预
付邮递或个人递送或当面送交。此外，本公司向任何适格员工或选定参与者
发出的任何通知《（包括归属通知）或其他通讯，可在董事会认为适当的情况
下，通过受托人以任何电子方式发出。
邮寄方式送达的任何通知或其他通信，应视为在投递24小时后送达。以电子
方式送达的任何通知或其他通信，应视为在其发出的次日收到。
公司不对任何适格员工未能获得作为选定参与者参与本计划所需的任何同
意或批准，或对任何适格员工因参与本计划而可能产生的任何税务、开支、
费用或任何其他法律责任负责。
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协议的每项规定均应视为一项单独的规定，且在任何一项或多项规定全部或
部分不可执行或变得不可执行的情况下，可作为单独的规定执行。若任何一
项或多项条文无法执行的，该等条文须当作已从本计划规则中删除，而任何
该等删除均不影响其他计划规则条款的执行。
计划不受《上市规则》第17章规定的约束。
本计划另有特别规定外，本计划不得直接或间接授予任何人针对本集团的任
何法律或衡平法权利《（构成及附属于奖励股份本身的权利除外），也不得导
致针对本集团的任何法律或衡平法诉讼。在任何情况下，任何人不得要求董
事会或其授权人士和/或公司对因本计划或其管理而产生或与之相关的任何
成本、损失、开支和/或损害负责。
奖励按照计划规则失效，任何选定参与者无权就其可能享有的任何损失或计
划下的任何权利或利益或预期权利或利益获得任何赔偿。
计划的运作须受章程及任何适用的法律、规则及规例所订的任何限制所规限。
过参与本计划，选定参与者同意在香港或其他地方，为管理、实施本计划之
目的，由任何集团成员公司、受托人或其他第三方服务供货商持有、处理、
储存及使用其个人数据和信息，该等同意包括但不限于：
理和维护选定参与者的记录；
香港或其他地方向集团成员公司、计划的受托人、注册人、经纪人或第
三方管理者或管理者提供数据或信息；
公司的未来收购方或合并伙伴、选定参与者的雇佣公司或选定参与者
工作的业务提供数据或信息；
有关选定参与者的数据或信息转移到选定参与者本国以外的国家或地
区，而该国家或地区可能不会对该信息提供与其本国相同的法定保护；
以及
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根据《《上市规则》或其他适用的法律、规则和条例，为授予奖励而需要
发布公告或发出通函，则披露该选定参与者的身份，奖励股份的数量、
授予和/或将授予的奖励条款以及《上市规则》或其他适用法律、规则
和条例要求的所有其他信息。
选定参与者在支付合理价款后可获得其个人资料的副本。如果该个人资料不
准确，选定参与者有权要求更正。
议解决
事会负责解释并解决因本计划引起或与本计划有关的任何问题与争议。董事
会的决定具有终局效力。
用法律
计划受中华人民共和国香港特别行政区法律管辖并适用其解释。
本
文为《RULES RELATING TO THE WUXI APPTEC CO., LTD.（无锡药明康德
新药开发股份有限公司）2022 H SHARE AWARD AND TRUST SCHEME》的
中文翻译，仅供参考，如有不一致之处，以英文文本为准。
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