无锡药明康德新药开发股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二二年九月
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无锡药明康德新药开发股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《无锡药明康德新药开发股份有
限公司章程》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司股东大会议事规则》，特
制订本须知。
一、公司设董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，
提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或
其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会
邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向董事会办
公室办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，
股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向董事会办公
室进行发言登记，董事会办公室将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大
会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲
向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时
间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、
监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在股东大会进行表决时，股东不得发言。
八、股东大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、为配合当前新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，请参加现场会议的
股东（或其授权代表）采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相
关防疫工作。公司将严格遵守上海市有关政府部门的疫情防控要求，测量与会股
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东（或其授权代表）的体温，并视届时疫情防控相关规定和要求查阅其行程码或
要求其提供核酸检测证明。不符合届时疫情防控相关规定和要求的股东（或其授
权代表）将无法进入本次会议现场，其可通过网络投票方式参加本次会议。
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无锡药明康德新药开发股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、董事长致辞，并宣布会议开始
二、宣读会议须知和大会出席情况
三、介绍本次股东大会见证律师
四、由出席会议的股东（或股东授权代表）推选股东代表、监事参加计票和
监票
五、审议如下议案：
1、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年 H 股奖励信托
计划（草案）>的议案》
2、《关于在 2022 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授予奖励的议案》
3、《关于公司股东大会授权董事会办理 2022 年 H 股奖励信托计划相关事
宜的议案》
4、《关于变更公司注册资本的议案》
5、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
六、股东（或股东授权代表）发言、提问并表决大会事项
七、股东大会表决（现场投票表决及等待网络投票结果）
八、监票人宣布表决结果
九、宣读公司 2022 年第一次临时股东大会表决结果，签署有关文件
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十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、董事长宣布会议结束
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无锡药明康德新药开发股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会文件目录
一、 《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022
年 H 股奖励信托计划（草案）>的议案》
二、 《关于在 2022 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授予
奖励的议案》
三、 《关于公司股东大会授权董事会办理 2022 年 H 股奖励信
托计划相关事宜的议案》
四、 《关于变更公司注册资本的议案》
五、 《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
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议案一：关于审议《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年 H 股奖励信
托计划（草案）》的议案
各位股东及股东代表：
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法
规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年 H
股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《2022 年 H 股奖励信托计划》”），并已经
公司董事会审议通过。
《2022 年 H 股奖励信托计划》旨在：（1）通过提供员工享有公司股权激励
的机会，更直接地同公司股票市场表现相关联，吸引、激励及保留技术精湛与经
验丰富的人员，为公司的未来发展及扩张而努力；（2）推进公司薪酬政策与时俱
进，更好地与股东利益达成一致，同时寻求运营及执行管理监督之间的平衡方法；
（3）肯定公司稳健管理层（包括董事）的贡献；鼓励、激励及保留对公司持续
经营、发展及业绩长期增长做出有利的共同贡献的公司管理层，使其利益与股东
及公司整体利益一致。
根据《2022 年 H 股奖励信托计划》，公司将与香港中央证券信托有限公司
（Computershare Hong Kong Trustees Limited，以下简称“受托人”）签署信托契
约。受托人使用公司提供的不超过 20 亿港元的资金通过市场内交易方式以现行
市场价格购买 H 股股票作为授予奖励股票的来源，购买 H 股股数上限由董事会
及/或其授权人士在不超过公司 2021 年 H 股奖励信托计划项下受托人根据公司
指示购买的 H 股股数总数上浮 10%（包括 10%）后的数量范围内确定。若《2022
年 H 股奖励信托计划》奖励函所载的授予条件未达成，则相关授予自始无效，受
托人将持有该部分奖励股票并根据公司指示使用，包括用于 2023 年相类似的奖
励计划（如有）。
可参与《2022 年 H 股奖励信托计划》的适格员工包括在公司及其附属公司
（以下简称“本集团”）任何成员公司全职任职的中国或非中国雇员，包括公司
董事、监事、高层（高级）管理人员、中层管理人员、基层管理人员、技术骨干
及其他技术人员。根据《2022 年 H 股奖励信托计划》，董事会或其授权人士可不
时甄选任何适格员工作为选定参与者。
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除预计向 14 名关连选定参与者授予总数不超过 1,418,760 股 H 股的奖励以
外（具体请见本次股东大会议案二），公司预计在未来一至两年向约 4,500 名独
立选定参与者授予奖励。
董事会或其授权人士可在《2022 年 H 股奖励信托计划》有效期内，在遵守
所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。
除非董事会或其授权人士批准的奖励函另有指明，根据《2022 年 H 股奖励信托
计划》批出的奖励的归属期安排如下：
(1) 针对在公司股东大会审议通过《2022 年 H 股奖励信托计划》之日为适格
员工的选定参与者授予的奖励：
归属期 归属比例
第一期归属 授予日后一周年届满之日起一年内 25%
第二期归属 授予日后两周年届满之日起一年内 25%
第三期归属 授予日后三周年届满之日起一年内 25%
第四期归属 授予日后四周年届满之日起一年内 25%
(2) 针对(i)在公司股东大会审议通过《2022 年 H 股奖励信托计划》之日后成
为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及(ii)根据公司发出的与其受雇于本集
团有关的聘书，获得授予奖励权利的选定参与者：
归属期 归属比例
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后
第一期归属
一周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后
第二期归属
两周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后
第三期归属
三周年届满之日起一年内
紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后
第四期归属
四周年届满之日起一年内
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上述奖励授予的归属条件为：(i)选定参与者个人考核结果系数为 B-（或其等
同评核结果如“符合预期”）或以上；以及(ii)奖励函所载任何其他适用归属条
件。
《2022 年 H 股奖励信托计划》最终涉及的 H 股数量取决于受托人购买 H 股
的实际执行情况，因此具体数目尚待确定。仅作举例说明之目的，按公司关于本
次股东大会的 H 股股东大会通函所载最后可行日期（即 2022 年 8 月 12 日）前
五个营业日香港联合交易所有限公司每日报价表所列 H 股的平均收市价 93.19 港
元/股计算，《2022 年 H 股奖励信托计划》项下可以 20 亿港元的资金购买的 H 股
数目为 21,461,530 股 H 股，由于其超出公司 2021 年 H 股奖励信托计划项下受托
人根据公司指示为满足该计划所授予的奖励而购买的 H 股股数总数上浮 10%（包
括 10%）后的数量，就《2022 年 H 股奖励信托计划》可购买的 H 股最高数目应
为由董事会及/或其授权人士在不超过公司 2021 年 H 股奖励信托计划项下受托
人根据公司指示为满足该计划所授予的奖励而购买的 H 股股数总数上浮 10%（包
括 10%）后的数量的范围内确定。具体内容请见公司于 2022 年 8 月 16 日于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《无锡药明康德新药开发股份
有限公司 2022 年 H 股奖励信托计划（草案）》。
提请股东大会审议：
同意《2022 年 H 股奖励信托计划》的相关内容。
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
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议案二：关于在 2022 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授予奖励的议案
各位股东及股东代表：
根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年 H 股奖励信托计划（草
案）》（以下简称“《2022 年 H 股奖励信托计划》”）及《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》的规定，《2022 年 H 股奖励信托计划》授予的奖励对象
存在无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）关连人士。公司
拟向公司董事及其他关连人士授予总数不超过 1,418,760 股 H 股的奖励，该等奖
励将由香港中央证券信托有限公司（Computershare Hong Kong Trustees Limited，
以下简称“受托人”）根据《2022 年 H 股奖励信托计划》从二级市场购买公司
H 股股票并授予该等关连人士。若《2022 年 H 股奖励信托计划》奖励函所载的
授予条件未达成，则相关授予自始无效，受托人将持有该部分奖励股票并根据公
司指示使用，包括用于 2023 年相类似的奖励计划（如有）。
具体方案如下：
奖励项下奖 奖励项下奖励股
占公司总 H
励股份的最 份的最大数量对 占公司总股
关连奖励对象姓名 职位 股数量的百
大数量（股 应的奖励金额 本的百分比
注 注
分比
H 股） （港元）
董事长、总裁
Ge Li（李革） 399,683 38,309,615.55 0.1019% 0.0135%
（首席执行官）
Edward Hu 副董事长、全球
189,849 18,197,026.65 0.0484% 0.0064%
（胡正国） 首席投资官
Steve Qing Yang 董事、联席首席
201,565 19,320,005.25 0.0514% 0.0068%
（杨青） 执行官
Minzhang Chen（陈 董事、联席首席
307,596 29,483,076.60 0.0784% 0.0104%
民章） 执行官
Shuhui Chen 副总裁 72,846 6,982,289.10 0.0186% 0.0025%
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（陈曙辉）
张朝晖 董事、副总裁 99,921 9,577,427.85 0.0255% 0.0034%
Ning Zhao（赵宁） 董事、副总裁 39,968 3,830,932.80 0.0102% 0.0014%
施明 首席财务官 46,990 4,503,991.50 0.0120% 0.0016%
重要附属公司总
许晖 31,798 3,047,838.30 0.0081% 0.0011%
经理
Wendy Junwen Hu 人力资源部高级
6,245 598,583.25 0.0016% 0.0002%
（朱隽雯） 主任
重要附属公司董
吕会田 5,873 562,927.05 0.0015% 0.0002%
事
重要附属公司监
万红平 3,312 317,455.20 0.0008% 0.0001%
事
Harry Liang He
监事会主席 9,992 957,733.20 0.0025% 0.0003%
（贺亮）
朱敏芳 职工监事 3,122 299,243.70 0.0008% 0.0001%
总数 1,418,760 135,988,146.00 0.3618% 0.0480%
注：1、奖励项下的实际奖励股份数量将在受托人不时以现行市场价格通过市场交易方
式完成奖励股份购买后确定并进一步通知。
2、仅为举例说明目的，上表中的奖励股份的最大数量对应的奖励金额按截至 2022 年 8
月 12 日收市价 95.85 港元/股计算。
3、上述持股比例为按照公司截至 2022 年 8 月 12 日公司总股本及 H 股总股本为基数计
算。
4、Wendy Junwen Hu（朱隽雯）女士为 Edward Hu（胡正国）先生之配偶。
5、上述奖励对象构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连方。
提请股东大会审议：
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同意公司按照上述方案授予 14 名关连奖励对象总数不超过 1,418,760 股 H
股股票的奖励。
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
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议案三：关于公司股东大会授权董事会办理 2022 年 H 股奖励信托计划相关事
宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）《无锡药
明康德新药开发股份有限公司 2022 年 H 股奖励信托计划（草案）》（以下简称
“《2022 年 H 股奖励信托计划》”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理实施《2022 年 H 股奖励信托计划》的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与《2022 年 H 股奖励信托计
划》有关的事项，包括但不限于：
(1) 授权董事会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式及内
容，选定适格员工作为《2022 年 H 股奖励信托计划》的参与人，并向其不时选
定的适格员工授予奖励；
(2) 授权董事会确定受托人购买 H 股的最大数量，该数量不得超过公司 2021
年 H 股奖励信托计划项下受托人根据公司指示购买的 H 股股票总数上浮 10%
（包括 10%）后的数量；
(3) 授权董事会确定奖励股票的授予日和归属日；
(4) 授权董事会对《2022 年 H 股奖励信托计划》进行管理、修改和调整，包
括但不限于：计划上限、已发行奖励股票的数量或加速任何奖励的归属到期日；
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(5) 授权董事会为《2022 年 H 股奖励信托计划》之目的而聘请银行、会计师、
律师、顾问及其他专业机构；
(6) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与《2022 年 H 股奖励信托计划》
有关的协议和其他相关文件；履行所有与《2022 年 H 股奖励信托计划》有关的
程序，并采取其他方法以落实《2022 年 H 股奖励信托计划》的条款；
(7) 授权董事会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管理
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《2022 年 H 股奖励信托计划》的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行奖
励归属；同意董事会将该项权利授予执行委员会（定义见下文）行使；
(8) 授权董事会决定《2022 年 H 股奖励信托计划》的执行、变更或终止，包
括：选定参与者个人情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等；
(9) 授权董事会负责解释并解决因《2022 年 H 股奖励信托计划》引起或与
《2022 年 H 股奖励信托计划》有关的任何问题与争议；
(10) 授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施《2022 年 H 股奖
励信托计划》所需的必要事宜的权力；
(11) 授 权 董 事 会 以 公 司 的 名 义 与 Computershare Hong Kong Trustees
Limited（以下简称“2022 年 H 股奖励信托计划受托人”）签订信托契约，2022
年 H 股奖励信托计划受托人将据此为《2022 年 H 股奖励信托计划》提供受托人
服务。授权董事会以公司的名义与 Computershare Hong Kong Investor Services
Limited（以下简称“CHIS”）签订计划管理协议，CHIS 将据此向公司提供《2022
年 H 股奖励信托计划》管理服务；
(12) 授权董事会以公司的名义在 CHIS 开设现金证券账户，以便 CHIS 为
《2022 年 H 股奖励信托计划》的参与人提供交易服务并提供交易平台；
(13) 授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授权
截至本次董事会决议日由董事长兼总裁（首席执行官）Ge Li（李革）博士、副董
事长兼全球首席投资官 Edward Hu（胡正国）先生、联席首席执行官 Steve Qing
Yang（杨青）博士、联席首席执行官 Minzhang Chen（陈民章）博士、副总裁 Shuhui
Chen（陈曙辉）博士、副总裁张朝晖先生、副总裁 Ning Zhao（赵宁）博士、公
司高层管理人员董径超博士、公司人力资源部负责人、财务部负责人和法律事务
部负责人组成的执行委员会（“执行委员会”）单独全权办理《2022 年 H 股奖
励信托计划》所必需的全部事宜，包括但不限于：
(i) 上述与《2022 年 H 股奖励信托计划》有关的事项；
(ii) 代表公司签署与《2022 年 H 股奖励信托计划》的运作以及其他事项
有关的所有文件，或以就 2022 年 H 股奖励信托计划受托人的运作向
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2022 年 H 股奖励信托计划受托人发出指示、签署与开设账户有关的
文件、签署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以公司的名义
在 CHIS 开设现金证券账户有关的文件，或为奖励归属之目的释放奖
励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股票并向
选定参与者支付出售金额；指示并促使 2022 年 H 股奖励信托计划受
托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方式从《2022 年
H 股奖励信托计划》中将奖励股票释放于选定参与者；确认、批准和
通过由信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的所有前置事项；
(iii) 代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、
执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、
条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有交
易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何
更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、契据
或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据公司章程签署该协议、
契据或文件并加盖公司印章。
2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与《2022 年 H 股奖励信托
计划》的奖励期限一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2022
年 H 股奖励信托计划》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外，其他事项可由执行委员会代表董事会直接行使。
提请股东大会审议：
同意授权董事会全权处理与《2022 年 H 股奖励信托计划》有关的事项，授
权期限与《2022 年 H 股奖励信托计划》的奖励期限一致。
请审议。关联股东应对本议案回避表决。
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议案四：关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
2022 年 3 月 25 日至 2022 年 5 月 24 日，无锡药明康德新药开发股份有限公
司（以下简称“公司”）2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票
期权第一个行权期内相关可行权的激励对象自主行权且完成股份过户登记合计
261,995 股。
2022 年 6 月 17 日至 2022 年 8 月 12 日，公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内相关可行权的激励对象自主行权
且完成股份过户登记合计 1,177,722 股。
根据上述股票期权自主行权的相关情况，公司注册资本由 2,955,752,122 元
变更为 2,957,191,839 元，总股本由 2,955,752,122 股变更为 2,957,191,839 股。
提请股东大会审议：
同意公司的注册资本由 2,955,752,122 元变更为 2,957,191,839 元，总股本由
2,955,752,122 股变更为 2,957,191,839 股，以反映公司股票期权自主行权的结果。
请审议。
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议案五：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
针对拟提交本次股东大会会议审议的《关于变更公司注册资本的议案》所述
的变更情况，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《无
锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款
进行如下修订：
修改前 修改后
第六条 公司的注册资本为 295,575.2122 万 第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为
元人民币。 295,575.2122295,719.1839 万元人民币。
第二十三条 …… 第二十三条 ……
公司的股本结构为：普通股 2,955,752,122 股， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
其中境内上市内资股股东持有 2,563,580,851 2,955,752,1222,957,191,839 股，其中境内上
股，H 股股东持有 392,171,271 股。 市 内 资 股 股 东 持 有
2,563,580,8512,565,020,568 股，H 股股东持
有 392,171,271 股。
提请股东大会审议：
1、同意对《公司章程》进行上述修订；
2、授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的其他
人士在股东大会审议通过后，代表公司办理变更公司注册资本及修改《公司章程》
涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
请审议。
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