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                                         上海市方达律师事务所

                       关于无锡药明康德新药开发股份有限公司

                      2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：无锡药明康德新药开发股份有限公司


      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡药明康德新药开发股份
有限公司（以下简称“药明康德”或“公司”）的委托，指派律师出席公司 2022
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集
和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜
出具本法律意见书。考虑新型冠状病毒肺炎疫情影响，根据上海证券交易所《关
于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》，本所指
派的律师通过线上视频方式对本次股东大会进行见证。


      本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》、其他相关法律、法规、规章及规范性文件
（以下合称“法律法规”）以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）的规定出具。


      本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发
表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）以外的国家或地区的法律发表任何意见。




                                                        1
   本法律意见书仅供药明康德为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以
公告。


   本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：


一、关于本次股东大会的召集、召开程序


   经本所律师核查，公司董事会关于《无锡药明康德新药开发股份有限公司关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》《无锡药明康德新药开发股份有限公
司关于调整 2022 年第一次临时股东大会相关事项的提示性公告》和《无锡药明
康德新药开发股份有限公司关于 2022 年第一次临时股东大会召开日期调整的公
告》（以下简称“《股东大会日期调整的公告》”）已分别于 2022 年 8 月 18 日、
2022 年 9 月 10 日和 2022 年 9 月 21 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和公司指定信息披露媒体。前述公告载明，考虑到目前疫情防控措施的影响，本
次股东大会无法在会议召开地点设置现场会议，现场会议调整为直播参会方式，
截至本次股东大会股权登记日登记在册的股东完成登记后，可以通过专属入会链
接以直播方式参加会议；基于疫情防控要求，建议 A 股股东优先选择通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统以网络投票方式参加本次股东大会。公司另亦
按照香港联合交易所有限公司要求，向公司 H 股股东发出了关于召开本次股东
大会的股东通告。


   本次股东大会采用现场（直播会议）投票与网络投票相结合的表决方式召开。
以直播会议方式参加的本次股东大会于 2022 年 10 月 13 日（星期四）下午 14:00
时召开，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
本次股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 10 月 13 日上午 9:15 至 9:25、
9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间
为本次股东大会召开当日（2022 年 10 月 13 日）上午 9:15 至下午 15:00 期间的
任意时间。


   根据公司于 2022 年 8 月 18 日公告的《无锡药明康德新药开发股份有限公司


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关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》、于 2022 年 9 月 10 日公告的《无
锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整 2022 年第一次临时股东大会相关事
项的提示性公告》以及于 2022 年 9 月 21 日公告的《股东大会日期调整的公告》，
本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达十 个工作日
或者十五日中的较长者，符合法律法规和《公司章程》的规定。公司于 2022 年
9 月 21 日公告《股东大会日期调整的公告》，将原计划于 2022 年 9 月 26 日召开
的本次股东大会调整至 2022 年 10 月 13 日召开，并说明原因。《股东大会日期调
整的公告》的公告日期距原定本次股东大会召开日超过两个交易日，本次股东大
会的股权登记日未发生变更，符合法律法规和《公司章程》的规定。
   根据《股东大会日期调整的公告》，鉴于公司希望进一步向股东作出细化说
明，若《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年 H 股奖励信托计划》及相
关授权获得股东大会批准，由董事会授权管理该计划的公司执行委员会将以公司
2022 年全年收入同比增长不低于 68%作为向选定参与者授予奖励的授予条件。
为使股东有充分的时间考虑于《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年第
一次临时股东大会会议材料（更新）》中详述的该等细化说明，同时满足香港上
市规则的相关通知要求，原定于 2022 年 9 月 26 日召开的本次股东大会调整至
2022 年 10 月 13 日召开。前述更新系对《无锡药明康德新药开发股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议材料》中《关于审议<无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2022 年 H 股奖励信托计划（草案）>的议案》项下已披露的授予条
件作出进一步细化说明，旨在补充有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策的信
息，不构成对本次股东大会相关议案内容的实质性修改，符合法律法规和《公司
章程》的规定。
   本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《关于应对疫情优
化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》和《公司章程》的规定。


二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格


   经本所律师核查，参与公司 2022 年第一次临时股东大会现场表决的股东（包
括股东代理人）共计 8 名，代表有表决权的股份数共计 255,847,444 股，占公司
有表决权的股份总数的 8.6424%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票
数据和统计结果，通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网投票系统表决
的股东共 921 名，代表有表决权的股份数共计 1,358,153,004 股，占公司有表决
权的股份总数的 45.8776%。合并统计现场（直播会议）投票和网络投票的表决
结果，出席 2022 年第一次临时股东大会的股东（包括股东代理人）共计 929 名，


                                     3
代表有表决权的股份数共计 1,614,000,448 股，占公司有表决权股份 总 数 的
54.5200%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。


   经本所律师验证，以直播会议方式出席本次股东大会的股东（包括股东代理
人）资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。其中，出席
本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。


    本次股东大会的召集人为药明康德董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除出席本次股东大会的股东及股
东代理人外，以直播会议方式出席或列席本次股东大会的还包括药明康德的董事、
监事、高级管理人员、本所律师等。


    本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。


三、关于股东大会的表决程序和表决结果


   经本所律师核查，2022 年第一次临时股东大会审议了下列议案，其中第 4
项和第 5 项为特别决议议案；第 1 项、第 2 项和第 3 项涉及关联股东回避表
决，关联股东已回避表决：


   1、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年 H 股奖励信托计
划（草案）>的议案》


   同意票为 667,248,647 股，占参加会议的有表决权股份总数 74.3752%；反对
票为 229,887,194 股，占参加会议的有表决权股份总数 25.6245%；弃权票为 3,167
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0003%。


   表决结果：议案获得通过。


   2、《关于在 2022 年 H 股奖励信托计划项下向关连人士授予奖励的议案》


   同意票为 667,247,947 股，占参加会议的有表决权股份总数 74.3751%；反对


                                    4
票为 229,887,894 股，占参加会议的有表决权股份总数 25.6246%；弃权票为 3,167
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0003%。


   表决结果：议案获得通过。


   3、《关于公司股东大会授权董事会办理 2022 年 H 股奖励信托计划相关事宜
的议案》


   同意票为 659,797,439 股，占参加会议的有表决权股份总数 73.5446%；反对
票为 237,338,402 股，占参加会议的有表决权股份总数 26.4551%；弃权票为 3,167
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0003%。


   表决结果：议案获得通过。


   4、《关于变更公司注册资本的议案》


   同意票为 1,613,054,288 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9414%；反
对票为 927,153 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0574%；弃权票为 19,007
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0012%。


   表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。


   5、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》


   同意票为 1,613,706,588 股，占参加会议的有表决权股份总数 99.9818%；反
对票为 274,453 股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0170%；弃权票为 19,407
股，占参加会议的有表决权股份总数 0.0012%。


   表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。



    本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规和《公司章程》
的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。




                                    5
四、结论


   综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、
上海证券交易所《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措
施的通知》和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有
效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合
法、有效。


    本法律意见书正本两份。


                             （以下无正文）




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