证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2022-085
无锡药明康德新药开发股份有限公司
关于公司 2018 年及 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部
分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2022 年 10 月 26 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股
票期权注销的议案》及《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下
部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，根据上述议案，因部分
激励对象已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“《2018 年激励计划》”）及《无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019
年激励计划》”）的相关规定，公司拟按照 18.34 元/股回购注销 1 名已离职的激
励对象已获授但尚未解除限售的《2018 年激励计划》预留授予限制性股票合计
11,188 股；拟按照 18.34 元/股回购注销 52 名已离职的激励对象已获授但尚未解
除限售的《2019 年激励计划》首次授予限制性股票合计 243,497 股；拟按照 33.04
元/股回购注销 1 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的《2019 年激励计
划》预留授予限制性股票合计 15,120 股。同时拟注销 1 名已离职的激励对象已
获授但尚未行权的《2018 年激励计划》预留授予股票期权 176,400 份；拟注销 14
名已离职的激励对象已获授但尚未行权的《2019 年激励计划》首次授予股票期
权 162,573 份（以下合称“本次回购注销”）。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序情况
（一）《2018 年激励计划》
1
1、2018 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会
第十三次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事
项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对《2018 年激励计划》
进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。
2、2018 年 8 月 7 日至 2018 年 8 月 16 日，公司对激励对象名单的姓名和职
务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与《2018 年激励计划》项下的激
励对象有关的任何异议。2018 年 8 月 17 日，公司监事会公告了《无锡药明康德
新药开发股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
4、2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量和回购
价格的议案》，同意因公司已实施完毕 2018 年年度权益分派方案，根据《2018
年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整
后回购的首次授予限制性股票数量合计为 338,349 股，回购价格为 32.15 元/股。
5、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期权激
励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权
价格、数量的议案》，同意因公司已实施完毕 2019 年年度权益分派方案，根据
《2018 年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格及股票期
权的行权价格、数量进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为
367,960 股，回购价格为 22.75 元/股；调整后回购的预留授予限制性股票数量合
计为 172,625 股，回购价格为 22.95 元/股；调整后的预留授予股票期权合计为
401,800 份，行权价格为 46.34 元/份。
2
6、2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划预留授予股票期权行权价格、数量的议案》，同意因公司实施 2020
年年度权益分派方案，根据《2018 年激励计划》的相关规定，对股票期权的行权
价格、数量进行调整。调整后的预留授予股票期权合计为 289,296 份，行权价格
为 38.62 元/份。
7、2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》，同意因公司已
实施完毕 2020 年年度权益分派方案，根据《2018 年激励计划》的相关规定，对
限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票
数量合计为 184,089 股，回购价格为 18.69 元/股；调整后回购的预留授予限制性
股票数量合计为 25,200 股，回购价格为 18.85 元/股。
8、2022 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事
会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与股票
期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意因公司已实施
完毕 2021 年年度权益分派方案，根据《2018 年激励计划》的相关规定，对限制
性股票的回购价格进行调整。调整后首次授予限制性股票回购价格为 18.17 元/
股；调整后预留授予限制性股票回购价格为 18.34 元/股。
9、2022 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监
事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票与股票期
权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意公
司拟按照 18.34 元/股回购注销 1 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
《2018 年激励计划》预留授予限制性股票合计 11,188 股；拟注销 1 名已离职的
激励对象已获授但尚未行权的《2018 年激励计划》预留授予股票期权 176,400 份。
独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了法律意见书。
（二）《2019 年激励计划》
3
1、2019 年 7 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监
事会第二十次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有
限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相
关事项的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对《2019 年激励计
划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了法律意见书。
2、2019 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 29 日，公司对激励对象名单的姓名和
职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与《2019 年激励计划》项下的
激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 13 日，公司监事会公告了《无锡药明康
德新药开发股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东会议以及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，2019 年 11 月 18
日，公司召开 2019 年第三次 H 股类别股东会议，审议通过了《2019 年激励计
划》及相关事项的议案。
4、2020 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期权激
励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、
数量的议案》，同意因公司已实施完毕 2019 年年度权益分派方案，根据《2019
年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格及股票期权的行
权价格、数量进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为 357,379
股，回购价格为 22.95 元/股；调整后的首次授予股票期权合计为 7,020,795 份，
行权价格为 46.34 元/份。
5、2021 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予股票期权行权价格、数量的议案》，同意因公司实施 2020
年年度权益分派方案，根据《2019 年激励计划》的相关规定，对股票期权的行权
价格、数量进行调整。调整后的首次授予股票期权合计为 7,200,260 份，行权价
格为 38.62 元/份。
4
6、2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》，同意因公司已
实施完毕 2020 年年度权益分派方案，根据《2019 年激励计划》的相关规定，对
限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票
数量合计为 461,550 股，回购价格为 18.85 元/股；调整后回购的预留授予限制性
股票数量合计为 20,160 股，回购价格为 33.55 元/股。
7、2022 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事
会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与股票
期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意因公司已实施
完毕 2021 年年度权益分派方案，根据《2019 年激励计划》的相关规定，对限制
性股票的回购价格进行调整。调整后首次授予限制性股票回购价格为 18.34 元/
股；调整后预留授予限制性股票回购价格为 33.04 元/股。
8、2022 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监
事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与股票期
权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，同意公
司拟按照 18.34 元/股回购注销 52 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的
《2019 年激励计划》首次授予限制性股票合计 243,497 股，拟按照 33.04 元/股回
购注销 1 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的《2019 年激励计划》预留
授予限制性股票合计 15,120 股；拟注销 14 名已离职的激励对象已获授但尚未行
权的《2019 年激励计划》首次授予股票期权 162,573 份。独立董事发表了同意的
独立意见，上海市方达律师事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销的依据
根据《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》“第八章公司和激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、
公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚
在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
5
因《2018 年激励计划》及《2019 年激励计划》项下部分激励对象已离职，
经本公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，同意向已离职激励对象回购注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票，同意向已离职激励对象注销已获授但尚
未行权的股票期权。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股（A 股） 6,548,156 -269,805 6,278,351
无限售条件的流通股（A 股） 2,558,613,364 0 2,558,613,364
H股 395,265,206 0 395,265,206
股份合计 2,960,426,726 -269,805 2,960,156,921
注：本次变动前的股权结构以截至 2022 年 10 月 26 日公司的总股本 2,960,426,726 股为
基础。
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上
市条件的要求，不影响本公司《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》的继续
实施，亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事认为，公司本次回购及/或注销部分限制性股票与股票期权，
符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018 年激励计划》或《2019 年激励计
划》的规定，回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致
本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018 年激励计
划》《2019 年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同
意本公司按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销股票期
权。
六、监事会的核查意见
6
本公司监事会认为，公司本次回购及/或注销部分限制性股票与股票期权，
符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018 年激励计划》或《2019 年激励计
划》的规定，回购及/或注销的原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致
本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018 年激励计
划》《2019 年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同
意本公司按照安排向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票并注销股票期
权。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所对公司本次《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》
项下回购注销事宜出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得必要的批准
和授权，符合《管理办法》《2018 年激励计划》或《2019 年激励计划》的有关
规定；公司本次回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的原因、限制性
股票回购数量及回购价格符合《管理办法》《2018 年激励计划》或《2019 年激
励计划》的有关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
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