FANGDA PARTNERS
                        上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen广州 Guangzhou香港 HongKong

                                              http://www.fangdalaw.com

中国上海市石门一路 288 号                                                电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼                                         电话     Tel.:   86-21-2208-1166
邮政编码：200041                                                         传真     Fax:    86-21-5298-5599

24/F, HKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, PRC




                                       上海市方达律师事务所

                          关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
 回购注销 2018 年激励计划和 2019 年激励计划项下部分限制性股票
                                       相关事项的法律意见书



致：无锡药明康德新药开发股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股份有限公
司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司 2018 年限制
性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“2018 年激励计划”）和 2019 年限制
性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“2019 年激励计划”）的特聘专项法
律顾问，就公司回购注销前述激励计划项下部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）的有关事项出具本法律意见书。

      本所依据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管
理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）
的规定，出具本法律意见书。

      为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公
司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年激励
计划》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）、公司相关股东大会会议
文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以
及本所认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和

                                                         1
资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和
所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的
权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的
文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文
件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所
之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法
律的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，
因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明
本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保
证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件。

    本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                   2
一、 本次回购注销的决策程序及信息披露

    1.1      2018 年激励计划项下相关批准和授权

    1.1.1    2018 年 8 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于授权董事会办理 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会全权处理与 2018 年激励计划有关的事项，包括按照《2018
年激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜等。

    1.1.2    2022 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届
监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2018
年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期
权注销的议案》，同意公司对限制性股票回购价格进行调整并按照调整后的价格
18.17 元/股回购注销限售期届满前已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的
《2018 年激励计划》首次授予限制性股票合计 4,517 股，按照调整后的价格 18.34
元/股回购注销限售期届满前已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的《2018
年激励计划》预留授予限制性股票合计 24,084 股。同日，独立董事发表了同意
的独立意见。

    1.1.3    2022 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第
二届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票与
股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，
同意公司按照 18.34 元/股回购注销限售期届满前已离职的激励对象已获授但尚
未解除限售的《2018 年激励计划》预留授予限制性股票合计 11,188 股。同日，
独立董事发表了同意的独立意见。

    1.2      2019 年激励计划项下相关批准和授权

    1.2.1    2019 年 9 月 20 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019
年第二次 A 股类别股东会议及 2019 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关
于授权董事会办理 2019 年股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会具体实
施 2019 年激励计划的有关事项，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销等。

     1.2.2   2022 年 6 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届
监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期


                                    3
权注销的议案》，同意公司对限制性股票回购价格进行调整并按照调整后的价格
18.34 元/股回购注销限售期届满前已离职或 2021 年个人绩效考核不达标的激励
对象已获授但尚未解除限售的《2019 年激励计划》首次授予限制性股票合计
332,977 股，按照调整后的价格 33.04 元/股回购注销限售期届满前已离职的激励
对象已获授但尚未解除限售的《2019 年激励计划》预留授予限制性股票合计
30,845 股。同日，独立董事发表了同意的独立意见。

    1.2.3   2022 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第
二届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票与
股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案》，
同意公司按照 18.34 元/股回购注销限售期届满前已离职的激励对象已获授但尚
未解除限售的《2019 年激励计划》首次授予限制性股票合计 243,497 股，按照
33.04 元/股回购注销限售期届满前已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的
《2019 年激励计划》预留授予限制性股票合计 15,120 股。同日，独立董事发表
了同意的独立意见。

    1.3     通知债权人情况

    2022 年 6 月 28 日及 2022 年 10 月 27 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及相关指定媒体分别披露了《关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告》（公告编号：临 2022-059、临 2022-086），截至本法律意见
书出具日，公示期均已满 45 天。根据公司的书面确认，公司在公示期间未接到
债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销事
项获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》 2018
年激励计划》和《2019 年激励计划》规定的回购注销条件。



二、 本次回购注销的情况

    2.1     本次回购注销的原因及对象

   根据《2018 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签
劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。根据公司的书面确认，因 2018 年激励计划
项下 7 名激励对象在限制性股票限售期届满前离职，出现了上述《2018 年激励
计划》规定的情形。公司拟回购注销前述 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的


                                    4
限制性股票。

    根据《2019 年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签
劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。根据公司的书面确认，因 2019 年激励计划
项下 125 名激励对象在限制性股票限售期届满前离职，出现了上述《2019 年激
励计划》规定的情形。公司拟回购注销前述 125 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票。

    根据《2019 年激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首
次授予限制性股票的具体内容”之“（六）首次授予限制性股票的授予、解除限
售条件”之“（4）个人绩效考核”：根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬
与考核委员会将对激励对象每个考核年度（特别授予部分第四个解除限售期无绩
效考核）的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除
限售比例，个人当年实际解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售数量，
绩效考核结果为 B（包含 B-）及以上，对应标准系数为 100%，B 以下为 0。根
据公司的书面确认，因 2019 年激励计划项下 3 名激励对象 2021 年个人绩效考核
结果为 B 以下，出现了上述《2019 年激励计划》规定的情形。公司拟回购注销
前述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    根据公司的书面确认，本次回购注销合计涉及 134 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票（《2018 年激励计划》和《2019 年激励计划》项下本次回
购注销的激励对象有部分重复）。

    2.2     本次回购注销的数量和价格

    2.2.1   2018 年激励计划

    根据《2018 年激励计划》及公司 2022 年 6 月 27 日召开的第二届董事会第
三十次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司 2018 年
限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》
《关于公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注
销及部分股票期权注销的议案》，《2018 年激励计划》首次授予部分的回购价
格调整为 18.17 元/股，预留授予部分的回购价格调整为 18.34 元/股，公司拟按照
调整后的价格 18.17 元/股回购注销首次授予限制性股票合计 4,517 股，按照调整
后的价格 18.34 元/股回购注销预留授予限制性股票合计 24,084 股。

    根据《2018 年激励计划》及公司 2022 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第


                                    5
三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议审议通过的《关于公司 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注
销的议案》，公司拟按照 18.34 元/股回购并注销《2018 年激励计划》预留授予的
限制性股票合计 11,188 股。

    2.2.2   2019 年激励计划

    根据《2019 年激励计划》及公司 2022 年 6 月 27 日召开的第二届董事会第
三十次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过的《关于调整公司 2019 年
限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》
《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注
销及部分股票期权注销的议案》，《2019 年激励计划》首次授予部分的回购价
格调整为 18.34 元/股，预留授予部分的回购价格调整为 33.04 元/股，公司拟按照
调整后的价格 18.34 元/股回购注销首次授予限制性股票合计 332,977 股，按照调
整后的价格 33.04 元/股回购注销预留授予限制性股票合计 30,845 股。

    根据《2019 年激励计划》及公司 2022 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第
三十三次会议和第二届监事会第三十一次会议审议通过的《关于公司 2019 年限
制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注
销的议案》，公司拟按照 18.34 元/股回购并注销《2019 年激励计划》首次授予的
限制性股票合计 243,497 股；拟按照 33.04 元/股回购并注销《2019 年激励计划》
预留授予的限制性股票合计 15,120 股。

    基于上述，本次回购注销《2018 年激励计划》项下首次授予和预留授予的
限制性股票分别 4,517 股和 35,272 股，回购价格分别为 18.17 元/股和 18.34 元/
股；回购注销《2019 年激励计划》项下首次授予和预留授予的限制性股票分别
576,474 股和 45,965 股，回购价格分别为 18.34 元/股和 33.04 元/股。本次回购注
销限制性股票合计 662,228 股。

    2.3     本次回购注销安排

    根据公司提供的资料及其书面确认，公司已于 2019 年 5 月 15 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户，并于 2022 年 12 月
13 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请，预计
本次回购注销的限制性股票于 2023 年 1 月 5 日完成注销。

    综上所述，本所认为，公司本次回购注销的原因、对象、回购数量、回购价
格及回购注销安排符合《管理办法》《2018 年激励计划》和《2019 年激励计划》
的有关规定。


                                     6
三、 结论意见

    综上所述，本所认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并履行
了必要的信息披露义务，符合《管理办法》《2018 年激励计划》《2019 年激励计
划》规定的回购注销条件；本次回购注销的原因、对象、回购数量、回购价格及
回购注销安排符合《管理办法》《2018 年激励计划》和《2019 年激励计划》的有
关规定。

    本法律意见书正本一式二份。

                              （以下无正文）




                                   7