药明康德：第二届董事会第三十六次会议暨2022年年度董事会会议决议公告2023-03-21
证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临 2023-013
无锡药明康德新药开发股份有限公司
第二届董事会第三十六次会议暨 2022 年年度董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于
2023 年 3 月 6 日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯
表决方式于 2023 年 3 月 20 日召开第二届董事会第三十六次会议暨 2022 年年度
董事会会议。本次董事会会议应出席董事 13 人，实际出席董事 13 人，会议由董
事长 Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》的
相关内容。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2022 年度首席执行官及联席首席执行官工作报告的
议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年度首席执行官及联席首
席执行官工作报告》的相关内容。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
1
（三）审议通过《关于公司 2022 年年度报告、报告摘要及 2022 年年度业绩
公告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年年度报告》《无锡药明康
德新药开发股份有限公司 2022 年年度报告摘要》及《无锡药明康德新药开发股
份有限公司 2022 年年度业绩公告》的相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年年度报告》《无锡药明康
德新药开发股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年度财务决算报告》的相
关内容。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
1、经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2022 年度实现
归属于母公司所有者的净利润（合并口径）为人民币 8,813,713,033.51 元，本公
司 2022 年末可供分配利润为人民币 2,655,489,102.23 元。根据《公司法》等相关
法律法规、本公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，
同意如下 2022 年度利润分配方案：
以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利人民币
8.9266 元 （ 含 税 ） （ 以 目 前 公 司 总 股 本 测 算 ， 共 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币
2,644,137,750.80 元（含税））。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生
变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。
2
2、同意在公司股东大会批准上述利润分配方案的前提下，进一步授权董事
长或其进一步授权人士具体执行上述利润分配方案。提请股东大会对董事会及其
授权人士办理前述事项进行授权。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于 2022 年度利润分配方案的公告》及《关于公司第二届董事会第三
十六次会议暨 2022 年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》的相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度对外担保额度的议案》
1、同意公司在 2023 年度对合并报表范围内境内外下属子企业（以下简称
“下属子企业”）提供不超过人民币 115 亿元的担保，担保对象为公司如下资产负
债率为 70%以下（以最近一期经审计数据计算）的下属子企业，包括上海药明康
德新药开发有限公司、苏州药明康德新药开发有限公司、武汉药明康德新药开发
有限公司、天津药明康德新药开发有限公司、WuXi AppTec (HongKong) Limited、
上海合全药业股份有限公司、无锡合全药业有限公司、常州合全生命科学有限公
司、常州合全药业有限公司、泰兴合全药业有限公司、上海合全药物研发有限公
司、南通药明康德医药科技有限公司、常熟药明康德新药开发有限公司、WuXi
3
AppTec Holding Company, Inc.、WuXi AppTec, Inc.、成都药明康德新药开发有限
公司、WuXi AppTec Singapore Pte. Ltd.。担保额度有效期自 2022 年年度股东大
会批准本议案之日起 12 个月或至 2023 年年度股东大会审议通过 2024 年度对外
担保额度之日止（以孰短者为准）。2023 年度担保总额包括前述有效期内发生的
单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产 10%的担保。公司
2023 年度预计担保总额为人民币 115 亿元。在授权有效期内任一时点的担保余
额不得超过股东大会审议通过的担保额度人民币 115 亿元，担保余额以单日对外
担保最高余额为准，不以发生额重复计算。前述担保均在公司与全资子公司、控
股子公司之间发生，担保风险可控。
2、同意在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司
财务部组织实施。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于公司 2023 年度对外担保额度的公告》及《关于公司第二届董事会
第三十六次会议暨 2022 年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘 2023 年度境内外会计师事务所的议案》
1、同意公司向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付境内上市公司
合并财务报表审计费用共计人民币 281 万元，支付内部控制审计费用人民币 60
万元，并向德勤关黄陈方会计师行支付境外上市公司合并财务报表审计费用人
民币 155 万元。
2、同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度境
内财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提请股东大会授权董
事会根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的实际工作量确定审计费用；
同意续聘德勤关黄陈方会计师行为本公司 2023 年度境外财务报告审计机构，聘
期一年，同意提请股东大会授权董事会根据德勤关黄陈方会计师行的实际工作
4
量确定审计费用。
本公司独立董事对此续聘境内外会计师事务所事项已进行事前认可，同意提
交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。
有关续聘境内会计师事务所的具体内容详见本公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公
告》《第二届董事会第三十六次会议暨 2022 年年度董事会会议相关事项的独立
董事事前认可意见》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨 2022 年年度
董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于核定公司 2023 年度开展外汇套期保值业务额度的议
案》
1、同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司开展套期保值产品交易的可
行性分析报告》，同意 2023 年度本公司及本公司合并报表范围内的下属子企业
以自有资金开展的外汇套期保值业务总额不超过 60 亿美元或其他等值外币，期
限为自本公司 2022 年年度股东大会审议通过本议案之日起 12 个月或至 2023 年
年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过 2024 年度开展外汇套期保
值业务额度之日止（以孰短者为准）。在前述额度及决议有效期内，资金可循环
使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。
2、同意在本公司股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，
并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务
情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》及《关于公司第二届董事会第三十
六次会议暨 2022 年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
5
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意本公司使用额度不超过 500,000 万元（含）的闲置自有资金适时购买安
全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、
信托理财产品、货币基金，有效期自本公司董事会审议通过本议案之日起 12 个
月或至 2023 年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过闲置自有资
金现金管理额度之日止（以孰短者为准）。在上述额度及决议有效期内，资金可
循环滚动使用，具体金额以测算生效中的理财产品单日最高余额为准，不以发生
额重复计算。尽管有该等授权，公司以闲置自有资金购买理财产品还必须满足以
下限制：（1）在 12 个月内自同一家银行所购买的理财产品之本金总发生额（按
交易计算）不得超过公司最近一期总资产的 25%，且（2）该等理财产品在 12 个
月内预计最高投资收益的总金额不得超过公司最近一年扣除少数股东权益部分
税前利润的 25%。同时，在授权额度范围内，董事会授权公司财务部负责组织实
施。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及《关于公司第二届董事
会第三十六次会议暨 2022 年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于 A 股首次公开发行募投项目整体结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》
同意公司将 A 股首次公开发行募集资金投资项目整体结项并将节余募集资
金用于永久补充流动资金。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
6
披露的《关于 A 股首次公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的公告》及《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨 2022 年年度董
事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于公司 2023 年度持续性关联交易预计额度的议案》
1、同意公司结合 2022 年度实际发生的关联交易情况及 2023 年公司预计拟
开展日常业务的实际需求拟定的 2023 年度持续性关联交易的预计额度。
2、同意授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起 12 个月或至 2023 年
年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议通过 2024 年度持续性关联交易
预计额度之日止（以孰短者为准）。
本公司独立董事对公司 2023 年度持续性关联交易预计额度事宜已进行事前
认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表了同意的独立意见。
关联董事 Ge Li（李革）、Steve Qing Yang（杨青）、张朝晖、Ning Zhao（赵
宁）、Yibing Wu（吴亦兵）回避表决。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于公司 2023 年持续性关联交易额度的公告》《第二届董事会第三十
六次会议暨 2022 年年度董事会会议相关事项的独立董事事前认可意见》及《关
于公司第二届董事会第三十六次会议暨 2022 年年度董事会会议审议的相关事项
的独立意见》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
的相关内容。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
7
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》及
《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨 2022 年年度董事会会议审议的相关
事项的独立意见》。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于授权公司投资部处置所持已上市流通股份的议案》
同意董事会授权公司投资部根据证券市场的情况，适时择机处置公司所持已
流通上市的境内外上市公司股票，出售上述资产的总成交金额不超过公司最近一
期经审计归属母公司股东净资产 15%，并确定具体处置方案（包括但不限于确定
处置标的、出售价格、数量及方式等）。前述授权的有效期为董事会审议通过本
议案之日起 12 个月或至 2023 年年度董事会或股东大会（视届时审批权限）审议
通过处置公司所持已上市流通股份议案之日止（以孰短者为准）。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于审议公司 2022 年环境、社会及管治报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年环境、社会及管治报告》
的相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2022 年环境、社会及管治报告》。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
同意公司的注册资本由 2,957,191,839 元变更为 2,962,088,310 元，公司总股
本由 2,957,191,839 股变更为 2,962,088,310 股，以反映公司因 H 股债转股、股票
期权自主行权和限制性股票回购注销的结果。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》。
8
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
同意对《公司章程》进行修订，在公司股东大会审议通过本议案的前提下，
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的
其他人士在股东大会审议通过后，代表公司办理公司注册资本及修改《公司章程》
涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》及《无锡药明康德新药
开发股份有限公司章程》。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司外汇套
期保值业务制度>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司外汇套期保值业务制度》进行
修订。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十九）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司投资者
关系管理办法>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司投资者关系管理办法》进行修
订。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司投资者关系管理办法（2023 年修
订）》。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9
（二十）审议通过《关于修订<无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
同意对《无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事
规则》进行修订。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于公司换届选举第三届董事会执行董事和非执行董
事的议案》
公司第二届董事会任期将于 2023 年 5 月 15 日届满，经研究，提议现任董事
会成员 Ge Li（李革）博士、Edward Hu（胡正国）先生、Steve Qing Yang（杨青）
博士、Minzhang Chen（陈民章）博士、张朝晖先生、Ning Zhao（赵宁）博士作
为第三届董事会执行董事候选人；提议现任董事会成员 Xiaomeng Tong（童小幪）
先生、Yibing Wu（吴亦兵）博士作为第三届董事会非执行董事候选人。董事任期
自股东大会审议通过之日起算，任期三年。
公司第三届董事会独立董事候选人已经公司第二届董事会第三十五次会议
审议通过，并将与前述候选人在经公司股东大会选举通过的前提下，共同组成公
司第三届董事会。
第三届董事会执行董事和非执行董事简历详见附件。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于公司第二届董事会第三十六次会议暨 2022 年年度董事会会议审议
的相关事项的独立意见》。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
10
在公司任职的第三届董事会董事，按其在公司现有任职职务领取薪酬；未在
公司任职的第三届董事会董事，不领取薪酬；第三届董事会独立董事领取人民币
40 万元（税前）年度津贴，不足一年者按比例逐日计算。第三届董事会独立董事
参与董事会、股东大会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其职权对发
生的必要费用由公司根据实际发生费用另行支付。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司关于高级管理人员薪酬的方案》，
并同意公司执行前述方案。前述方案对公司高级管理人员年度基本薪酬和奖金及
福利安排是与公司长期发展规划相结合的，符合公司的长期、稳定、健康发展的
需求。公司高级管理人员年薪按照高级管理人员所处岗位、职级，参照同行业水
平、综合物价水平和上年度基本年薪水平等因素确定，符合公平、公正、公允的
原则。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十四）审议通过《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预
留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》
公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件已成就。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理
解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计 12 人，可申请解除限售的限制
性股票数量共计 101,376 股，占公司目前总股本的 0.003%。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的《关于 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第二
11
个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市公告》及《关于公司第二届董事会第
三十六次会议暨 2022 年年度董事会会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二十五）审议通过《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股和/或 H
股股份一般性授权的议案》
为满足本公司业务发展的需要，巩固本公司在医药研发服务领域的行业领先
地位，进一步提升本公司的资本实力和综合力，增加决策效率以把握市场时机，
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、本公司股票上市地
证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大会
在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下一般及无条件地授权董
事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不
超过本公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数量的 20%的 A 股和/或 H 股或可
转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购本公司 A 股或 H 股的类似
权利（以下简称“类似权利”，前述授权以下统称“一般性授权”）。根据中国境内
现行有效相关法律法规的规定，即使获得一般性授权，若本公司发行 A 股股份
或可转换成 A 股股份的证券仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
1、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士决定单
独或同时配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，及决定配发、发行及处
理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
（1）拟发行新股的类别及数目；
（2）新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；
（4）向现有股东发行的新股的类别及数目；和/或
（5）作出或授权可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股选择权、转
股权或其他权利（包括股权激励计划项下的相关权利，除非适用法律法规另有规
定）。
12
2、董事会或董事长及其授权人士根据上述第一段所述一般性授权决定单独
或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份
或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超
过公司于股东大会审议通过本议案时该类已发行的 A 股股份和/或 H 股股份数
量的 20%。
3、如董事会或董事长及其授权人士已于本项决议第七段所述授权有效期内
决定配发、发行及处理 A 股和/或 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取
得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授
权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关配发、发行及处理等
工作。
4、授权董事会或董事长及其授权人士根据不时修订的适用法律（包括但不
限于《公司法》《中华人民共和国证券法》、香港联合交易所有限公司证券上市
规则、上海证券交易所股票上市规则或公司股票上市地监管机构的适用法规、规
章等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如适用），行使一般性授权。
5、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使签订及作出
其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的
所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。
6、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成后，根据公
司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的
实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。
7、一般性授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起至下列三者中最
早的日期止：
（1）公司股东大会审议通过本议案之日后 12 个月届满之日；
（2）公司 2023 年年度股东大会结束之日；或
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订有关本议案项下
的授权时。
13
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于提请股东大会给予董事会回购公司 A 股和/或 H
股股份一般性授权的议案》
为满足本公司经营发展的需要，本公司董事会拟提请股东大会一般及无条件
地授权董事会按照相关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及
《公司章程》的规定回购公司 A 股和/或 H 股股票，具体授权如下：
1、在满足如下第 2、3 项所述限制下，批准董事会于有关期间按照中国境内
证券主管部门或监管机关、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）或任何其他政府或监管机关所有适用法
律、法规和/或规定，行使公司全部权力回购本公司已发行及在上交所上市的 A
股和/或在香港联交所上市的 H 股；
2、根据上述批准，公司获授权可在有关期间回购本公司 A 股和/或 H 股总
面值不超过本议案经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通过之日公
司已发行 A 股和/或 H 股股份数量的 10%；
3、上述第一项批准须待如下条件全部达成后方可实施：
（1）公司 H 股类别股东会议及 A 股类别股东会议均通过一项与本议案条款内
容基本相同的特别决议案；
（2）根据中国境内法律法规的规定，取得全部有权监管机关（如适用）的批
准；及
（3）根据《公司法》《公司章程》规定的通知程序，公司在任何债权人无要
求公司就所欠债权人任何款项作出还款或提供担保，或者如公司任何债权人要求
公司还款或提供担保，则公司经全权酌情决定已就该等款项作出还款或提供担保。
若公司决定向任何债权人偿还任何款项，则与其公司会动用内部资金偿还该等款
项。
4、在中国境内所有相关政府部门批准公司回购相关股份及上述条件达成后，
14
授权董事会进行如下事宜：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定
回购时机、回购期限等；
（2）按照《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》
的规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和公司股票上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
（5）根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则的要求，进行、
签署及采取所有被认为与拟进行的股份回购有关的并使其生效的合适、必要或适
当的文件、行动、事情或步骤；
（6）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手
续；
（7）签署及办理其他与股份回购相关的文件及事宜。
5、在本议案中，“有关期间”是指本公司股东大会审议通过本议案、A 股及
H 股类别股东会议分别审议通过与本议案内容相同的议案当日起至下列最早时
间止的期间：
（1）本公司 2023 年年度股东大会结束时；
（2）本公司股东大会审议通过本议案、A 股及 H 股类别股东会议分别审议通
过与本议案内容相同的议案之日起满十二个月时；
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股股东和 A 股
股东于各自召开的类别股东会议上通过特别决议，撤销或修订有关本议案项下的
授权时。
表决结果：13 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
15
本议案尚需提交本公司股东大会及类别股东会议审议。
特此公告。
附件：第三届董事会执行董事和非执行董事候选人的简历
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2023 年 3 月 21 日
16
附件：第三届董事会执行董事和非执行董事候选人的简历
Ge Li（李革）
1967 年 1 月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居
留证。现任公司董事长兼首席执行官。
Ge Li（李革）博士于 1993 年至 2000 年间，于 Pharmacopeia Inc.作为创始科
学家并担任科研总监；2000 年至今，在公司（包括公司的前身）任职，担任董事
长、总裁兼首席执行官等职务。Ge Li（李革）博士还同时在 WuXi Biologics
(Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）担任董事长兼非执行董事职务。
Ge Li（李革）博士于北京大学获得化学学士学位，于美国哥伦比亚大学获得
有机化学博士学位。
17
Edward Hu（胡正国）
1962 年 12 月出生，硕士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居
留证。现任公司副董事长、全球首席投资官、高端治疗事业部董事长兼首席执行
官。
Edward Hu（胡正国）先生于 1983 年至 1985 年间，于杭州大学科学仪器厂
任工程师；1988 年至 1989 年间，于中国大恒公司任经理；1989 年至 1990 年间，
于德国 Jurid Bremsbrag GmbH 任工程师；1996 年至 1998 年间，于美国默沙东任
高级财务分析师；1998 年至 2000 年间，于美国 Biogen Inc.任商业策划经理；2000
年至 2007 年间，历任美国 Tanox, Inc.财务总监、运营副总裁、高级副总裁及首
席运营官；2007 年至今，在公司（包括公司的前身）任职，历任常务副总裁及首
席运营官、首席财务官、联席首席执行官、副董事长、全球首席投资官、高端治
疗事业部董事长兼首席执行官等职务。Edward Hu（胡正国）先生还同时在 CStone
Pharmaceuticals（股票代码：2616.HK）、北海康成制药有限公司（股票代码：
1228.HK）担任董事职务。过去三年，Edward Hu（胡正国）先生曾在 WuXi Biologics
(Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）、Viela Bio, Inc（股票代码：VIE.NASDAQ）、
Ambrx Biopharma Inc.（股票代码：AMAM.NYSE）担任董事职务。
Edward Hu（胡正国）先生于杭州大学（现为浙江大学）获得物理学学士学
位，于美国卡耐基梅隆大学获得化学硕士学位和工商管理硕士学位。
18
Steve Qing Yang（杨青）
1969 年 1 月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居
留证。现任公司执行董事、联席首席执行官。
Steve Qing Yang（杨青）博士于 1997 年至 1999 年间，于美国战略决策集团
Strategic Decisions Group 任资深战略咨询顾问；1999 年至 2001 年间，于美国生
物科技公司 IntraBiotics 任企业战略和发展高级总监；2001 年至 2006 年间，于美
国辉瑞制药公司任全球研发战略管理部负责人、执行总监；2007 年至 2010 年间，
于美国辉瑞制药公司任亚洲研发总裁、全球研发副总裁；2011 年至 2014 年间，
于英国阿斯利康制药公司任亚洲及新兴市场创新医药研发副总裁；2014 年至今，
在公司（包括公司的前身）任职，历任副总裁兼首席运营官、首席商务官及首席
战略官、联席首席执行官和执行董事等职务。
Steve Qing Yang（杨青）博士于美国密歇根理工大学获得学士学位，于美国
加州大学旧金山分校获得药物化学博士学位。
19
Minzhang Chen（陈民章）
1969 年 6 月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居
留证。现任公司执行董事、联席首席执行官。
Minzhang Chen（陈民章）博士拥有 20 多年新药研发和生产管理经验。在加
入公司之前，Minzhang Chen（陈民章）博士曾在先灵葆雅研究所化学部担任首
席研究员、在 Vertex Pharmaceuticals Inc.担任技术运营部主任。自 2008 年至今，
在公司（包括公司的前身）任职，担任公司控股子公司合全药业董事、首席执行
官、公司副总裁、联席首席执行官和执行董事等职务。
Minzhang Chen（陈民章）博士于北京大学获得化学学士学位，于美国明尼
苏达大学获得有机化学博士学位。
20
张朝晖
1969 年 10 月出生，硕士，中国国籍，并拥有新加坡永久居留权。现任公司
执行董事、副总裁、中国区首席运营官。
张朝晖先生于 1991 年至 1993 年间，任无锡磨床机械研究所工程师；1993 年
至 1995 年间，任江苏省银铃集团总经理助理；1995 年至 1998 年间，任美国银
铃集团副总裁；1998 年至 2000 年间，任无锡青叶企业投资咨询有限责任公司首
席执行官； 2000 年至今，在公司（包括公司的前身）任职，历任运营及国内市
场高级副总裁、中国区首席运营官和执行董事等职务。
张朝晖先生于江南大学获得机电工程学士学位，于中欧国际工商学院获得工
商管理硕士学位。
21
Ning Zhao（赵宁）
1966 年 11 月出生，博士，美国国籍，已取得中华人民共和国外国人永久居
留证。现任公司执行董事、副总裁。
Ning Zhao（赵宁）博士于 1995 年至 1996 年间，于美国惠氏制药公司任科
学家；1996 年至 1999 年间，于 Pharmacopeia Inc.任高级科学家及科研主管；1999
年至 2004 年间，于美国施贵宝制药公司任高级科学家及部门负责人；2004 年至
今，在公司（包括公司的前身）任职，历任分析业务部总负责人兼副总裁、分析
运营平台首席顾问、运营及人力资源高级副总裁和执行董事等职务。Ning Zhao
（赵宁）博士还同时在 WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代码：2269.HK）担
任非执行董事职务。
Ning Zhao（赵宁）博士于北京大学获得化学学士学位，于哥伦比亚大学获得
有机化学博士学位。
22
Xiaomeng Tong（童小幪）
1973 年 10 月出生，学士，中国香港特别行政区永久居民。现任公司非执行
董事。
Xiaomeng Tong（童小幪）先生于 1998 年至 2000 年间，担任摩根士丹利国
际股份有限公司投资分析员；2000 年至 2008 年间，担任美国泛大西洋资本集团
董事总经理及大中华区联席主管；2008 年至 2011 年间，担任美国普罗维登斯投
资集团董事总经理及大中华区主管；2011 年 5 月至今，担任 Boyu Capital Advisory
Co. Limited（博裕投资顾问）管理合伙人。Xiaomeng Tong（童小幪）先生还同时
在阿里巴巴影业集团有限公司（股票代码：1060.HK）担任独立非执行董事职务。
Xiaomeng Tong（童小幪）先生于美国哈佛大学获得经济学学士学位。
23
Yibing Wu（吴亦兵）
1967 年 7 月出生，博士，美国国籍。现任公司非执行董事。
Yibing Wu（吴亦兵）博士于 1996 年至 2008 年间，担任麦肯锡公司全球资
深董事、高级合伙人、亚太区并购业务主管兼北京办事处总经理；2008 年至 2009
年间，担任联想控股有限公司常务副总裁；2009 年至 2013 年间，担任中信产业
投资基金管理有限公司总裁；2013 年 10 月至今，担任淡马锡国际私人有限公司
全球执行委员会委员、全球科技与消费投资联席总裁、全球企业发展联席总裁兼
中国区总裁；2014 年 1 月至今，担任淡马锡投资咨询（北京）有限公司董事兼总
经理。Yibing Wu（吴亦兵）博士还同时在 WuXi Biologics (Cayman) Inc.（股票代
码：2269.HK）担任非执行董事职务。
Yibing Wu（吴亦兵）博士于中国科学技术大学获得分子生物学学士学位，
于美国哈佛大学获得生物化学及分子生物学博士学位。
24
