无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第三十六次会议暨 2022 年年度董事会会议审

                       议的相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《无锡药明
康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）独立董
事，基于独立、客观判断的原则，我们对公司第二届董事会第三十六次会议暨
2022 年年度董事会会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    1、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见
    《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》已经公司第二届董事会第三十
六次会议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司 2022
年度利润分配方案综合考虑了公司的经营及财务状况、经营业绩、发展前景和未
来增长潜力，平衡公司长远经营发展以及与股东分享公司经营成果的利益，符合
法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远
利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，我们同意该分配方案，并同
意将本议案提交公司股东大会审议。
    2、关于公司 2023 年度对外担保额度的独立意见
    《关于公司 2023 年度对外担保额度的议案》已经公司第二届董事会第三十
六次会议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司拟
在 2023 年度对资产负债率为 70%以下（以最近一期经审计数据计算）的合并报
表范围内境内外下属子企业（以下简称“下属子企业”）提供不超过人民币 115
亿元的担保，有利于公司下属子企业因业务发展需要向银行申请综合授信或借款
以保证周转资金需求，有利于提高下属子企业的经营效率和盈利状况，符合法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同
意该议案内容，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    3、关于续聘 2023 年度境内外会计师事务所的独立意见
    《关于续聘 2023 年度境内外会计师事务所的议案》已经公司第二届董事会
第三十六次会议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤关黄陈方会计师行拥有相关业
务执业资格，有能力继续为公司提供境内外审计相关服务，不存在损害公司及股
东利益的行为。因此，我们同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度境内合并财务报告审计机构及内部控制审计机构，同意续聘德勤
关黄陈方会计师行为公司 2023 年度境外财务报告审计机构，并同意将本议案提
交公司股东大会审议。
    4、关于核定公司 2023 年度开展外汇套期保值业务额度的独立意见
    《关于核定公司 2023 年度开展外汇套期保值业务额度的议案》已经公司第
二届董事会第三十六次会议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合
有关规定。公司 2023 年度继续开展外汇套期保值业务可在一定程度上降低汇率
波动对公司经营利润的影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。公司已按照相
关法规的规定制定了《外汇套期保值业务制度》，建立了较为完善的外汇套期保
值业务内控和风险管理制度，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同
意《无锡药明康德新药开发股份有限公司开展套期保值产品交易的可行性分析报
告》，同意 2023 年度公司及公司合并报表范围内的下属子企业以自有资金开展总
额不超过 60 亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，并同意将本议案提交
公司股东大会审议。
    5、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第三
十六次会议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定，相关
内控制度健全，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合本公司的实际情
况及需要，有利于兼顾自有资金投资项目的建设和本公司闲置自有资金使用效率
的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，我们同
意本公司使用额度不超过 500,000 万元（含）的闲置自有资金适时购买安全性高、
流动性好、风险较低的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理
财产品、货币基金。
    6、关于 A 股首次公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的独立意见
    《关于 A 股首次公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》已经公司第二届董事会第三十六次会议暨 2022 年年度董事会会
议审议通过，表决程序符合有关规定。本公司本次对 A 股首次公开发行募投项
目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于对公司实际情况的考量，
有利于提高节余募集资金使用效率和收益，不存在损害本公司股东利益的情形，
符合客观情况和公司长远发展的需要。相关决策程序符合中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此，我们同意本
公司 A 股首次公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的事项。
    7、关于公司 2023 年度持续性关联交易预计额度的独立意见
    《关于公司 2023 年度持续性关联交易预计额度的议案》已经公司第二届董
事会第三十六次会议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，关联董事回避表决，
表决程序符合有关规定。公司 2023 年度预计发生的持续性关联交易额度符合公
平、公正、公开原则，确保关联交易不会损害本公司和全体股东的利益。公司在
不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的
原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。关联交易对公司的财务状况、
经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形
成依赖。因此，我们同意该议案内容。
    8、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》已经公司第二届董事会第
三十六次会议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。公
司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及公司股票上市地证券交易所
上市规则的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有
效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地
保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。因此，我们同意该议案内容。
    9、关于公司换届选举第三届董事会执行董事和非执行董事的独立意见
    《关于公司换届选举第三届董事会执行董事和非执行董事的议案》已经公司
第二届董事会第三十六次会议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，表决程序符
合有关规定。本次执行董事和非执行董事候选人的提名程序符合相关法律法规和
《公司章程》的相关规定。经对被提名人的审查，被提名人具有较高的专业知识
和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。因此，
我们同意将第三届董事会执行董事和非执行董事候选人名单提交公司股东大会
审议。
    10、关于公司董事薪酬方案的独立意见
    《关于公司董事薪酬方案的议案》已经公司第二届董事会第三十六次会议暨
2022 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司第三届董事会
董事薪酬方案是根据公司行业特点，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害
公司和股东利益的行为。因此，我们同意公司第三届董事会董事薪酬方案，并同
意将本议案提交公司股东大会审议。
    11、关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见
    《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》已经公司第二届董事会第三十六
次会议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司高级
管理人员薪酬方案是与公司长期发展规划相结合的，符合公司组织绩效要求的薪
酬体系，符合公平、公正、公允及市场化的原则。因此，我们同意公司高级管理
人员薪酬方案。
    12、关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售相关事项的独立意见
    《关于公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第
二个解除限售期解除限售相关事项的议案》已经公司第二届董事会第三十六次会
议暨 2022 年年度董事会会议审议通过，表决程序符合有关规定。公司本次解除
限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《无锡
药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
和《无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计
划实施考核管理办法》的要求，相关解除限售条件已成就，公司进行解除限售符
合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司 2019
年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票的 12 名激励对象第二个
解除限售期 101,376 股限制性股票按照相关规定解除限售。


                         （以下无正文，为签署页）